業(yè)務盡職調(diào)查報告（優(yōu)秀22篇）

    在撰寫報告時，要合理使用圖表、數(shù)據(jù)和實例等，讓讀者能夠直觀地理解和理解報告內(nèi)容。最后，報告應該具有可讀性和可操作性，讀者易于理解和實施。范文中的報告結(jié)構(gòu)和語言風格都值得我們借鑒和學習。
    業(yè)務盡職調(diào)查報告篇一
    律師盡職調(diào)查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達１億美元。
    什么是律師盡職調(diào)查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。
    盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調(diào)查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
    （二）怎么寫。
    １、封面。
    盡職調(diào)查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統(tǒng)一要求。
    ２、前言。
    主要分為如下五個部分進行陳述：
    委托來源、委托事項和具體要求；
    調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；
    出具報告的前提；
    報告使用方法和用途；
    導入語。
    如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：
    〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗。
    根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權(quán)及擔保債權(quán)權(quán)益有關事宜（下稱“本項債權(quán)”），出具本盡職調(diào)查報告。
    〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗。
    為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權(quán)相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。
    〖注：以下說明出具報告的前提〗。
    本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。
    本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構(gòu)成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
    本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
    〖注：以下為正文導入語〗。
    本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具盡職調(diào)查報告如下：
    ３、正文。
    以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調(diào)查報告為例，正文由如下部分組成：
    并購主體必須調(diào)查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關批準。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
    關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權(quán)人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權(quán)規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協(xié)議等等。
    債權(quán)債務企業(yè)的債權(quán)債務對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應當納入債權(quán)債務的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。
    環(huán)境保護應當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書。
    產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準，是否具有相關的產(chǎn)品質(zhì)量證書。
    財務調(diào)查財務狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務報表；經(jīng)過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
    人力資源在這方面應調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
    保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
    訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應當調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
    優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵。
    地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報告當中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
    上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當事人未來的利益、風險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎。
    ４、尾部。
    格式如下：
    業(yè)務盡職調(diào)查報告篇二
    按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調(diào)查，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產(chǎn)權(quán)登記材料；到目標公司進行實地考察，并與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。
    律師審查了以下法律文件：
    1、目標公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料。
    2、歷次股東會決議；
    3、歷次股東出資、增資驗資報告；
    4、目標公司20xx年5月財務報表；
    5、20xx年5月17日中和信誠會計師事務所有限公司出具的《審計報告》；
    6、房屋產(chǎn)權(quán)證、機動車產(chǎn)權(quán)證；
    7、員工勞動合同；
    8、20xx年6月12日目標公司股東會決議；
    9、20xx年6月12日，目標公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權(quán)聲明》；
    10、20xx年6月12日，目標公司《股權(quán)出讓方的承諾與保證》；
    11、目標公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機構(gòu)代碼證》；
    12、20xx年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營公司基本情況（戶卡）》。
    一、關于目標公司名稱的變更。
    目標公司名稱曾先后做過三次變更：
    20xx年5月10日，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”，
    20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”；
    20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現(xiàn)在使用的名稱。
    由于目標公司名稱的變更導致其房屋產(chǎn)權(quán)證、機動車輛產(chǎn)權(quán)證等證件上產(chǎn)權(quán)人的名稱與目標公司的名稱不一致，但這并不會對目標公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)構(gòu)成法律障礙。
    二、關于目標公司股東變更的沿革：
    股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現(xiàn)在曾做過以下5次變更：
    （一）、目標公司成立于20xx年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當時公司有2名股東：
    貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。
    （二）、20xx年5月8日，進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增加注冊資本。
    貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉(zhuǎn)讓給王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）。
    宋某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給宋某某（16%）。
    原股東不再持有公司股權(quán)，3名新股東持有的公司股份分別為：
    王某40%、何某40%、宋某某20%。
    注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。
    （三）、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉(zhuǎn)讓給股東王某、何某，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
    王某持股比例50%；何某持股比例50%。
    （四）、20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給孫某（50%），注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。
    （五）、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉(zhuǎn)讓給王某某（占35%）、何某（15%），股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：何某占65%、王某占35%。
    （六）、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉(zhuǎn)讓給何某。
    目標公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%；田某占15%。
    至20xx年6月11日，目標公司的股東仍為何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。
    也就是說，目標公司現(xiàn)在的股東是：何某、田某，只有他們才有權(quán)與貴研究所簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。
    三、關于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。
    從工商登記材料看，上述股東所持有的股權(quán)沒有被司法機關采取查封、凍結(jié)等強制措施，也沒有進行質(zhì)押，其對外轉(zhuǎn)讓不存在權(quán)利瑕疵。
    經(jīng)與轉(zhuǎn)讓方溝通，其稱所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有被司法機關采取強制措施，也不存在質(zhì)押等股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，并承諾和保證一旦所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在上述強制措施或限制，則應無條件賠償股權(quán)受讓方的全部經(jīng)濟損失。
    四、關于目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵。
    經(jīng)查，目標公司股東的各次出資、增資，均采取現(xiàn)金出資方式，驗資報告顯示現(xiàn)金出資已全部到賬，不存在瑕疵。
    五、關于目標公司的章程、合同對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。
    章程、合同對股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在特別限制約定。20xx年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學研究所轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。
    六、關于目標公司的資產(chǎn)。
    目標公司的資產(chǎn)主要包括：房屋、機動車和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。
    （一）、房屋。
    1、目標公司對房屋享有所有權(quán)。
    房屋共有五套，均已取得房屋產(chǎn)權(quán)證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：
    信誠大廈1-20xx室：
    房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項權(quán)利范圍130.17平米，權(quán)利價值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
    信誠大廈1-20xx室：
    房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項權(quán)利范圍202.54平米，權(quán)利價值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
    2、上述房屋不存在被司法機關采取查封等強制措施。
    經(jīng)向南明區(qū)房管局進一步調(diào)查取證，上述房屋產(chǎn)權(quán)清晰，均為目標公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
    （二）、機動車輛。
    目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關采取查封等強制措施的情形?，F(xiàn)由公司管理人員正常使用。
    （三）、對外投資。
    對外股權(quán)投資人民幣50萬元，系目標公司投資設立“貴陽某管理咨詢有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續(xù)，預計在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續(xù)。
    七、關于訴訟、仲裁案件及或有負債。
    目標公司不存在未結(jié)訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。
    八、目標公司經(jīng)營期限與年檢情況。
    經(jīng)查，目標公司的經(jīng)營期限為10年，經(jīng)營期限截止日期為20xx年5月9日。
    《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《私營公司基本情況（戶卡）》分別記載目標公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時間為20xx年6月11日。
    八、結(jié)論：
    目標公司依法存在持續(xù)經(jīng)營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權(quán)，該股權(quán)沒有被司法機關采取查封、凍結(jié)等強制措施，也不存在質(zhì)押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉(zhuǎn)讓。
    建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”，并全面履行。
    一、我國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀。
    隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤發(fā)布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外并購活動數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業(yè)的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國。
    雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實踐經(jīng)驗，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務盡職調(diào)查流于形式、財務盡職調(diào)查不到位。財務盡職調(diào)查審計主要對盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結(jié)果的合理性進行審計，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風險的重要手段。
    (一)財務調(diào)查報告只是對于目標企業(yè)所有的資料進行簡單的羅列。
    目前相當一部分財務盡職報告并未深入地對目標企業(yè)的財務狀況作出分析。這主要是由于目標企業(yè)財務及相關人員對盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標企業(yè)大多數(shù)財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調(diào)查業(yè)務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯。
    (二)對于并購方的投入產(chǎn)出價值調(diào)查不準確，容易落入并購陷阱。
    我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結(jié)果并沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。
    (三)財務盡職報告過于高估目標企業(yè)的發(fā)展?jié)摿Α?BR>    在并購虧損企業(yè)時，許多企業(yè)對于目標企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財務承擔能力的分析和考察，對企業(yè)的財務調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃埽稚⒉①彿降馁Y源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
    (四)對目標企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足，導致現(xiàn)金流危機。
    目標企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項目間進行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業(yè)往往是出現(xiàn)財務困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業(yè)的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現(xiàn)金流危機，使目標企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。
    三、審計在財務調(diào)查盡職報告中的作用。
    財務盡職調(diào)查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進行分析。在財務盡職調(diào)查報告的實施階段應根據(jù)詳細的調(diào)查計劃和企業(yè)實際情況，實施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進調(diào)查結(jié)果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。
    首先，對財務盡職調(diào)查報告的方案進行審計。審計的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計盡職調(diào)查設立的調(diào)查方案中有關目標企業(yè)財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調(diào)查程序，從而促進盡職調(diào)查方案的全面性[3]。
    其次，對財務盡職調(diào)查報告的方法進行審計。對于財務調(diào)查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調(diào)查方法，以便得出盡可能全部的調(diào)查報告，避免做出不正確的決策。
    再次，對財務盡職調(diào)查報告的步驟進行審計。合理的調(diào)查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調(diào)查進行審計，根據(jù)不同的并購類型、目的、內(nèi)容來審查并購中財務盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標企業(yè)財務狀況、資產(chǎn)價值調(diào)查業(yè)務規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進行。
    財務盡職調(diào)查報告并不是審計目標公司的財務報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務數(shù)據(jù)。對目標公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財務指標進行全面調(diào)查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。
    首先，對財務盡職調(diào)查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調(diào)查要全面的理解企業(yè)的實施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調(diào)查的方向，確定調(diào)查的內(nèi)容。為防止財務盡職調(diào)查對于調(diào)查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對于盡職調(diào)查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調(diào)查的盲目性。
    其次，對財務盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容的審計。合理的評估目標企業(yè)的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務盡職調(diào)查報告作支持。因此，盡職調(diào)查如果僅對財務報告及其附注實施調(diào)查程序，可能無法全面分析目標企業(yè)的財務狀況。對于財務盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計主要包括：
    對目標企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業(yè)財務狀況和資產(chǎn)價值評估相關的內(nèi)容進行有效的審計，促進企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的正確性。
    對目標企業(yè)財務指標的審計，對于盡職調(diào)查是否全面了解目標企業(yè)的財務組織構(gòu)建情況，以及目標企業(yè)的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)價值等進行審計。同時，審計盡職調(diào)查是否對目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益項目的真實性、合法性進行調(diào)查，促進財務指標調(diào)查的全面性。
    對目標企業(yè)關聯(lián)公司交易的審計，關聯(lián)交易的復雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業(yè)的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調(diào)查中目標企業(yè)關聯(lián)方的識別以及對目標企業(yè)關聯(lián)方內(nèi)部控制制度進行合規(guī)性和實質(zhì)性的測試。從而促進對目標企業(yè)財務狀況及經(jīng)營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。
    有效的財務盡職調(diào)查結(jié)果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則，合理評估和降低財務風險。對于財務盡職調(diào)查結(jié)果的審計，主要是在財務盡職調(diào)查實施程序和財務盡職調(diào)查內(nèi)容審計的基礎上對并購活動的調(diào)查結(jié)構(gòu)的真實、有效的審計，進一步完善盡職調(diào)查的合理性和有效性。
    業(yè)務盡職調(diào)查報告篇三
    20xx年1月23日，世紀瑞爾(430001)和中科軟(430002)登陸新三板，開啟了中國資本市場的新篇章，新三板作為場外資本市場的典范，從此風生水起。以星星之火可以燎原之勢在科技界、產(chǎn)業(yè)界和證券市場引起了巨大的反響，得到了各地高新園區(qū)的關注和廣大中小企業(yè)的翹首以盼。究其原委，不外乎新三板審批時間短、掛牌程序簡便等特色，更確切的說是新三板吻合了中小企業(yè)發(fā)展成長的軌跡，以一種易于適用的方式而倍受青睞。
    備案制，主要體現(xiàn)在如下幾個方面。
    主辦券商需對擬掛牌公司進行盡職調(diào)查、召開內(nèi)核會議，并決定是否向協(xié)會推薦備案；
    協(xié)會對備案文件進行嚴格的書面審查，承擔主要的監(jiān)管職責；
    公司掛牌后，主辦券商履行持續(xù)信息披露義務，負有較大的推薦責任。
    備案制的特點是掛牌過程中，主辦券商享有主導權(quán)和判斷權(quán)。主辦券商的內(nèi)核會議類似發(fā)行審核委員會，內(nèi)核會議依據(jù)《公司法》、《試點辦法》等法律法規(guī)核查擬掛牌公司的《招股說明書》、《盡職調(diào)查報告》等備案文件的可靠性、完整性及合法合規(guī)性，并決定是否向協(xié)會推薦。擬掛牌公司自身的質(zhì)地優(yōu)良，行業(yè)發(fā)展前景、科技創(chuàng)新性、成長性和盈利能力的利好是擬掛牌公司的制勝之處，主辦券商的'有力推薦則是助推劑，二者有效結(jié)合，對于公司順利掛牌至關重要。
    新三板業(yè)務的掛牌流程，主要分為以下步驟。
    新三板市場主要以非上市股份有限公司為主，目前尚處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序。根據(jù)《試點辦法》的要求，擬掛牌公司需成立滿兩年，為保證公司業(yè)績的連續(xù)性，擬掛牌公司應以股改基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股即由有限公司整體變更為股份公司。
    盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法。對擬掛牌公司進行調(diào)查，有充分理由確信公司符合試點辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準確、完整的過程。
    主辦券商針對擬掛牌公司設立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業(yè)分析師各一名，并確定項目小組負責人。項目小組制定項目方案，協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)及擬掛牌公司之間的關系。跟進項目進度。會計師事務所、律師事務所等中介機構(gòu)完成相應的審計和法律調(diào)查工作后，項目小組復核《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，以財務、法律和行業(yè)三個方面為中心，開展對擬掛牌公司內(nèi)部控制、財務風險、會計政策穩(wěn)健性、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理和合法合規(guī)等事項的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)問題，梳理問題，理順關系，與擬掛牌公司、中介機構(gòu)通力合作，徹底解決擬掛牌公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題，建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運作，協(xié)助公司制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業(yè)的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續(xù)正常潛力等亮點并制作《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》、《盡職調(diào)查報告》及工作底稿等申報材料。
    這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)。主辦券商內(nèi)核委員會議審議擬掛牌公司的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會推薦掛牌。
    主辦券商新三板業(yè)務內(nèi)核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》及《盡職調(diào)查報告》等相關備案文件進行審核，出具審核意見，關注項目小組是否已按照《盡職調(diào)查工作指引》的要求對擬推薦公司進行了勤勉盡責的盡職調(diào)查；發(fā)現(xiàn)擬掛牌公司存在的仍需調(diào)查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標公司掛牌的。向協(xié)會出具《推薦報告》。
    這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會審查備案文件并做出是否備案的決定。
    通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報至協(xié)會，協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書。自受理之日起五十個工作日內(nèi)，對備案文件進行審查，核查擬掛牌公司是否符合新三板試點辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復。無異議的，則向主辦券商出具備案確認函。
    協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的。受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。
    協(xié)會對備案文件經(jīng)多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知并說明原因。
    依據(jù)《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌公司的股份應當托管在主辦券商處，初始登記的股份應托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認函后，輔助擬掛牌公司在掛牌前與中國證券登記結(jié)算有限責任公司簽訂證券登記服務協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。
    業(yè)務盡職調(diào)查報告篇四
    8、分年的成本明細表、管理費用明細表；
    9、融資情況說明，并請?zhí)峁┫嚓P借款情況統(tǒng)計表（包括借款日期、借款金額、借款利率、還款日期、借款銀行名稱、擔保方式）及相關協(xié)議文件，發(fā)行債券的備案、批復文件。
    1、全套工商登記資料。
    2、公司設立時及歷次換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)。
    3、批準上述公司設立的政府主管部門批文。
    5、公司董事、監(jiān)事和高管人員的姓名、性別、年齡、學歷、職稱及任職經(jīng)歷；
    6、公司組織結(jié)構(gòu)圖、部門職能介紹，以及公司主要內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況說明；
    7、公司最近三年訴訟或者仲裁的情況說明及相關訴訟或仲裁文件。
    業(yè)務盡職調(diào)查報告篇五
    公司收購是一個風險很高的投資活動，是一種市場法律行為，在設計與實施并購時，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng)業(yè)風險、迅速擴展規(guī)模、彌補結(jié)構(gòu)缺陷、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢，同時也要注意存在或可能存在一系列財務、法律風險進行防范和規(guī)避。并購能否一舉成功，會直接影響公司今后的發(fā)展。因此，為了增加并購的可行性，減少并購可能產(chǎn)生的風險和損失，收購方在決策時一定要盡可能清晰、詳細地了解目標公司情況，包括目標公司的營運狀況、法律狀況及財務狀況。在公司并購的實踐中，收購方通常是依靠律師、會計師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來掌握目標公司的有關內(nèi)部和外部的情況。
    盡職調(diào)查，也叫審慎調(diào)查，譯自英文“duediligence”，其原意是“適當?shù)幕驊械那诿恪?。盡職調(diào)查是服務性中介機構(gòu)的一項專門職責，即參與公司收購兼并活動的中介服務機構(gòu)必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對目標公司所進行的必要調(diào)查和核查，對調(diào)查及核查的結(jié)果進行分析并做出相應專業(yè)判斷。通過盡職調(diào)查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關目標公司的充分信息。
    律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購活動中最重要的職責之一。律師的盡職調(diào)查是指律師對目標公司的相關資料進行審查和法律評價，其內(nèi)容主要包括查詢目標公司的設立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應承擔或可能承擔具有法律性質(zhì)的責任，它是由一系列持續(xù)的活動所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實、分析和評價有關的信息。
    律師的盡職調(diào)查的意義：首先在于防范風險，而防范風險首先在于發(fā)現(xiàn)風險，判斷風險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果;其次，在于使收購方掌握目標公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務等重大事項的法律狀態(tài)，對可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會對收購方帶來責任、負擔，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關系的情況下作出不適當?shù)臎Q策。需要特別指出的是，在并購談判和實施過程中始終存在著盡職調(diào)查，因為，風險可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實施過程中產(chǎn)生的，可能是明確、肯定、現(xiàn)實的，也可能是潛在的、未確定的或未來的。
    律師是發(fā)現(xiàn)和防范風險的專業(yè)人士。特別是專門從事并購的律師，他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務而積累了大量的經(jīng)驗，不但熟悉相關的法律規(guī)定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當事人發(fā)現(xiàn)和解決并購過程中存在的法律障礙。大量公司并購實踐已反復證明，在并購過程中能夠得到律師提供專業(yè)意見的一方與無律師的專業(yè)意見的一方相比，不論在并購中所處的實際地位、主動性及對全局的把握判斷、對具體事項的取舍及價格方面存在著明顯的優(yōu)勢。
    作為專業(yè)人士，律師的職責就是運用其所掌握的法律知識、專業(yè)技能、實際操作經(jīng)驗來查實、分析和評價目標公司有關涉及法律問題的信息，解決信息不對稱的問題。
    1.目標公司的主體資格及本次并購批準和授權(quán)。
    公司并購實質(zhì)上是市場經(jīng)濟主體之間的產(chǎn)權(quán)交易，這一產(chǎn)權(quán)交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關重要的，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進行，重則造成并購的失敗，甚至可能造成并購方的重大損失。
    目標公司的資質(zhì)包括兩個方面的內(nèi)容，一是調(diào)查目標公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標公司的設立是否符合法律的規(guī)定，是否存在影響目標公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等;其次，若目標公司的經(jīng)營的業(yè)務需要特定的資質(zhì)證明或認證，如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須具備相應的特殊資質(zhì)，則對上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須包括的范圍。
    在公司并購實踐中，并購方可以采取多種途徑獲得目標公司的控制權(quán)。不同的收購方式和目標公司性質(zhì)的差異有可能導致需要不同形式的批準。對公司制企業(yè)可能是由董事會或股東大會批準，對非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會或上級主管部門批準，只有在得到所必需的批準的情況下，并購才能合法有效。這一點可以通過考察目標公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊文件或其他內(nèi)部文件來了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權(quán)或資產(chǎn)是否為國有資產(chǎn)，如為國有資產(chǎn)，整個并購還需要取得國有資產(chǎn)管理部門確認和批準;如果目標公司為外商投資企業(yè)，還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門的批準。
    律師在盡職調(diào)查中，不僅要查證是否有批準，還要查實批準和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定及其內(nèi)容對此次并購可能造成的影響。
    2.目標公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查。
    在并購中律師不但要審查目標公司設立和存續(xù)的合法性，還要審查目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及其合法性，判斷目標公司當前的股權(quán)結(jié)構(gòu)的法律支持及合法、合規(guī)性。防止出現(xiàn)應股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂、矛盾、不清晰或其設置、演變、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購。
    在前述基礎上要進一步審查目標公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規(guī)性，重點是審查股東出資方式、數(shù)額是否符合相關法律、合同和章程的規(guī)定;出資后是否有抽回、各種形式的轉(zhuǎn)讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財產(chǎn)的所有權(quán)歸屬、評估作價、移交過程;用于出資的無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書、有效期及評估作價、移交過程，除審查相關的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續(xù)，是否無異議及其它情況。
    3.目標公司章程的審查。
    公司章程是一個公司的“憲法”，是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件。近年來隨著公司并購活動的發(fā)展，在章程中設置“反收購條款”作為一項重要的反收購策略也被越來越多的公司所采用，曾在證券市場上發(fā)生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況，律師必須審慎檢查目標公司章程的各項條款;尤其要注意目標公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產(chǎn)時“超級多數(shù)條款”;“董事會分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權(quán)的規(guī)定;反收購的決定權(quán)屬于股東大會或董事會等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目標公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會、董事會召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中，對這些特別約定也應給予足夠的注意和重視。
    4.目標公司各項財產(chǎn)權(quán)利的審查。
    公司并購主要目的就是取得目標公司的各種資產(chǎn)的控制權(quán)，因此，目標公司的資產(chǎn)特別是土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán)、主要機械設備的所有權(quán)、專利權(quán)、商標權(quán)利等，應該是完整無瑕疵的，為目標公司合法擁有的。律師對此審查的意義在于實現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標公司的產(chǎn)權(quán)關系，取保收購方取得的目標公司的財產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥。
    律師除審查相關的文件外，還應取得目標公司主要財產(chǎn)賬冊，了解其所有權(quán)歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價格。收購方應從目標公司取得說明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明。而且目標公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來，則應確定租賃合同的條件對收購后營運是否不利。
    這方面應審查的具體內(nèi)容包括：
    (1)固定資產(chǎn)。應審查目標公司的主要房產(chǎn)的所有權(quán)證，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議;占用土地的面積、位置，和土地使用權(quán)的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權(quán)證書或租用土地的協(xié)議。主要機器設備的清單，購置設備合同及發(fā)票、保險單;車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險單等等。
    (2)無形資產(chǎn)。主要應審查有關的商標證書、專利證書等。
    (3)目標公司擁有的其他財產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件。
    5.目標公司合同、債務文件的審查。
    審查目標公司的對外書面合約，更是并購活動中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容。重點是對合同的主體、內(nèi)容進行審查，要了解上述合同中是否存在純義務性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標公司控制權(quán)改變后合同是否仍然有效。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關注的。
    在債務方面，應審查目標公司所牽涉的重大債務償還情況，注意其債務數(shù)額、償還期限、附隨義務及債權(quán)人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務合同中規(guī)定維持某種負債比率，不準股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上，否則須立即償還債務。對這些合同關系中在收購后須立即償債的壓力，應及早察覺。在進行債務審查，還要關注或有債務，通過對相關材料的審查，盡可能對或有債務是否存在、或有債務轉(zhuǎn)變實際債務的可能性及此或有債務對并購的影響等做出判斷。
    其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應商的合作合同上權(quán)利義務的規(guī)定、員工雇傭合同及與銀行等金融機構(gòu)的融資合同等也應注意，看合同是否合理，是否會有其他限制等。
    在對目標公司進行債權(quán)、債務的盡職調(diào)查中，特別要注意查實以下幾點：
    (2)擔保文件和履行保證書(如為外匯擔保，則包括外匯管理局批文及登記證明);。
    (3)資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機器設備和其它資產(chǎn));。
    (4)已拖欠、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務及有關安排;。
    (5)有關債權(quán)債務爭議的有關文件。
    6.目標公司正在進行的訴訟及仲裁或行政處罰。
    除了公司對外有關的合同、所有權(quán)的權(quán)屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細調(diào)查外，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應加以了解，因為這些訴訟案件會直接影響目標公司的利益。
    這些可通過以下內(nèi)容的審查來確定：第一，是與目標公司的業(yè)務相關的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關聯(lián)合同;第三，與目標公司有關的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營、財務狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調(diào)解書等;第四，要了解目標公司是否因為環(huán)保、稅收、產(chǎn)品責任、勞動關系等原因而受到過或正在接受相應行政處罰。
    進行上述調(diào)查后應分別繪制“三圖”，及公司產(chǎn)權(quán)關系圖、組織結(jié)構(gòu)圖、資產(chǎn)關系圖。
    (1)公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖可以形象的地描繪目標公司的股東與公司，目標公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產(chǎn)權(quán)關系等的結(jié)構(gòu)關系，可以清晰的判斷目標公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權(quán)關系。
    (2)組織結(jié)構(gòu)圖可以形象地描繪目標公司內(nèi)部的管理框架。包括公司分支機構(gòu)與公司、各分支機構(gòu)之間及公司與可合并報表的子公司的情況，以判斷目標公司與各分支機構(gòu)是否統(tǒng)一經(jīng)營、是否存在某種關聯(lián)關系。
    (3)資產(chǎn)關系圖可以形象地描繪目標公司當前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負債、或有負債、所有者權(quán)益等。
    1.目標公司的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速、高效的關鍵。
    通過目標公司進行盡職調(diào)查，首先就是約見目標公司的代表，當面詳談，爭取理解和配合。在此基礎上向目標公司索要一些文件，如目標公司的章程、股東名冊、股東會議和董事會會議記錄、財務報表、資產(chǎn)負債表公司、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布圖、各種權(quán)利的證明文件、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等，這些文件在目標公司同意并購并積極配合的時候，是比較容易得到的。
    其次是通過目標公司公開披露的有關目標公司的一些情報、資料進一步了解目標公司的情況，如目標公司在公開的傳媒如報紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標公司為上市公司，則根據(jù)有關證券法律、法規(guī)的要求，目標公司必須對重大事件進行及時、詳細的披露，包括定期披露和臨時披露。研究這些公開的資料，也可以掌握目標公司相當?shù)那闆r，特別是在收購得不到目標公司配合的時候，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。
    再次，根據(jù)目標公司情況設計盡職調(diào)查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設計成若干問題，由目標公司予以回答。這也是律師在履行盡職調(diào)查職責一種普遍采用的基本方式，業(yè)內(nèi)通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調(diào)查的方式了解目標公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索。此外，還可以根據(jù)目標公司提供的線索、信息，通過其他渠道履行盡職調(diào)查義務。
    2.登記機關。
    根據(jù)我國現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定，公司成立時必須在工商行政管理部門進行注冊登記，公司登記事項如發(fā)生變更，也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門進行變更登記。因此，可以到目標公司所在地工商登記機關進行查詢，了解目標公司的成立日期、存續(xù)時間、公司性質(zhì)、公司章程、公司的注冊資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對目標公司的基本結(jié)構(gòu)有一個大致的了解。
    根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進行相應的登記。從土地登記機構(gòu)處，了解有關目標公司的土地房產(chǎn)權(quán)利、合同、各種物權(quán)擔保和抵押、限制性保證和法定負擔等情況。
    3.目標公司所在地政府及所屬各職能部門。
    當?shù)卣?包括相關職能部門)是極為重要的信息來源，從當?shù)卣?，可以了解到有無可以影響目標公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建改建的遠近期計劃;目標公司目前享受的當?shù)卣o與的各種優(yōu)惠政策，特別是稅收方面的優(yōu)惠，在并購實現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受，目標公司所涉及的有關環(huán)保問題可以向當?shù)丨h(huán)保部門進行了解。
    4.目標公司聘請的各中介機構(gòu)。
    并購方還可通過與目標公司聘請的律師、會計師等外部專業(yè)人士接觸，從而能更準確的把握目標公司的整體情況;目前我國現(xiàn)有大多數(shù)的公司中，股東和管理者普遍對現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏了解;同時，在公司的日常經(jīng)營運作過程存在著大量不規(guī)范操作，目標公司的股東及管理者經(jīng)常對目標公司的一些產(chǎn)權(quán)關系、債權(quán)債務關系及目標公司其他的對內(nèi)對外關系產(chǎn)生錯誤的認識，因此，在了解該類情況時，與目標公司的專業(yè)顧問的溝通會有助于準確了解和把握事實。當然，這些顧問能夠披露目標公司的情況，往往也是基于這樣一個前提，即目標公司同意披露。
    5.目標公司的債權(quán)人、債務人。
    在可能的情況下，律師可以就目標公司的重大債權(quán)債務的問題，向相關的債權(quán)人和債務人進行調(diào)查。這類調(diào)查可以使并購方對目標公司的重大債權(quán)、債務的狀況有一個詳細完整的了解。調(diào)查可以通過函證、談話記錄、書面說明等方式行。
    1.土地及房產(chǎn)、設備的權(quán)利及限制。
    根據(jù)我國的有關法律、法規(guī)，土地是有償出讓使用權(quán)的資產(chǎn)，而土地與地上附著物必須一起出讓、設置抵押等。土地房產(chǎn)的價值取決于其權(quán)利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開發(fā)用地;擁有70年使用權(quán)和僅剩10年、20年使用權(quán)的土地的價值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會受到限制，有沒有設定抵押，價值上也有相當?shù)牟罹唷Ｒ虼诵枰孪葘ζ錂?quán)利狀況加以注意。
    2.知識產(chǎn)權(quán)。
    在一些公司中，以知識產(chǎn)權(quán)形式存在的無形資產(chǎn)的價值遠高于其有形資產(chǎn)的價值。專利、貿(mào)易商標、服務商標都可以通過注冊而得到保護;而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護。上述知識產(chǎn)權(quán)可以是目標公司直接所有;也可能是目標公司僅擁有所有權(quán)人授予的使用許可;或目標公司已許可他人使用;應對上述知識產(chǎn)權(quán)的細節(jié)進行全面的審查，而不應僅限于審查政府機關頒發(fā)的權(quán)利證書本身。對于注冊的知識產(chǎn)權(quán)要包括對注冊和續(xù)展費用支付情況的審查，有關專利的到期日期應予以特別的注意，對服務和貿(mào)易商標應當確認注冊權(quán)人的適度使用情況，對于根據(jù)許可證而享有的權(quán)利或因許可而限制使用的情況，應當對相應的許可協(xié)議進行審查，明確許可的性質(zhì)，以確保不存在有關應控制權(quán)轉(zhuǎn)變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購方在并購完成后能繼續(xù)使用上述無形資產(chǎn)并從中獲益。
    3.關鍵合同及特別承諾。
    就大多數(shù)公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發(fā)展起著至關重要的作用，這些關鍵合同通常包括長期購買或供應合同、或技術(shù)許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實際控制人之間存在長期的良好合作關系，而這種合作關系同時也是合同存在的基礎。因此對此類合同，應特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權(quán)發(fā)生變化時，合同另一方有權(quán)終止合同等等。
    此外，作為收購方的律師，還應注意上述關鍵合同中是否存在異常的或義務多于權(quán)利的規(guī)定;是否存在可能影響收購方今后自由經(jīng)營的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。
    綜上所述，律師在盡職調(diào)查中所查實的事實，所進行的法律分析及律師的評價和結(jié)論對參與并購的各方關系重大，是決策者進行決策的主要依據(jù)之一，也正是因為律師盡職調(diào)查結(jié)果對決策者存在著重大影響。所以律師對此業(yè)務的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應付了事，必須以一個執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來對待和完成自己的職責。只有這樣才能起到防止風險的作用，也才能以高質(zhì)量的服務贏得客戶的信任。
    業(yè)務盡職調(diào)查報告篇六
    目前，新加坡針對反洗錢與反恐怖融資制定了多部法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定。其中《貪污、交易和其他嚴重犯罪（沒收犯罪收益）法》（cdsa）是反洗錢與反恐怖融資的主要法律，規(guī)定了交易以及其他100多種嚴重犯罪為洗錢的上游犯罪；《借貸人法》針對代人接收、持有、隱匿或轉(zhuǎn)移資金或其他財產(chǎn)等非法借貸行為；《打擊恐怖融資法》（tsofa）規(guī)定了四種主要的恐怖融資犯罪，包括以進行恐怖活動為目的，為或恐怖組織募集或提供資金的行為。
    針對銀行業(yè)的反洗錢與反恐怖融資工作，新加坡金管局出臺了金管局626號文（masnotice626）及配套指引（guidelinestomasnotice626）。626號文是金管局針對各類金融機構(gòu)的具有法律約束力的反洗錢和反恐怖融資監(jiān)管文件，明確規(guī)定了他們的法律義務，防止金融系統(tǒng)被交易以及其他犯罪行為衍生的洗錢活動所利用；指引并不強制銀行執(zhí)行，其作用是就如何履行這些義務向銀行提供切實可行的指導。
    新加坡金管局規(guī)定，銀行必須建立健全合理的風險評估制度及相應的檔案記錄制度。在確定總體風險水平及風險緩釋方法前，銀行應當全面考慮所有相關風險因素，包括目標市場與客戶細分、高風險客戶數(shù)量、客戶交易金額及數(shù)量、地區(qū)風險評級、銀行產(chǎn)品及服務的性質(zhì)、種類及規(guī)模，并使用定量及定性分析以得出風險報告。外資銀行的新加坡分支機構(gòu)可以繼續(xù)沿用總行的風險評估制度，但須保證相關制度符合新加坡的反洗錢與反恐怖融資監(jiān)管要求。風險評估機制要求至少每兩年更新一次，且諸如客戶細分及營銷渠道合并、新產(chǎn)品和新服務的開發(fā)等重大事件發(fā)生時都需要進行風險評估。
    金管局還特別建議銀行在自己的風險評估程序中加入新加坡國家洗錢及恐怖融資風險評估報告（nrareport）。該報告中指出了洗錢與恐怖融資的幾種普遍犯罪形式。銀行在進行自身風險評估程序中應充分考慮報告中提及的金融及非金融部門中出現(xiàn)的高洗錢風險的活動，以及可能與之涉及的銀行產(chǎn)品、服務、交易及營銷渠道，并將nra報告與自身風險評估報告相互結(jié)合以得出最為準確的銀行風險水平。如有必要銀行還可將分析結(jié)果應用于對客戶賬戶及交易活動的持續(xù)性監(jiān)控。
    針對銀行的風險緩釋，金管局要求銀行建立相應的內(nèi)部政策、程序及管控辦法，使銀行可以對風險進行有效管控。當高風險出現(xiàn)時應采取措施以有效控制并降低風險。銀行風險緩釋能力的主要指標包括識別客戶身份信息及其交易行為變化的能力、合規(guī)程度、自動審查與人工審查的協(xié)調(diào)程度、第三方依賴程度等。金管局還特別強調(diào)了銀行高層管理人員的責任與義務。高層管理人員應確保相關措施遵循新加坡金管局及其他監(jiān)管當局制定的風控要求，并在高風險出現(xiàn)時及時加強風控措施。
    客戶盡職調(diào)查是反洗錢與反恐怖融資工作的基礎及重點，能否有效地進行客戶盡職調(diào)查直接關系到銀行后續(xù)的反洗錢工作。新加坡金管局明確指出銀行不得開立或保留匿名或以假名開立的賬戶。在以下情形中銀行應當進行客戶盡職調(diào)查：與客戶建立業(yè)務關系；為任何未曾與銀行建立業(yè)務關系的客戶進行超過20000新元的交易或通過國內(nèi)電匯方式以及超過1500新元的跨境電匯方式匯出或匯入資金；懷疑客戶行為涉及洗錢或恐怖融資。客戶盡職調(diào)查除獲取客戶的基本身份信息外，還需要調(diào)查客戶人、受益權(quán)人、關聯(lián)方的基本信息。當客戶是法人或法人結(jié)構(gòu)安排（legalarrangement）時，還須對法人團體的所有權(quán)結(jié)構(gòu)以及控股超過25%的個體進行詳細了解。銀行對客戶身份信息進行核查的同時還應要求客戶填寫真實性聲明。當多筆交易涉及同一匯款人或收款人時，銀行還應關注這些交易是否被有意拆分以躲避審查。若客戶是擁有無記名股票的公司，銀行應要求當無記名股票發(fā)生轉(zhuǎn)移時應立刻通知銀行。
    除一般類型的客戶盡職調(diào)查，還存在簡化型及加強型客戶盡職調(diào)查。簡化型客戶盡職調(diào)查相較于一般類型的客戶盡職調(diào)查減少了更新客戶信息的頻率，降低了持續(xù)監(jiān)控的程度。當銀行可以有效控制洗錢與恐怖融資風險使其處于低水平時，可對各類型客戶采取簡化型客戶盡職調(diào)查，包括新加坡政府機構(gòu)、新加坡交易所上市公司、達到國際反洗錢與反恐怖融資標準的境外金融機構(gòu)等。加強型客戶盡職調(diào)查則是針對一些高風險的客戶群體，包括政治公眾人物、nra報告中指出的高風險群體、任何來自或處于金融行動特別工作組（fatf）特別關注的國家或地區(qū)的客戶、所有人結(jié)構(gòu)異常復雜的法人或法人結(jié)構(gòu)安排等。新加坡金管局特別強調(diào)了對政治公眾人物的加強型客戶盡職調(diào)查，并對政治公眾人物范圍、財富及資金來源調(diào)查方法進行了詳細闡述。
    根據(jù)《貪污、交易和其他嚴重犯罪（沒收犯罪收益）法》（cdsa）及《打擊恐怖融資法》（tsofa）中的規(guī)定，銀行應向可疑交易報告辦公室（stro）提供有關洗錢與恐怖融資的報告，并且制定可以履行相關義務的合理內(nèi)部政策、程序和控制措施，包括在銀行設立相關信息點以使所有員工可以迅速匯報涉嫌洗錢與恐怖融資的可疑交易，并保留所有交易記錄及與之相關的內(nèi)部分析和調(diào)查結(jié)果。除數(shù)額異常或過度頻繁的可能涉及洗錢與恐怖融資的`交易外，當客戶不愿或拒絕提供銀行要求的信息，并且撤回已提交的建立業(yè)務關系或交易申請時，銀行同樣應當謹慎小心客戶是否涉及洗錢與恐怖融資。
    可疑交易報告的形式并沒有強制要求，而是由新加坡金管局與可疑交易報告辦公室協(xié)商后制定。銀行可在金管局網(wǎng)站上自行下載。為了鼓勵報送，除官方表格形式外，可疑交易報告辦公室還接受其他任何形式的可疑交易報告，但應保證報送信息應盡可能準確與全面。銀行在發(fā)現(xiàn)可疑交易的15天內(nèi)應當完成對其的評估程序以決定是否將可疑交易向辦公室匯報，如有特殊情況需要延期應當提前告知辦公室。銀行可通過可疑交易報告辦公室的在線系統(tǒng)提交可疑交易報告。當可疑交易情節(jié)較為嚴重或涉及監(jiān)管當局正在調(diào)查的案件時，銀行還需要通過電話直接聯(lián)系可疑交易報告辦公室。
    對中國銀行業(yè)反洗錢監(jiān)管的啟示。
    加快推進反洗錢相關系統(tǒng)建設。中國銀行業(yè)金融機構(gòu)對反洗錢，尤其是反恐怖融資的針對性監(jiān)測和控制已經(jīng)展開，但是在中小金融機構(gòu)中相關系統(tǒng)建設還存在不少局限，特別是在反恐怖融資方面的監(jiān)管和金融機構(gòu)的系統(tǒng)化應對方面還存在這樣或那樣的局限。在中小金融機構(gòu)廣泛推行強大的客戶身份識別系統(tǒng)、大額交易與可疑交易報告系統(tǒng)不僅可以大大減少人工審查的成本，更可以通過全面的對比分類功能提高反洗錢審查的精確度，這不僅是金融機構(gòu)的重要責任，同樣也需要引起監(jiān)管機構(gòu)的重視。
    強化反洗錢意識，加強反洗錢培訓。在我國，反洗錢問題已經(jīng)得到了普遍的關注，但是反恐怖融資工作還處于發(fā)展階段，部分銀行管理者對反洗錢的重要性認識不足，一方面沒有認清洗錢與恐怖融資的嚴重性，另一方面又擔心反洗錢審查工作會導致大額客戶的流失。針對普遍缺乏反洗錢意識的問題，有關監(jiān)管部門以及銀行自身應當采取必要措施加強針對反洗錢的相關培訓，使各級員工和主管認識到反洗錢工作的緊迫性，強化洗錢與恐怖融資風險意識。同時通過培訓提高員工的客戶盡職調(diào)查敏感度和可疑交易的分析能力。銀行管理層則應制定切實有效的內(nèi)部審查機制，賦予反洗錢部門獨立的監(jiān)督審查權(quán)，并對各項業(yè)務進行定期核查工作。同時還應制定反洗錢應急機制，以便有可疑交易發(fā)生時，銀行可以及時采取相關措施有效防范風險。
    強化反洗錢反恐怖融資相關的客戶盡職調(diào)查。監(jiān)管法規(guī)有必要借鑒新加坡相關監(jiān)管機制，根據(jù)客戶及其交易類別適當差異化地區(qū)別對待客戶盡職調(diào)查問題，過于單一的嚴格機制會增加金融機構(gòu)管理成本，或者過于寬泛的盡職調(diào)查監(jiān)管則使得調(diào)查流于形式。對于高風險的客戶或交易應該強化盡職調(diào)查的剛性約束機制，明晰金融機構(gòu)的操作要領，并將相關責任進一步規(guī)范和強化。
    業(yè)務盡職調(diào)查報告篇七
    20xx年5月14日，證監(jiān)會通報了萬福生科（湖南）農(nóng)業(yè)開發(fā)股份公司涉嫌財務造假、欺詐發(fā)行及相關中介機構(gòu)違法違規(guī)案，這是首例創(chuàng)業(yè)板公司涉嫌欺詐發(fā)行股票的案件。經(jīng)查，萬福生科為了符合公開發(fā)行股票并上市的條件而虛增銷售收入和利潤，上市后的年度報告也存在虛假記載。證監(jiān)會認為，萬福生科發(fā)行上市過程中，保薦機構(gòu)（投資銀行）及其他中介機構(gòu)未勤勉盡責，出具的相關材料存在虛假記載。其中，保薦機構(gòu)在萬福生科上市保薦工作中，未審慎核查其他中介機構(gòu)出具的意見；未對萬福生科的實際業(yè)務及各報告期內(nèi)財務數(shù)據(jù)履行盡職調(diào)查、審慎核查義務；未依法對萬福生科履行持續(xù)督導責任；內(nèi)控制度未能有效執(zhí)行；其出具的《發(fā)行保薦書》和《持續(xù)督導報告》存在虛假記載。
    20xx年5月31日，證監(jiān)會通報了對廣東新大地生物科技股份有限公司和山西天能科技股份有限公司及相關中介機構(gòu)在公司申請首次公開發(fā)行股票過程中涉嫌違法違規(guī)案件的查處情況。證監(jiān)會認為，新大地、天能科技兩家公司雖迫于壓力，主動提交終止發(fā)行上市申請，未實際發(fā)行并上市，但其ipo申報材料涉嫌造假，相關中介機構(gòu)未勤勉盡責、審慎核查。在發(fā)行上市提供服務過程中，保薦機構(gòu)未執(zhí)行充分適當?shù)谋M職調(diào)查工作程序，沒有保持足夠的職業(yè)謹慎，未對相關事項真實性進行審慎核查，出具了含有虛假記載的《發(fā)行保薦書》及《核查報告》等文件。
    20xx年6月21日，證監(jiān)會通報了部分上市公司及中介機構(gòu)涉嫌在發(fā)行過程中違法違規(guī)的立案情況。其中，河南天豐節(jié)能板材科技股份有限公司在申請首次公開發(fā)行股票過程中涉嫌虛增收入、虛增資產(chǎn)、關聯(lián)交易非關聯(lián)化、關聯(lián)交易未入賬等違法違規(guī)行為，報送的ipo申請文件及《財務自查報告》中有虛假記載；上市公司隆基股份在通過發(fā)審會后至獲得發(fā)行核準前的階段及發(fā)行過程中，未報告、未披露業(yè)績下滑重大事項，涉嫌違法違規(guī)；上市公司賢成礦業(yè)在非公開發(fā)行購買資產(chǎn)申請過程中，涉嫌報送虛假發(fā)行申請文件、騙取發(fā)行核準。這是近年來證監(jiān)會第一次對上市公司再融資欺詐發(fā)行行為進行立案調(diào)查。證監(jiān)會認為，相關保薦機構(gòu)及其他中介機構(gòu)未盡勤勉盡責和審慎核查義務，出具了具有不實陳述的相關文件，涉嫌違法違規(guī)，予以立案處理。
    實際上，類似案例近年來在境外也時有發(fā)生。由于多個在美國上市的中國概念股公司在20xx年底傳出財務造假，美國證監(jiān)會成立了專項部門對借殼上市的公司和中介機構(gòu)開展調(diào)查。香港聯(lián)交所也針對保薦人工作存在的種種漏洞進行整頓，其中最受市場矚目的事件是20xx年12月24日在香港掛牌的洪良國際在上市約3個月后，即被香港證監(jiān)會勒令停牌。洪良國際在上市文件中，虛報營業(yè)收入超過20億元人民幣，同時夸大盈利近6億元人民幣。香港證監(jiān)會對洪良國際保薦人兆豐資本的調(diào)查結(jié)果顯示，兆豐資本并未有效履行保薦人的職責。由于兆豐資本違反了保薦人承諾等香港證監(jiān)會多項法規(guī)，香港證監(jiān)會對其做出了撤銷就機構(gòu)融資提供意見的牌照以及罰款4200萬港元的處罰，其負責人也被追究刑事責任。這是香港證監(jiān)會成立以來做出的最嚴厲的處罰決定。
    上述案件突出反映了相關發(fā)行人和中介機構(gòu)誠信意識淡薄、職業(yè)操守存在嚴重缺陷，既有違信息披露基本要求和市場“三公”原則，又嚴重損害了投資者利益。而從上述案件的處理我們可以看到，證監(jiān)會維護資本市場的長期健康發(fā)展、打擊違法犯罪的態(tài)度是堅決的、一貫的，對于通過造假、欺詐等手段騙取發(fā)行上市、擾亂證券市場正常秩序、損害投資者利益的行為，必將進行嚴厲打擊。
    投資銀行業(yè)務中的兩個核心問題。
    以上幾個案例均是發(fā)生在ipo或再融資過程中的欺詐發(fā)行類案件，本質(zhì)上都是“造假”行為，中介機構(gòu)也沒有做到保持職業(yè)操守、勤勉盡責。這些案例涉及到平安證券、國信證券、光大證券、西南證券、民生證券和南京證券等眾多證券公司，從中可以看出，這其實是投資銀行業(yè)務比較共性的問題。通過研究這些違規(guī)造假案例，我們發(fā)現(xiàn)各證券公司的投資銀行業(yè)務在盡職調(diào)查、內(nèi)部控制等方面確實存在著缺陷，投行人員整體風險意識不強，實際操作中風險防范措施存在缺失等等。
    第一，盡職調(diào)查流于形式。在以上案例中，投資銀行的項目人員在執(zhí)行盡職調(diào)查工作時，往往主要關注資料的獲取與整理，而沒有建立明確的總體盡職調(diào)查目標以及各項盡職調(diào)查工作的具體目標。其結(jié)果是僅在形式上盡量滿足《保薦人盡職調(diào)查工作準則》及盡職調(diào)查制度的要求，并未針對性地深入思考項目個體風險；許多發(fā)行人的財務造假可以被媒體工作者通過短期內(nèi)非專業(yè)調(diào)查發(fā)現(xiàn)而項目人員長期在現(xiàn)場卻無法發(fā)現(xiàn)，關鍵在于投行項目人員盡職調(diào)查目的不明確，盡職調(diào)查工作流于形式，執(zhí)行程序不到位，未能有針對性地深入展開盡職調(diào)查，以至于未能有效發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在的造假問題。
    投行項目管理和盡職調(diào)查的資源配置對盡職調(diào)查工作也有直接影響。盡職調(diào)查資源配置包括人力資源配置、質(zhì)量控制資源配置、溝通與指導資源配置、財務支持資源配置、監(jiān)督資源配置等，如在《關于進一步加強保薦業(yè)務監(jiān)管有關問題的意見》前，由于保薦代表人資源稀缺，保薦代表人資源安排與盡職調(diào)查工作執(zhí)行存在一定的差異，使得保薦代表人在部分項目盡職調(diào)查工作中存在位置真空現(xiàn)象。投行項目管理能力的不足也會導致項目組盡職調(diào)查工作人力不足、財務不足、技術(shù)支持不足、監(jiān)督不足，甚至直接導致了公司對部分項目質(zhì)量失去有效控制的風險。
    第二，內(nèi)部控制體系尚不健全。上述案例反映出的另一個問題，是投行業(yè)務的內(nèi)部控制體系尚不健全，未形成有效的`內(nèi)控體系，缺乏全員、全方位、全過程的全面質(zhì)量管理理念。與發(fā)達國家的投資銀行相比，我國現(xiàn)有的內(nèi)部控制活動較多地關注檢查性控制，對預防性控制的設計較為欠缺，而預防性控制的欠缺將直接影響檢查性控制的有效性。投資銀行業(yè)務由于其復雜性而對預防性控制有較高的要求，因此，預防性控制應予以強化并運用于投行業(yè)務的每一環(huán)節(jié)。
    另外，證券公司內(nèi)部投行質(zhì)量控制工作較業(yè)務發(fā)展而言地位較低，使得全員意識中質(zhì)量控制工作流于形式化。目前各證券公司內(nèi)部，投資銀行質(zhì)量控制部往往隸屬于投資銀行業(yè)務部門，作為投資銀行業(yè)務部門的下屬部門在執(zhí)行質(zhì)量控制過程中缺乏相對獨立性，信息反饋滯后，導致質(zhì)量控制在實際操作中往往滯后于項目的開展，并部分流于形式。因此，質(zhì)量控制的有效性和獨立性不足。
    上述盡職調(diào)查、內(nèi)部控制等方面存在的缺陷給投資銀行業(yè)務的發(fā)展帶來很大風險。質(zhì)量管理是投行業(yè)務的生命線，為了控制投行業(yè)務的違規(guī)風險，證券公司必須進一步建立健全保薦業(yè)務管理制度、操作規(guī)范和內(nèi)部監(jiān)督核查體系，加強保薦業(yè)務經(jīng)營中的風險識別、評價和管理，確保對保薦業(yè)務質(zhì)量和風險進行有效控制所采取的制度安排、組織體系和控制措施得以有效執(zhí)行。投行項目組人員在執(zhí)行項目的過程中也必須做到勤勉盡責，嚴格按證監(jiān)會、交易所的各項規(guī)章制度進行盡職調(diào)查，保證出具的文件真實、準確、完整。質(zhì)量和風險控制部門必須嚴格把好項目質(zhì)量關，嚴格控制保薦、承銷項目風險。
    投資銀行業(yè)務完善首先必須從制度上對業(yè)務人員執(zhí)行盡職調(diào)查工作中的盡職調(diào)查計劃、風險識別、職業(yè)判斷、人員勝任能力、工作程序、風險容量與風險匯報、追加程序的條件、工作結(jié)果、工作結(jié)果的復核結(jié)果等做出具體規(guī)定。對于盡職調(diào)查工作規(guī)程方面，應盡量細化盡職調(diào)查工作的基本要求，含括證券發(fā)行申報材料制作及盡職推薦過程中的主要調(diào)查事項，并列舉針對該等事項的主要核查手段、核查目標，以及針對核查事項工作底稿的必備內(nèi)容。
    從人員安排上，應當明確保薦項目由簽字保薦代表人擔任項目負責人，所有項目組成員均應切實參與項目的盡職調(diào)查，并勤勉盡責。若項目組成員發(fā)生變更，需及時做好資料、業(yè)務等各項交接手續(xù)，并按規(guī)定的時間、程序履行變更手續(xù)。簽字保薦代表人須為其具體負責的每一項目建立盡職調(diào)查工作日志，項目組其他成員也須就其負責的盡職調(diào)查事項建立盡職調(diào)查工作日志。
    項目組應當根據(jù)項目類型、項目的實際情況，分階段即時制訂全面的、詳細的、具有可行性的盡職調(diào)查清單，并履行充分、必要的核查程序。在調(diào)查手段上，必須窮盡所有能用的獨立調(diào)查手段，增加合法、有效的暗訪手段（如網(wǎng)絡查詢、電話、實地走訪等），暗訪對象包括但不限于發(fā)行人的客戶、供應商、關聯(lián)方、競爭對手、員工等。項目組做過的調(diào)查均要求留痕，包括但不限于各類憑證、證明、相片、說明與承諾等紙質(zhì)文件，以及網(wǎng)絡截屏、錄音、電子文檔等。項目組應始終關注媒體關于發(fā)行人的報道或競爭對手的舉報，及時主動進行盡職調(diào)查。
    對于工程類或需安裝驗收的業(yè)務，其銷售真實性的核查應采取實地調(diào)查的方法；對于發(fā)行人重要客戶和新增客戶的真實性、履約能力、經(jīng)營范圍的相關性進行審慎核查；對流動資金的盡職調(diào)查應嚴格按監(jiān)管機構(gòu)相關規(guī)定及公司的相關具體規(guī)定，重點審查申報前及在會審核期間大額貨幣資金的流入、流出及其合理性，重點核查異常資金往來方及其關聯(lián)關系；關注發(fā)行人客戶的回款速度是否正常，出現(xiàn)異常的，需調(diào)查分析其原因及合理性；所有涉及政府和國企等需要招標的項目，需核查招標程序的合法性、完備性，審核招標文件如中標通知書等的真實性。
    投資銀行業(yè)務還應建立工作底稿管理制度，明確工作底稿收集整理的責任人員、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法等。項目組必須從項目進場開始分階段建立盡職調(diào)查工作底稿，工作底稿應當真實、準確、完整地反映項目組盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市、持續(xù)督導發(fā)行人履行相關義務所開展的主要工作。工作底稿應當內(nèi)容完整、格式規(guī)范、標識統(tǒng)一、記錄清晰。項目組應指定專人負責工作底稿的收集、整理，保證能夠即時對收集的底稿進行分類歸檔。在項目每一階段工作完成后，項目組應當及時整理工作底稿并歸檔。
    梳理投資銀行業(yè)務的內(nèi)部控制流程和體系。
    投資銀行應從業(yè)務流程各環(huán)節(jié)全面夯實風險內(nèi)控各項制度要求，將內(nèi)控責任落實到崗、細化到人、貫穿于每一個申報項目之中，防止風險控制“走過場”。一方面要通過培訓和各項制度來加強投資銀行業(yè)務全員質(zhì)量控制意識，另一方面還要進一步加強完善以質(zhì)量控制為主的內(nèi)部控制體系，從非保薦立項開始，對項目從立項、輔導、現(xiàn)場核查、內(nèi)核、申報、反饋、專項核查、發(fā)行、持續(xù)督導等各個階段實行動態(tài)跟蹤，分不同階段對項目給予不同程度的關注。
    非保薦立項階段，應重點關注項目人員配備，建立投行項目負責人儲備名單，從能力、經(jīng)驗、資格等各方面挑選項目負責人的適當人選。同時，合理安排項目人員分別負責財務、法律、行業(yè)等部分的盡職調(diào)查及文件起草，并指定專人負責工作底稿的收集整理工作。對保薦立項階段，應予以充分重視并強化審核，這樣一是可以使投行項目總體質(zhì)量得以提升，二是可以使項目風險得以提前控制，通過立項會否決或暫緩一些項目的立項申請，督促項目組盡職調(diào)查。
    輔導階段，對于樹立公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的誠信意識和規(guī)范運作意識非常重要，為防止流于形式，應借鑒先進經(jīng)驗，專門設立輔導的培訓師制度，抽調(diào)業(yè)務熟手擔任培訓師，制訂專門的輔導內(nèi)容，準備必備的課題，搜集相關案例進行輔導。在現(xiàn)場核查中，應制訂詳細的現(xiàn)場核查計劃，確定核點，深入核查，還需要完善核查工作底稿。
    內(nèi)核階段是投行業(yè)務內(nèi)控體系的最后一道關口，應嚴格執(zhí)行內(nèi)核程序，對有重大不確定性或者不符合發(fā)行條件的項目，通過內(nèi)核會暫緩表決甚至否決，避免投行業(yè)務遭受損失。
    在會審核階段，應加強對項目在會審核期間的盡職調(diào)查情況的檢查，特別是補充財報期間的盡職調(diào)查的檢查；確定在會審核階段的必查事項，包括收入、成本、資金、存貨及非流動資產(chǎn)的核查等；對舉報信和媒體報道的盡職調(diào)查，內(nèi)控部門應該持續(xù)跟蹤，必要時應現(xiàn)場參與調(diào)查。
    發(fā)行審核階段，內(nèi)控部門應當在發(fā)行文件公告前審核項目最終公告文件，并在此階段持續(xù)跟蹤媒體報道和舉報信情況。持續(xù)督導階段里，內(nèi)控部門應當設置持續(xù)督導專員崗位，專門負責對持續(xù)督導法律法規(guī)的持續(xù)跟進、公司持續(xù)督導工作制度的建立健全與執(zhí)行，到期提醒項目組對上市公司董監(jiān)高進行現(xiàn)場培訓、現(xiàn)場檢查、提交定期報告，出現(xiàn)對上市公司的不利報道時及時提醒項目組關注并核查。
    為了制度的有效落實，還需要真正完善內(nèi)部問責機制，加強全體投行人員的責任意識。通過問責機制，使項目組內(nèi)部分工明確，誰做的調(diào)查、誰寫的文件，都予以留痕，所有的項目組成員、內(nèi)控人員、現(xiàn)場核查人員、內(nèi)核委員對項目的各個階段都必須承擔相應責任，哪個環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題就要對相關人員追究相應的責任，務必使投行人員從上到下都始終保持應有的審慎性。
    業(yè)務盡職調(diào)查報告篇八
    商業(yè)地產(chǎn)收購并購中應發(fā)揮律師盡職調(diào)查的作用，在收購并購前，出讓方通常會對目標企業(yè)的存續(xù)與經(jīng)營風險和義務有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經(jīng)過了包裝或?qū)﹃P鍵問題進行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。
    盡職調(diào)查，也被稱為審慎性調(diào)查，指的是在收購并購過程中買方對目標企業(yè)的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營和財務情況、法律關系以及目標企業(yè)所面臨的機會以及潛在的風險進行全面、細致的調(diào)查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。
    盡職調(diào)查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：
    1、由收購并購方指定一個由律師組成的法律盡職調(diào)查小組。
    2、由收購并購方和律師、目標企業(yè)簽署“保密協(xié)議”。
    3、法律盡職調(diào)查小組準備一份要求目標企業(yè)提供材料的盡職調(diào)查清單。
    4、目標企業(yè)根據(jù)盡職調(diào)查清單的要求提供相關文件，并制作資料索引。
    5、盡職調(diào)查小組實施盡職調(diào)查，通過各種渠道收集并分析有關的資料。
    6、盡職調(diào)查小組報告盡職調(diào)查結(jié)果，出具法律盡職調(diào)查報告。
    （一）目標企業(yè)的設立和合法存續(xù)。
    查閱目標企業(yè)設立時的政府批準(如有必要)、名稱預先核準通知書、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協(xié)議、國有股權(quán)管理文件、組織機構(gòu)代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標企業(yè)的設立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。
    （二）目標企業(yè)的股東及其注冊資本繳納情況。
    核查目標股東人數(shù)，股東資格，股東成立時間、法定代表人、注冊資本、實收資本、注冊地、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務、股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況。股東的出資或增資金額、時間、方式以及相應獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產(chǎn)出資是否符合相關法律規(guī)定。
    （三）目標企業(yè)的主要資產(chǎn)。
    取得目標企業(yè)主要固定資產(chǎn)清單、房產(chǎn)權(quán)證、房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)證等。取得目標企業(yè)的主要無形資產(chǎn)清單、土地使用權(quán)證及其他無形資產(chǎn)權(quán)屬證書等相關資料，核查目標企業(yè)擁有的土地使用權(quán)或其他無形資產(chǎn)是否已取得相關權(quán)屬證明，是否存在期限或其他權(quán)利限制，是否存在法律上的瑕疵。
    （四）目標企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及重大合同。
    核查目標企業(yè)的經(jīng)營范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實際經(jīng)營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務所需的所有批準、登記、備案、經(jīng)營資質(zhì)或許可，是否存在相關經(jīng)營資質(zhì)和經(jīng)營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限、合同項下的權(quán)利和義務、重要違約行為或違約責任、合同終止的情形等，核查是否存在轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關條款約定。
    （五）目標企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和人力資源狀況。
    查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事、高級管理人員的董事會、監(jiān)事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關議案、提案、董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職報告等相關會議資料，了解其組織結(jié)構(gòu)、管理職位設置和管理人員職責分配，查閱公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。
    調(diào)查目標企業(yè)的雇傭人員的數(shù)額，目標企業(yè)是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。
    （六）目標企業(yè)的納稅狀況及依據(jù)。
    查閱目標企業(yè)的國稅與地稅登記證、年度財務報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。取得當?shù)貒惻c地稅主管機關就目標企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關納稅資料，核查目標企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務部門處罰的情形等。
    （七）目標企業(yè)的重大債權(quán)債務。
    查閱目標企業(yè)近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權(quán)是否實現(xiàn)、主要債務是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。查閱目標企業(yè)的財務會計報告、其他應收應付賬款明細、相關交易協(xié)議，調(diào)查其他應收應付、預收及預付賬款產(chǎn)生的原因、具體內(nèi)容、數(shù)額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。
    （八）目標企業(yè)的法律糾紛。
    調(diào)查目標企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人、企業(yè)董事及高級管理人員等是否存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
    1、收購并購方對盡職調(diào)查的要求；
    2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標企業(yè)提供但未提供的文件清單；
    5、對審查過的資料進行分析和。
    總結(jié)。
    對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。
    業(yè)務盡職調(diào)查報告篇九
    由中介機構(gòu)在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術(shù)風險和資金風險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。
    盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。
    對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：
    1.由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。
    2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組(通常包括律師、會計師和財務分析師)。
    3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。
    4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。
    6.指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”)。
    7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復印件。
    8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調(diào)查報告應反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性的法律事項，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。
    9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
    業(yè)務盡職調(diào)查報告篇十
    1、主體資格方面：
    上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上（有限公司整體變更的業(yè)績可連續(xù)計算），注冊資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，3年內(nèi)（報告期內(nèi)）主營業(yè)務、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等）、國家產(chǎn)業(yè)政策、歷年財務報告等入手對業(yè)務分布的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產(chǎn)重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。
    2、獨立性方面：
    即俗稱的五獨立，包括財務獨立、業(yè)務獨立、資產(chǎn)獨立、人員獨立及機構(gòu)獨立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線、業(yè)務運作線、資產(chǎn)使用線、產(chǎn)權(quán)線出發(fā)對擬上市分布業(yè)務進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業(yè)務或資源領域，內(nèi)部獨立性問題可以通過內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排，而業(yè)務外部獨立性問題需要企業(yè)在外部關系方面進行改進。
    3、規(guī)范運行方面：
    主要包括公司治理、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調(diào)查中主要對一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格、擔保、重大資金占用、現(xiàn)金收支、違法違規(guī)等事項進行重點檢查。
    4、財務會計方面：
    上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對于運作規(guī)范、核算規(guī)范、業(yè)務簡單的企業(yè)來說，這方面的調(diào)查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結(jié)論。但對業(yè)務復雜、核算基礎差、運作不規(guī)范的企業(yè)來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業(yè)性太強，對于核算基礎差、運作不規(guī)范的企業(yè)來說，自身報表本身就存在很大的水分（如稅的問題，資產(chǎn)合法有效的問題，表外資產(chǎn)負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等），很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務復雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進行業(yè)務剝離重組的時候。
    5、持續(xù)盈利能力方面：
    在實務中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個確切的標準，原因在于標準本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形就太不好說了。
    這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標桿企業(yè)進行對照和把握。據(jù)說郭主席上臺后有意淡化了對持續(xù)盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在ipo制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務。
    6、募投項目方面：
    隨著對新股“三高”（“高發(fā)行價”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴，需要企業(yè)認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規(guī)性、政策導向性、業(yè)務獨立性方面進行細致的審視。
    當然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù)，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠。
    業(yè)務盡職調(diào)查報告篇十一
    隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外并購活動數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業(yè)的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國。
    雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實踐經(jīng)驗，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務盡職調(diào)查流于形式、財務盡職調(diào)查不到位。財務盡職調(diào)查審計主要對盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結(jié)果的合理性進行審計，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風險的重要手段。
    (一)財務調(diào)查報告只是對于目標企業(yè)所有的資料進行簡單的羅列。
    目前相當一部分財務盡職報告并未深入地對目標企業(yè)的財務狀況作出分析。這主要是由于目標企業(yè)財務及相關人員對盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標企業(yè)大多數(shù)財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調(diào)查業(yè)務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯[2]。
    (二)對于并購方的投入產(chǎn)出價值調(diào)查不準確，容易落入并購陷阱。
    我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結(jié)果并沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。
    (三)財務盡職報告過于高估目標企業(yè)的發(fā)展?jié)摿Α?BR>    在并購虧損企業(yè)時，許多企業(yè)對于目標企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財務承擔能力的分析和考察，對企業(yè)的財務調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃?，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
    (四)對目標企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足，導致現(xiàn)金流危機。
    目標企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項目間進行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業(yè)往往是出現(xiàn)財務困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業(yè)的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現(xiàn)金流危機，使目標企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。
    財務盡職調(diào)查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進行分析。在財務盡職調(diào)查報告的實施階段應根據(jù)詳細的調(diào)查計劃和企業(yè)實際情況，實施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進調(diào)查結(jié)果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。
    首先，對財務盡職調(diào)查報告的方案進行審計。審計的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計盡職調(diào)查設立的調(diào)查方案中有關目標企業(yè)財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調(diào)查程序，從而促進盡職調(diào)查方案的全面性。
    其次，對財務盡職調(diào)查報告的方法進行審計。對于財務調(diào)查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調(diào)查方法，以便得出盡可能全部的調(diào)查報告，避免做出不正確的決策。
    再次，對財務盡職調(diào)查報告的步驟進行審計。合理的調(diào)查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調(diào)查進行審計，根據(jù)不同的并購類型、目的、內(nèi)容來審查并購中財務盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標企業(yè)財務狀況、資產(chǎn)價值調(diào)查業(yè)務規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進行。
    財務盡職調(diào)查報告并不是審計目標公司的財務報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務數(shù)據(jù)。對目標公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財務指標進行全面調(diào)查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。
    首先，對財務盡職調(diào)查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調(diào)查要全面的理解企業(yè)的實施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調(diào)查的方向，確定調(diào)查的內(nèi)容。為防止財務盡職調(diào)查對于調(diào)查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對于盡職調(diào)查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調(diào)查的盲目性。
    其次，對財務盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容的審計。合理的評估目標企業(yè)的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務盡職調(diào)查報告作支持。因此，盡職調(diào)查如果僅對財務報告及其附注實施調(diào)查程序，可能無法全面分析目標企業(yè)的財務狀況。對于財務盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計主要包括：
    對目標企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業(yè)財務狀況和資產(chǎn)價值評估相關的內(nèi)容進行有效的審計，促進企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的正確性。
    對目標企業(yè)財務指標的審計，對于盡職調(diào)查是否全面了解目標企業(yè)的財務組織構(gòu)建情況，以及目標企業(yè)的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)價值等進行審計。同時，審計盡職調(diào)查是否對目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益項目的真實性、合法性進行調(diào)查，促進財務指標調(diào)查的全面性。
    對目標企業(yè)關聯(lián)公司交易的審計，關聯(lián)交易的復雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業(yè)的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調(diào)查中目標企業(yè)關聯(lián)方的識別以及對目標企業(yè)關聯(lián)方內(nèi)部控制制度進行合規(guī)性和實質(zhì)性的測試。從而促進對目標企業(yè)財務狀況及經(jīng)營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。
    業(yè)務盡職調(diào)查報告篇十二
    隨著社會主義市場經(jīng)濟的逐步建立和完善,我國企業(yè)之間的投資、融資、并購等資本運作行為已越來越普遍,而資本運作順利進行的基礎是對商業(yè)市場、資本市場和企業(yè)經(jīng)營的全方位周密考察,如果缺乏這一基礎的投資、融資、并購活動,無疑會有高度的投機性和風險。從目前國內(nèi)資本運作的案例來看,運作的成功率卻不高。這背后的原因當然有很多,但在資本運作時,缺乏有效的盡職調(diào)查卻是一個不容忽視的原因。美國學者布瑞德福特?康納爾就曾在《公司價值評估》中指出,如果對公司未來價值的變動并不清楚就實施并購,就是一種瀆職。
    盡職調(diào)查(duediligenceinvestigation)又稱謹慎性調(diào)查,一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后,經(jīng)協(xié)商一致,投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購(投資)等資本運作活動時進行,但企業(yè)上市發(fā)行時,也會需要事先進行盡職調(diào)查,以初步了解是否具備上市的條件。盡職調(diào)查的內(nèi)容一般包括:目標企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務、采購、法律與監(jiān)管、財務與會計、稅收、管理信息系統(tǒng)等,也正因此,調(diào)查小組的構(gòu)成包括了各方面的專家,有目標企業(yè)相關行業(yè)的行業(yè)專家、特定業(yè)務的業(yè)務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等。透過有專業(yè)知識和經(jīng)驗的獨立第三者對“目標企業(yè)”的財務、法律、業(yè)務等問題做出評析,在投資者對“目標企業(yè)”做出投資決策之前,盡職調(diào)查可以幫助投資者了解“目標企業(yè)”的情況,對投資項目的取舍做出判斷,確定交易的方式,及早發(fā)現(xiàn)影響交易完成的因素。
    在整個盡職調(diào)查體系中,財務盡職調(diào)查主要是指由財務專業(yè)人員針對目標企業(yè)中與投資有關財務狀況的審閱、分析等調(diào)查內(nèi)容。在調(diào)查過程中,財務專業(yè)人員一般會用到以下一些基本方法:審閱,通過財務報表及其他財務資料審閱,發(fā)現(xiàn)關鍵及重大財務因素;分析性程序,如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等,對各種渠道取得資料的分析,發(fā)現(xiàn)異常及重大問題;訪談,與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員,以及中介機構(gòu)的充分溝通;小組內(nèi)部溝通,調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè),其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。由于財務盡職調(diào)查與一般審計的目的不同,因此財務盡職調(diào)查一般不采用函證、實物盤點、數(shù)據(jù)復算等財務審計方法,而更多使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。在企業(yè)的投資并購等資本運作流程中,財務盡職調(diào)查是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的前提,是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則的基礎。對了解目標企業(yè)資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況,充分揭示其財務風險或危機,分析盈利能力、現(xiàn)金流,預測目標企業(yè)未來前景起到了重大作用。
    (一)對目標企業(yè)總體財務信息的調(diào)查。
    在進行財務盡職調(diào)查時,首先需要了解的是目標企業(yè)的一些基本財務情況。通過取得目標企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖,財務調(diào)查人員可以了解目標企業(yè)全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務等。對目標企業(yè)的詳細了解還應包括目標企業(yè)本部以及所有具有控制權(quán)的公司,并對關聯(lián)方做適當了解。另外,目前企業(yè)的財務管理模式以及財務部財務人員結(jié)構(gòu)、目標企業(yè)的會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應用情況也是需要了解的背景資料。
    在獲得上述信息之后,還應對目標企業(yè)的會計政策和稅費政策進行全面了解:目標企業(yè)現(xiàn)行會計政策、近3年會計政策的重大變化、現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍;及近3年會計師事務所名單和近3年審計報告的披露情況。目標企業(yè)的稅費政策包括:現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門;稅收優(yōu)惠政策;稅收減免/負擔;關聯(lián)交易的稅收政策;集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策;稅收匯算清繳情況。
    (二)對目標企業(yè)具體財務狀況的調(diào)查。
    目標企業(yè)財務報表的可靠性會影響到財務盡職調(diào)查結(jié)果的可靠性。而財務報表的可靠性與企業(yè)本身內(nèi)控程序是否完善有關,因此,一般情況下,進行盡職調(diào)查時亦應考慮內(nèi)控程序的情況。例如可以通過訪談、畫流程圖等方法對目標企業(yè)的內(nèi)部控制制度進行總體把握。在了解目標企業(yè)的內(nèi)部控制制度之后,就可以對其的財務狀況、盈利能力、現(xiàn)金流進行詳細調(diào)查。
    在對目標企業(yè)的財務狀況進行調(diào)查時,對貨幣資金除了核實它的真實性之外,還應該關注是否有凍結(jié)資金的存在。對應收賬款要進行賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析、近年變化趨勢及原因分析,要關注其是否被高估,另外對大額應收賬款還應調(diào)閱銷售合同。一般國內(nèi)企業(yè)會將投資、開辦費、前期虧損或待攤費用支出暫列其他應收款,因此在對其他應收款進行調(diào)查時,應具體查詢有關內(nèi)容,評析會計處理是否合適,并做出合適的建議會計調(diào)整。對存貨的調(diào)查,應查閱最近一次盤點記錄,關注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品,找出積壓、毀損、滯銷、過時以及有變現(xiàn)問題的存貨,確定提取的準備是否足夠,查詢存貨的計算方法,確定計算方法是否合適。進行長期投資調(diào)查時,對控股企業(yè)要驗證其投資比例及應占有的權(quán)益,對參股企業(yè)了解其投資資料。對在建工程則要了解工程項目預算、完工程度、工程項目的用途,是否存在停工工程等。固定資產(chǎn)的調(diào)查,土地房屋則通過包括審閱房屋、土地的產(chǎn)權(quán)證明文件,如土地證、房產(chǎn)證等來調(diào)查,對機器、設備則要查詢有否應報廢或需要提取減值準備的機器設備,另外調(diào)查人員還應關注折舊提取的方法是否合理,折舊率是否反映固定資產(chǎn)的消耗情況和使用年限,折舊是否按照設定的折舊提取方法和折舊率計算已入賬。對無形資產(chǎn)的調(diào)查,則要分析無形資產(chǎn)的種類及取得途徑、無形資產(chǎn)的壽命、計價依據(jù)。而對于銀行貸款的調(diào)查,調(diào)查人員應取得和查閱明細表,明細表應注明利率、還款期、抵押、承諾等情況,還應查閱貸款合同,了解有否資產(chǎn)抵押和擔保等情況,還應測算貸款利息是否已足額提取,并已入賬,并查閱是否違反貸款合同條款的情況。對應付賬款,調(diào)查人員應取得明細表,并應分析應付賬款周期、供應商分布情況。為了防止目標企業(yè)存在有未入賬的負債,調(diào)查人員還應查閱期后付款憑證,查閱董事會、股東會會議記錄,與有關律師盡職調(diào)查工作配合,分析對應付稅金的調(diào)查,應取得各項應付稅金變動明細表,并詢問各項稅種是否均已如期申報、完稅,詢問是否漏報、虛報、少報的情況,查閱與稅務機關的往來書信文件,分析所交稅金是否合理。
    對反映目標企業(yè)盈利能力的銷售收入及成本進行調(diào)查時,調(diào)查人員應計算近幾年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的.變化趨勢,近幾年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化趨勢,目標企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度,關聯(lián)交易與非關聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響,成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關鍵成本因素,并就其對成本變化的影響做分析,對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋。對目標企業(yè)的銷售收入分析,可按主要地區(qū)、主要產(chǎn)品、主要客戶進行分類。結(jié)合上述的各項分析,可以對目標企業(yè)的過去和將來的盈利前景有所啟示。對目標企業(yè)的三項費用分析,應按照費用明細表分析三項費用處理的合理性和未來走勢與變化。對其他業(yè)務利潤,調(diào)查人員應該了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務收入來源,以及近幾年數(shù)據(jù)。對投資收益的調(diào)查,調(diào)查人員應關注近年對外投資情況,及各項投資的報酬率。對營業(yè)外收支的調(diào)查應關注是否有異常情況的存在。
    對目標企業(yè)的現(xiàn)金流的調(diào)查,調(diào)查人員應特別關注經(jīng)營凈現(xiàn)金流,并通過一些比率的計算來檢驗經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額,并應結(jié)合資產(chǎn)負債表及利潤表,尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源,對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻如何。
    業(yè)務盡職調(diào)查報告篇十三
    在xx投資中團隊是最重要的，xx需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。
    1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;。
    2、董事會、管理團隊、技術(shù)團隊簡介;。
    3、管理/技術(shù)人員變動情況;。
    4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。
    業(yè)務的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務能否規(guī)?；?、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務量化的指標。
    1、管理體制和內(nèi)部控制體系;。
    2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;。
    3、是否與掌握關鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;。
    4、是否與相關員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;。
    5、員工報酬結(jié)構(gòu)。
    創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。xx會獨立地對市場進行盡職調(diào)查，xx的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的`。
    1、產(chǎn)品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;。
    2、目標產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應用等);。
    3、核心競爭力構(gòu)成(技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡、信息技術(shù)平臺等);。
    4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;。
    5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。
    1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明;。
    2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況;。
    3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)對企業(yè)的技術(shù)情況的評價;。
    4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細;。
    5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。
    財務的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數(shù)據(jù)和未來的財務預測。
    1、企業(yè)財務報表(注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，最近一期月報);。
    2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;。
    3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);。
    4、對造成財務報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。
    提供公司總部、子公司、控股公司、關聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
    1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關的政治、法律環(huán)境;。
    2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;。
    3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關合同;。
    4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;。
    5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。
    業(yè)務盡職調(diào)查報告篇十四
    1、名稱、住宅、通訊方式、法定代表人、主營業(yè)務、注冊資本。
    2、公司當前股東構(gòu)成及股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司實際掌握人簡介。
    (二)公司歷史沿革事實概況。
    (三)歷次驗資、審計和評估。
    (四)業(yè)務主要項目。
    1、公司主營業(yè)務。
    2、主要項目描述。
    3、主要項目的實施對主營業(yè)務的'貢獻。
    (五)業(yè)務---------行業(yè)標準、資質(zhì)和許可證。
    (六)業(yè)務-------嘉獎、認證和評級。
    (七)業(yè)務------主要競爭對手的業(yè)務狀況。
    (八)業(yè)務-------風險和對策。
    (九)主要財產(chǎn)。
    (十)股東和實際掌握人及其演化。
    (十一)公司的對外投資。
    (十二)目前股東結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖。
    (十三)管理層和核心技術(shù)、業(yè)務人員及演化。
    (十四)員工激勵機制。
    (十五)股東會和董事會決議。
    (十六)重大規(guī)章制度。
    (十七)公司內(nèi)部組織機構(gòu)及職能。
    (十八)重大合同。
    (十九)關聯(lián)交易和同業(yè)競爭。
    (二十)重大資產(chǎn)收購、處置和重組。
    (二十一)最近三年主要財務數(shù)據(jù)。
    (二十二)稅務及財政補貼。
    (二十三)質(zhì)量掌握、平安和環(huán)保。
    (二十四)重大債務。
    (二十五)重大風險提示。
    (二十六)本次重大交易需要獲得的審批。
    (二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化。
    九、結(jié)論和建議(本次重大交易是否符合法律規(guī)定、是否存在法律障礙和風險的結(jié)論，以及如何防范或/和掌握風險的建議)。
    業(yè)務盡職調(diào)查報告篇十五
    律師這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達１億美元。
    什么是律師？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。
    盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調(diào)查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
    １、封面。
    一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統(tǒng)一要求。
    ２、前言。
    主要分為如下五個部分進行陳述：
    l委托來源、委托事項和具體要求；
    l調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；
    l出具報告的前提；
    l報告使用方法和用途；
    l導入語。
    如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進行調(diào)查分析的《法律》前言部分的樣本：
    【范本：法律的前言部分寫作方法】。
    〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗。
    根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權(quán)及擔保債權(quán)權(quán)益有關事宜（下稱“本項債權(quán)”），出具本。
    〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗。
    為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權(quán)相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。
    〖注：以下說明出具報告的前提〗。
    本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。
    在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結(jié)論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。
    〖注：以下說明報告使用方法和用途〗。
    本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構(gòu)成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
    本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
    〖注：以下為正文導入語〗。
    本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具如下：
    ３、正文。
    以一份某企業(yè)并購項目當中的律師為例，正文由如下部分組成：
    l并購主體必須調(diào)查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關批準。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
    l組織結(jié)構(gòu)主要調(diào)查企業(yè)的組織機構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當?shù)接嘘P部門去核查驗證。
    l關聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的`關聯(lián)關系的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權(quán)人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。
    l主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。
    l經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權(quán)規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協(xié)議等等。
    l債權(quán)債務企業(yè)的債權(quán)債務對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應當納入債權(quán)債務的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。
    l環(huán)境保護應當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書。
    l產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準，是否具有相關的產(chǎn)品質(zhì)量證書。
    l財務調(diào)查財務狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務報表；經(jīng)過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
    l人力資源在這方面應調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
    l保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
    l訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應當調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
    l優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵。
    l地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在當中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
    ４、尾部。
    格式如下：
    本報告僅供參考，不作證據(jù)或其他用途。
    ××律師事務所。
    律師：________。
    ×××。
    業(yè)務盡職調(diào)查報告篇十六
    此部分需說明業(yè)務的來源情況以及調(diào)查人員進行貸前調(diào)查的過程。
    二、企業(yè)基本情況部分。
    1.企業(yè)的基本情況；
    2.企業(yè)由誰來控制，實際控制人的資信情況調(diào)查；
    3.企業(yè)以前做過什么、現(xiàn)在在做什么、將來打算做什么？
    4.企業(yè)現(xiàn)在的經(jīng)營狀況；
    5.企業(yè)的資信狀況。
    三、企業(yè)財務情況部分。
    3.需了解企業(yè)和實際控制人的總體負債情況，對其銀行借款或其他金融機構(gòu)借款需詳細說明，并進行交叉檢驗，說明驗證方式，詳細說明其對外擔保情況。
    四、還款來源說明。
    請重點分析第一還款來源的可靠性和充分性。
    五、擔保情況部分。
    此部分需詳細說明第二還款來源的充足性和可靠性。
    2.需詳細說明保證人生產(chǎn)經(jīng)營情況，調(diào)查擔保能力和擔保意愿，保證人與借款人關系；
    3.如保證人為擔保公司，需關注擔保公司的反擔保措施，提供反擔保物清單，關注反擔保落實情況。
    六、需要說明的其他事項。
    調(diào)查人員認為以上未能說明的內(nèi)容和情況。此部分需重點調(diào)查企業(yè)帳外經(jīng)營、超經(jīng)營范圍經(jīng)營、涉足期貨股市等高風險業(yè)務、隱性負債、非正常渠道融資(如民間借貸非法集資等)、生產(chǎn)經(jīng)營以外的其他信息和事項，并對相關風險點進行分析。（如借款人或擔保人為個人時，請重點關注其資產(chǎn)和負債情況以及資信情況，所控制經(jīng)營的企業(yè)和范圍。所經(jīng)營企業(yè)的調(diào)查參照以上部分）。
    通過以上調(diào)查，信貸調(diào)查人員對該筆貸款提出信貸建議。
    業(yè)務盡職調(diào)查報告篇十七
    (二)歷史沿革情況（含子公司，控股公司，重要聯(lián)營公司）。
    自企業(yè)成立至今全套工商登記文件復印件。
    (三)主要股東情況。
    1、控股股東及實際控制人、其他主要股東的公司名稱；
    2、現(xiàn)有股東間的關聯(lián)關系；
    (四)員工情況。
    1、員工人數(shù)及其變化、專業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育程度、年齡分布的說明；
    5、公司過去三年為員工代扣代繳個人所得稅的情況；
    (五)公司股權(quán)架構(gòu)圖；
    (六)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖；
    (七)各類證件、許可證及證書（包括但不限于相關質(zhì)量認證資格證書、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營許可證、特別行業(yè)類許可證、軟件企業(yè)證書、高新技術(shù)企業(yè)證書、軟件產(chǎn)品證書、貸款證（貸款卡）、海關登記證、外匯登記證、質(zhì)量體系認證證書、公司獲得的其他行政許可、資質(zhì)及許可證等）。
    二、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員。
    (二)董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員相互之間是否存在親屬關系的說明；
    (四)董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員持股情況。
    三、業(yè)務與技術(shù)。
    (一)行業(yè)基本情況訪談。
    (二)業(yè)務情況訪談。
    1、公司核準經(jīng)營范圍、公司主營業(yè)務構(gòu)成、主要產(chǎn)品介紹；
    2、細分產(chǎn)品列表（包括產(chǎn)品名稱、所屬大類、所屬細分類別、主要應用領域等）。
    3、公司正在履行或待履行的重大合同列表；
    4、公司經(jīng)營模式，包括研發(fā)模式、采購模式、生產(chǎn)模式、銷售模式、盈利模式等；
    (三)公司核心技術(shù)介紹、主要產(chǎn)品技術(shù)含量及先進性介紹、主要產(chǎn)品的可替代性分析；
    (五)研究開發(fā)情況。
    1、研究開發(fā)機構(gòu)的設置；
    2、研發(fā)人員數(shù)量及占員工的百分比；
    3、產(chǎn)品設計、研發(fā)與控制制度；
    4、產(chǎn)品研發(fā)與控制流程；
    5、申請高新審計報告。
    6、最近3年研發(fā)資金投入金額及占當期營業(yè)收入的比重；
    7、公司在研項目資料（如協(xié)議書、受資助證明等）；
    8、公司獲獎情況證明文件；
    9、公司主要技術(shù)資料（項目批復、專項合同書、受資助文件、技術(shù)鑒定書等）；
    四、業(yè)務發(fā)展目標及其風險因素訪談。
    (一)公司業(yè)務發(fā)展計劃及措施。
    1、公司發(fā)展戰(zhàn)略；
    2、歷年發(fā)展計劃及年度報告；
    3、未來三年的發(fā)展計劃；
    4、產(chǎn)品開發(fā)計劃；
    5、市場開發(fā)與營銷網(wǎng)絡建設計劃；
    6、人力資源規(guī)劃；
    7、項目投融資計劃（若有）；
    (二)公司的主要風險及應對措施（包括但不限于政策性風險、技術(shù)風險、資金風險、市場風險、人力資源風險等）。
    五、公司治理。
    (一)主要內(nèi)部控制制度說明；
    (三)公司最近兩年是否存在違法違規(guī)及受處罰情況；
    (四)公司為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的說明及相關資料；
    六、財務與會計。
    (一)最近兩年一期的財務資料。
    1、公司及下屬子最近兩年經(jīng)審計的財務報告及原始財務報表(電子版)；
    2、公司及下屬子最近一期原始財務報表(電子版)；
    (二)最近一個會計年度財務報表中主要項目情況。
    1、應收款項（包括應收票據(jù)、應收利息、應收賬款、其他應收、預付賬款、應收補貼款）。
    1)應收款項明細表和賬齡分析表電子版；
    2)壞賬準備計提比例及各賬齡壞賬準備金額；
    2、存貨。
    1)存貨類別明細表及賬齡分析電子版；
    3、固定資產(chǎn)。
    1)固定資產(chǎn)、累計折舊、成新率計算明細表；
    2)固定資產(chǎn)租賃協(xié)議復印件；
    5、無形資產(chǎn)。
    2)土地使用證、土地出讓合同和轉(zhuǎn)讓合同、土地的劃撥文件或租賃合同；
    3)其他無形資產(chǎn)取得的相關合同、協(xié)議等資料；
    6、銷售收入。
    1)營業(yè)收入明細賬；
    2)主要的銷售合同；
    3)補貼收入的批復或相關證明文件及憑證；
    7、各類減值準備明細表及計提依據(jù)；
    (三)主要債務情況。
    1、銀行借款明細表、借款合同、抵押協(xié)議及抵押清單；
    2、大額往來借款合同；
    3、其他大額負債情況說明；
    (四)關聯(lián)交易情況。
    1、關聯(lián)交易管理制度、會議資料；
    2、關聯(lián)交易協(xié)議；
    3、關聯(lián)方交易內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務的比例、未結(jié)算余額及比例；
    4、關聯(lián)交易價格公允性的支持性證據(jù)；
    6、關聯(lián)方往來發(fā)生額及余額；
    7、獨立董事（若有）、監(jiān)事會對關聯(lián)方交易合規(guī)性和公允性的意見；
    (五)納稅情況。
    1、合并報表范圍內(nèi)所有公司的各種稅費、稅率及其它稅務安排；
    3、近兩年合并報表范圍內(nèi)所有公司的納稅申報表和稅收繳款書；
    4、所得稅匯算清繳表及納稅調(diào)整的說明；接受的稅務機關各項檢查取得的稽查報告書；
    5、所得稅匯算清繳鑒證報告或其他稅務報告；
    (六)股利分配董事會、股東會決議文件。
    七、重大合約及法律訴訟事項。
    (一)重要的聯(lián)營、合資、收購、兼并合同協(xié)議復印件；
    (二)征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；
    (三)與重大訴訟或仲裁事項相關的合同、協(xié)議，法院或仲裁機構(gòu)受理的相關文件；
    (四)所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同；
    (五)是否存在其他或有負債、未決訴訟情況。
    八、項目投資及收購兼并情況訪談。
    (一)企業(yè)及附屬企業(yè)目前正在進行中的投資項目、技術(shù)改造、產(chǎn)品更新情況；
    (二)本企業(yè)已經(jīng)上馬的項目最終批文和將要上馬的項目申請及已得到的批文；
    (四)被收購兼并企業(yè)（或資產(chǎn)）情況、協(xié)議。
    業(yè)務盡職調(diào)查報告篇十八
    工行淮安分行為進一步規(guī)范和加強人民幣單位銀行結(jié)算賬戶盡職調(diào)查管理，切實發(fā)揮盡職調(diào)查了解客戶、防范風險的作用，根據(jù)《人民幣單位銀行結(jié)算賬戶盡職調(diào)查管理辦法的通知》的要求，采取多種措施強化結(jié)算賬戶盡職調(diào)查工作。
    一是加強盡職調(diào)查人員配備和履職管理，重視單位結(jié)算賬戶盡職調(diào)查工作，認真落實專人負責制，加強人員的培訓和指導，同時建立完善的調(diào)查人員考核機制，實行分行定期抽查與支行自查制度，強化履職監(jiān)督和檢查，增強盡職調(diào)查人員的責任心，積極做好盡職調(diào)查管理工作。
    二是按照盡職調(diào)查規(guī)范化管理要求，結(jié)合支行業(yè)務實際情況，選用切實可行的調(diào)查方式和措施，堅持審慎原則有效開展盡職調(diào)查，充分發(fā)揮盡職調(diào)查了解客戶、防控風險的作用。
    三是根據(jù)客戶來源、申請資料、賬戶類型、支行掌握信息完整程度等多方面因素，實行差異化盡職調(diào)查管理，提高調(diào)查工作效率和準確性，平衡業(yè)務效率與風險管理之間的關系。
    四是注重異地委托調(diào)查的真實性，對于客戶注冊地或?qū)嶋H經(jīng)營地與開戶地不在同一地區(qū)的異地開戶業(yè)務，根據(jù)開戶網(wǎng)點委托的調(diào)查事項，密切配合異地受托網(wǎng)點，采用有效的調(diào)查方式開展調(diào)查，并按時將調(diào)查結(jié)果反饋至開戶網(wǎng)點，確保異地開戶盡職調(diào)查規(guī)定的落地執(zhí)行。
    五是加強對高風險行業(yè)客戶、高風險行為賬戶的監(jiān)測分析，采取多渠道、多形式的加強型盡職調(diào)查措施，進一步了解客戶的身份信息和業(yè)務意愿。對于加強型盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)客戶存在經(jīng)營狀態(tài)異常、信息有誤、虛假或誤導宣傳等現(xiàn)象的，及時采取針對性管理措施。
    業(yè)務盡職調(diào)查報告篇十九
    電話：+1111傳真：+。
    第一部分介紹。
    1、介紹。
    現(xiàn)中國塑料集團(簡稱“a方”)將投資購買寧波市正小塑料制品有限公司(簡稱目標公司)以及寧江市正大塑料制品有限公司(簡稱目標公司(寧江))的三分之二股權(quán)(該行為簡稱“目標股權(quán)購買”)。目標股權(quán)購買行為完成后，a方將獲得目標公司及目標公司(寧江)%的股權(quán)。據(jù)本律師了解，該目標股權(quán)購買行為將需要履行相應的政府批文及相關手續(xù)。本盡職調(diào)查報告(簡稱“報告”)旨在調(diào)查目標公司的法律狀況、并以中華人民共和國相關法律法規(guī)為準據(jù)法調(diào)查其相關權(quán)證及土地使用權(quán)以及資產(chǎn)等的合法情況。
    *在寧波市工商局北倫分局以及寧江市工商行政管理局獨立調(diào)查關于目標公司。
    以及目標公司(寧江)的相關情況;。
    *在寧波市北倫區(qū)國稅局以及地稅局以及寧江市國家稅務局東城稅務分局調(diào)查。
    目標公司以及目標公司(寧江)的納稅情況;。
    *在寧波市北倫區(qū)法院以及寧江市區(qū)法院調(diào)查目標公司以及目標公司(寧江)訴訟情況;。
    *在寧波市北倫區(qū)環(huán)保局調(diào)查目標公司有無受相關行政處罰等情況;。
    *從股權(quán)購買方的角度審查并分析上述資料;。
    審核資料清單請參見本報告附件1本律師的盡職調(diào)查系完全通過以下途徑作出：1)審核在本次目標股權(quán)購買行為中各相關方提供給本律師的文件資料;1)本律師于在寧波市工商局以及11月10日在寧江市工商局的查檔(簡稱“工商查檔”);1)本律師在寧波市以及寧江市兩地國稅局、地稅局、法院以及環(huán)保局等地區(qū)政府部門所作政府調(diào)查(簡稱“政府調(diào)查“);4)本律師于及17日在目標公司的現(xiàn)場調(diào)查，以及本律師于在目標公司(寧江)的現(xiàn)場調(diào)查(簡稱“現(xiàn)場調(diào)查”);1)目標公司以及目標公司(寧江)于1111月日向本律師提供的補充資料;1)通過目標公司以及目標公司(寧江)向本律師所作親口陳述。
    本報告不構(gòu)成對目標公司以及目標公司(寧江)所有簽訂的合同、獲得的政府批文或其他與之相關的文件及土地使用權(quán)的全面本律師或具體的分析。本律師將不會在本報告中對審核過的全部文件均作出具體描述或總結(jié)。
    本律師可能從目標公司獲得更多的資料。本報告僅根據(jù)本律師于1111年月日前收到的所有信息制作，有可能需要進一步更新。本律師不排除在發(fā)現(xiàn)新信息后會對本報告的最終版做進一步修改。
    本報告經(jīng)由及的委托，完全為其利益制作。本律師對任何其他方無義務，任何其他方在未經(jīng)本律師事先書面明示前不得倚賴本報告所提供的信息。
    2.北倫正中科技股份有限公司legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經(jīng)營范圍(根據(jù)由市工商局簽發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照)。塑料制品、ddd膜制造、銷售;塑料裝潢塑料品塑料、其他塑料品塑料。(國家有專營、專項規(guī)定的、按專營專項規(guī)定辦理)。chairman執(zhí)行董事孫中sudddrvisor監(jiān)事王葡generalmanager經(jīng)理邢動(現(xiàn)任)。
    周利(工商登記)根據(jù)目標公司于向本律師提供的資料，目標公司的目前的營業(yè)執(zhí)照由寧波市工商行政管理局于頒發(fā)，有效期自到止。營業(yè)執(zhí)照所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。目標公司的組織機構(gòu)代碼證由寧波市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)，有效期自至止。組織機構(gòu)代碼為-1.組織機構(gòu)代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。寧波市稅務局北倫區(qū)分局于111月14日向目標公司頒發(fā)稅務登記證。該登記證號為：寧稅證字號。稅務登記證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。中國人民銀行寧波分行于向目標公司頒發(fā)準予開立基本存款帳戶的開戶許可證。核準號為：j，賬號為：0.開戶許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。
    1.1.1.1塑料經(jīng)營許可證。
    寧波市新聞出版局于向目標公司頒發(fā)塑料經(jīng)營許可證。該證有效期至1111量11月11日，該證號為：(寧)新出印證字號。準予其經(jīng)營塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料業(yè)務。塑料經(jīng)營許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。
    1.1.1.1企業(yè)產(chǎn)品執(zhí)行標準登記證書。
    于向目標公司頒發(fā)企業(yè)產(chǎn)品執(zhí)行標準登記證書。證書號為：bj1711-1111.至本律師現(xiàn)場調(diào)查為止，適用產(chǎn)品執(zhí)行標準的產(chǎn)品有塑料用甲醇薄膜，執(zhí)行標準編號為gb-t4411-1111.
    1.1.1.7環(huán)境評估報告。
    正在審批過程中。目標公司就該報告問題于出具《環(huán)保情況說明》，稱全部環(huán)保工作預計在今年年底完成。
    1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術(shù)認證。
    關鍵問題及建議：目標公司的1.1.1.7項下的環(huán)境評估報告存在的法律風險。
    根據(jù)本律師于的現(xiàn)場調(diào)查以及當日與孫中執(zhí)行董事及其公司副經(jīng)理的對話，該環(huán)境評估報告正在審批過程中，如果公司支付1萬人民幣左右投資一臺活性炭過濾器，則確定政府部門會頒發(fā)該報告。而孫中先生本人當時也確定將支付相關費用以確保該報告的及時頒發(fā)。
    謹慎而言，該項報告具體下發(fā)日期及可能性尚未完全確定，并不排除不能取得該報告的法律風險。如在與目標公司簽訂《股權(quán)收購框架協(xié)議》時仍未頒發(fā)，則本律師建議在股權(quán)收購框架協(xié)議相關條款中對該報告的取得作限制性約定。
    盡管前述內(nèi)容為相對較小的問題，且實踐中產(chǎn)生重大負面結(jié)果的可能性非常低，然而本律師仍然建議采取謹慎注意，以防止任何將來的不確定因素的發(fā)生。
    1.1.1.1公司成立。
    根據(jù)工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，本律師發(fā)現(xiàn)目標公司成立于，為內(nèi)資非國有有限責任公司。關于目標公司具體情況，請參見本報告第1.1條。根據(jù)本律師于及17日的工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，以及本律師從目標公司于以快遞方式收到的文件資料，本律師發(fā)現(xiàn)目標公司自成立至本報告制作完成之日，有如下變更：
    1)目標公司于將公司的實收資本從111萬變更為111萬人民幣，并作了相應的章程修正案，工商變更登記，并換領了變更后的營業(yè)執(zhí)照。
    1)目標公司于始正式將公司的經(jīng)營范圍在塑料制品、ddd膜制造、銷售(國家有專營、專項規(guī)定的，按專營、專項規(guī)定辦理)的基礎上增加了塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料的業(yè)務，并作出了相應的章程修正案、。工商局于正式換發(fā)了變更后的營業(yè)執(zhí)照;現(xiàn)行有效的章程由目標公司制定于，同時公司于簽訂了公司章程修正案，并于簽訂了第二份公司章程修正案。
    根據(jù)章程第三章第一節(jié)第十八條的規(guī)定，目標公司共有兩名股東，即寧江市正大塑料制品有限公司以及北倫正中科技股份有限公司，兩位股東各自持股10%，以貨幣方式出資，均分別于繳納10萬元人民幣，并于各自出資111萬元。兩股東目前實際出資共計人民幣111萬元。
    根據(jù)章程第十六條的規(guī)定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過?！?BR>    章程第十九條規(guī)定：公司設立執(zhí)行董事一名，不設立董事會。
    章程第二十四條規(guī)定：公司設監(jiān)事一名，任期1年。
    dateofincorporation公司成立時間registeredaddress注冊地址寧江市東城區(qū)ccc工業(yè)區(qū)registeredcapital注冊資本人民幣五百萬paid-incapital實收資本人民幣五百萬odddrationalterm營業(yè)期限長期shareholder股東(發(fā)起人)1.孫中2.姚迪legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經(jīng)營范圍(根據(jù)由市工商局簽發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照)。產(chǎn)銷：塑料制品，ddd膜。(除國家專營專控專賣商品外)。chairman執(zhí)行董事孫中sudddrvisor監(jiān)事姚迪generalmanager經(jīng)理孫中根據(jù)目標公司(寧江)于向本律師提供的資料，目標公司(寧江)的目前的營業(yè)執(zhí)照由寧江市工商行政管理局于1111年11月11月頒發(fā)，有效期為長期。營業(yè)執(zhí)照號為.營業(yè)執(zhí)照所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。目標公司(寧江)的組織機構(gòu)代碼證由中國國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局頒發(fā)，有效期自至止。組織機構(gòu)代碼為-1.組織機構(gòu)代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。寧江市國家稅務局于1111年11月11日向目標公司(寧江)頒發(fā)稅務登記證。該登記證號為：浙國稅字號。稅務登記證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。寧江市環(huán)境保護局東城分局以及寧江市環(huán)境保護監(jiān)測站于批準由江西省氣象科學研究所評估的目標公司(寧江)建設項目環(huán)境影響報告。建設項目環(huán)境影響報告所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。
    1.1.1.1衛(wèi)生許可證。
    寧江市衛(wèi)生局于向目標公司(寧江)頒發(fā)衛(wèi)生許可證。該許可證號為：浙衛(wèi)食證字【1111】第1111a01117號。許可證的許可項目為食品用ddd膜生產(chǎn)與銷售。衛(wèi)生許可證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。
    1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術(shù)認證。
    飛樂音響(中國)飲料有限公司于向目標公司(寧江)給予有條件技術(shù)認證,使用1,1,1,4,1號機,并按照zxf01,zxf01,zxf01配方生產(chǎn)減薄甲醇ddd塑料其公司產(chǎn)品,該有效期至到期后,飛樂音響公司又出具將該認證延期至的證明.
    1.1.1.1公司成立。
    根據(jù)工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，本律師發(fā)現(xiàn)目標公司(寧江)成立于，為內(nèi)資非國有有限責任公司。關于目標公司(寧江)具體情況，請參見本報告第1.1條。根據(jù)本律師于及10日的工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，以及本律師從目標公司(寧江)于1111年11月日以快遞方式收到的文件資料，本律師發(fā)現(xiàn)目標公司自成立至本報告制作完成之日，有如下變更：
    1)目標公司于將公司的注冊資本從10萬變更為111萬人民幣，并作了相應的章程修正案，股東會議決議以及工商變更登記，并換領了變更后的營業(yè)執(zhí)照。
    1)目標公司于始將公司股東從孫中以及姚迪各占11%以及11%的公司股權(quán)變更為如下內(nèi)容：股東包括孫中及王非非，持股比例分別為11%以及11%，并將公司監(jiān)事從姚迪變更為王非非。并作了相應的章程修正案，股東會議決議，并經(jīng)工商行政管理局頒發(fā)核準變更登記通知書確認，并換領了變更后的營業(yè)執(zhí)照。但是還沒有在工商查檔的資料中得以體現(xiàn);(注：目標公司無提供關于股東間成立公司的合同。)現(xiàn)行有效的章程由目標公司(寧江)制定于1111年11月，同時公司于簽訂了公司章程修正案，并于第二次修改了公司章程，該第二次章程修正案自本律師報告完成之日止尚未在寧江市工商局得以體現(xiàn)。
    根據(jù)最新一次的章程第五章第八條以及第六章第九條的規(guī)定，目標公司(寧江)共有兩名股東即孫中和王非非，前者身份證，后者身份證.其中，孫中的以貨幣出資411萬元，實繳411萬元，占注冊資本的11%，王非非貨幣出資71萬元，實繳71萬元，占注冊資本11%。
    根據(jù)章程第八章第十二條的規(guī)定：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)或者部分股權(quán)。股東向股東以外的任轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日其滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
    不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。
    經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對該股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳比例行使優(yōu)先購買權(quán)。(后面一句的章程中沒有)。
    根據(jù)章程第十六條的規(guī)定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過?！?BR>    章程第十九條規(guī)定：公司設立執(zhí)行董事一名，不設立董事會。
    章程第二十三條規(guī)定：公司設監(jiān)事一名，任期1年。
    關鍵問題及建議：缺少股東《放棄優(yōu)先購買權(quán)聲明》。
    根據(jù)中國公司法及公司章程的相關規(guī)定，有限責任公司股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。因此，在目標公司(寧江)股東放棄其各自對其他股東將轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)之前，目標股權(quán)收購行為將很難合法實施。然而目前本律師沒有發(fā)現(xiàn)有任何關于目標公司(寧江)各股東放棄對其他股東所出讓股份的放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明。
    因此，本律師建議中國塑料集團將目標公司(寧江)各股東出具放棄優(yōu)先購買權(quán)作為目標股權(quán)購買的前提條件。
    關鍵問題及建議：目標公司(寧江)。
    的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序不齊全。
    原有股東姚迪向現(xiàn)有股東王非非轉(zhuǎn)讓股權(quán)程序不完整.至本報告完成之日止,除了由三方簽字的股東會議決議之外,該股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,公司沒有出具變更后的股東名冊,亦無相應的驗資證明對該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為加以佐證.此外,工商登記出具了一份核準變更登記通知書,但是章程修正案等相關程序沒有辦理完整.
    在該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議中,出現(xiàn)了如下文字:“…出席本次會議的股東共1人,代表公司股東111%的表決權(quán)….”.謹慎而言,此類文字容易引起歧義,加上該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序上的欠缺,本律師認為不排除將來出現(xiàn)股權(quán)糾紛訴訟的風險。
    為此,本律師建議目標公司(寧江)將此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序補齊全,以防止將來可能出現(xiàn)的股權(quán)糾紛.
    1.1目標公司土地使用權(quán)及廠房。
    目標公司所租賃廠房為寧波市千島埠千湖工業(yè)園開發(fā)有限公司所有，租賃面積共計1111平方米。廠房地址為寧波北倫科技園區(qū)(千島埠)內(nèi)。至本報告完成之日止，關于公司對該廠房具備的文件如下：
    1)由寧波市公安北倫分局消防處頒發(fā)的建筑工程消防驗收意見書評定寧波市千島埠千湖工業(yè)園開發(fā)有限公司第一、二期車間、辦公樓等建筑消防驗收合小。
    2)目標公司與所有權(quán)人簽訂的租賃合同兩份。
    一份簽訂于1117年1月，有效期至，房屋面積為1111平方米，年租金為元。該協(xié)議在工商局有備案。
    一份簽訂于，有效期至，房屋面積為4111.14平方米，即在原廠房的基礎上又增加了同區(qū)內(nèi)華電重工對面的新廠房，年租金為.11元。
    3)由千島埠鎮(zhèn)人民政府建設管理組出具的擔保。
    由于目前目標公司所租賃廠房的土地證以及房產(chǎn)證均未辦理出來，且正在辦理中，因此該建設管理組就此出具一塑料責任擔保的證明。
    關鍵問題及建議：目標公司房屋所有權(quán)人缺少土地使用權(quán)證及房屋產(chǎn)權(quán)證。
    根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查，目標公司所租賃廠房的土地使用權(quán)證以及房屋產(chǎn)權(quán)證均未辦出來。雖然有相關部門的一塑料擔保證明，但是謹慎而言，僅憑該擔保不足以證明目標公司對該廠房具備完全且充分的使用權(quán)，亦不能保證該廠房的土地使用權(quán)證及房產(chǎn)證能及時有效的辦出。鑒于前述廠房權(quán)證的下發(fā)日期沒有確定，因此并不排除不能取得前述權(quán)證的可能性。因此，對公司存在一定的法律風險。
    本律師建議：如在與目標公司簽訂《股權(quán)收購框架協(xié)議》時仍未頒發(fā)，則本律師建議在股權(quán)收購框架協(xié)議相關條款中就此事宜作相應限制性約定。此外，要求目標公司向房屋所有人索取任何能夠證明后者對廠房權(quán)屬的所有現(xiàn)有資料。
    2.2目標公司(寧江)土地使用權(quán)及廠房。
    目標公司(寧江)所租賃廠房為公司法定代表人孫中的公司寧江市能輝工貿(mào)有限公司所有，租賃面積共計1011平方米,月租金共計人民幣10,110.11元.廠房地址為寧江市東城ccc。至本報告完成之日止，關于公司對該廠房具備的文件如下：
    2.2.1租賃合同一份。
    合同并沒有列出承租廠房具體地址.面積為1011平方米,月租金共計人民幣10,110.11元.合同有效期自至.
    2.2.2承租廠房的建設用地規(guī)劃許可證。
    寧江市城市規(guī)劃局于頒發(fā)建設用地規(guī)劃許可證.許可證號為:地字第號.用地單位為寧江市能輝工貿(mào)有限公司.用地位置為寧江市東城ccc.用地面積為.01平方米.
    2.2.3土地使用權(quán)證。
    寧江市人民政府于頒發(fā)土地使用權(quán)證.該證號為:東府國用(1114)第特11號.土地使用權(quán)人為寧江市能輝工貿(mào)有限公司.土地位置為寧江市東城ccc.使用權(quán)面積為11,140.1平方米.
    2.2.4批準申報補辦房地產(chǎn)權(quán)回執(zhí)。
    寧江東城街道辦事處補辦產(chǎn)權(quán)手續(xù)工作辦公室于出具了批準寧江市能輝工貿(mào)有限公司的房屋登記備案回執(zhí),納入可申報補辦房地產(chǎn)權(quán)手續(xù)范圍.該回執(zhí)編號為:a0.
    寧江市能輝工貿(mào)有限公司于申報該表,并于。
    最終取得城市管理綜合執(zhí)法局,鎮(zhèn)補辦產(chǎn)權(quán)。
    手續(xù)工作辦公室,城市管理綜合執(zhí)法分局等個政府部門的蓋。
    章批準.
    關鍵問題及建議：目標公司(寧江)簽訂長期廠房租賃協(xié)議。
    鑒于目標公司(寧江)現(xiàn)在所租賃廠房系其法定代表人孫中的個人資產(chǎn)的一部分。孫中的該處私人所有房產(chǎn)面積共計1110平方米，其中的1111平方米為目標公司(寧江)現(xiàn)有廠房，其余的目前由一臺灣公司()承租。
    鑒于目標公司(寧江)現(xiàn)在的房屋租賃協(xié)議將于到期,同時租賃協(xié)議中并未明確約定所租賃廠房的具體地址等信息.
    鑒于目標公司(寧江)現(xiàn)在所租賃的房屋未完成房屋產(chǎn)權(quán)證.
    出于公司長期穩(wěn)定經(jīng)營之目的，本律師建議目標公司(寧江)與孫中就該處廠房簽訂長期租賃協(xié)議，并在租賃協(xié)議中明確租賃廠房的地址等信息,約定目標公司的優(yōu)先購買權(quán).同時,謹慎起見,建議在該長期租賃協(xié)議之后,再簽訂目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。此外,如果該房屋產(chǎn)權(quán)證屆時仍未辦理出來,建議將該產(chǎn)權(quán)證的取得作為其中一個條件加入目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中加以限制.
    根據(jù)本律師的政府調(diào)查以及現(xiàn)場調(diào)查，以及與北倫區(qū)國稅局稅務專員萬國東。
    先生的談話，目標公司一直是北倫區(qū)的納稅大戶及先進單位，至本政府調(diào)查之日止并無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務處罰。此外，楊專員出具一份加蓋政府公章的目標公司至10月11日的增值稅納稅申報表對其言論加以佐證，目標公司具體納稅情況如下：
    1117，1111，1111。
    營業(yè)稅：
    企業(yè)所得稅：
    1.1.1地稅繳納情況。
    根據(jù)本律師的政府調(diào)查以及現(xiàn)場調(diào)查，以及與北倫區(qū)地稅局李所長先生的談話，至本政府調(diào)查之日止并無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務處罰。
    目標公司具體納稅情況如下：
    1.1.1稅收優(yōu)惠政策。
    根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查，以及目標公司于出具的經(jīng)孫中先生簽字的說明性文件，目標公司自成立來至今未享受政府獎勵及稅收優(yōu)惠等政策。
    1.1目標公司(寧江)納稅情況。
    1.1.1納稅種類及優(yōu)惠政策。
    根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查，以及目標公司于出具的經(jīng)孫中先生簽字的說明性文件，目標公司自成立來至今未享受政府獎勵及稅收優(yōu)惠等政策。
    目標公司(寧江)的主要納稅項目及稅率如下:。
    增值稅按銷售貨物或提供應稅勞務的銷售額17%計算銷項稅額。
    城市維護建設稅7%。
    教育費附加1%。
    堤圍費0.1%。
    企業(yè)所得稅11%。
    1.1.1歷年納稅情況匯總。
    1)根據(jù)目標公司(寧江)11企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:。
    利潤總額:-17,111.17。
    應納所得稅額:0。
    本年累計實際已預繳所得稅額:11,171.10。
    本年應補(退)的所得稅額:-11,171.10。
    1)根據(jù)目標公司(寧江)11企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:。
    利潤總額:-111,101。
    應納所得稅額:0。
    本年累計實際已預繳所得稅額:14,170.17。
    本年應補(退)的所得稅額:-14,170.17。
    1)根據(jù)目標公司(寧江)1111年度企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:。
    利潤總額:111,177.17。
    應納所得稅額:111,174.11。
    本年累計實際已預繳所得稅額:111,010.47。
    本年應補(退)的所得稅額:10,111.11。
    1.1.1政府性納稅文件。
    1)企業(yè)所得稅征收方式鑒定表。
    寧江市國家稅務局東城稅務分局于出具,證明公司納稅義務履行合小.其中上年收入總額為.11,上年所得稅額為.10.
    1)增值稅一般納稅人認定申請審核表。
    寧江市國家稅務局東城稅務分局于最終批準目標公司(寧江)為臨時一般納稅人,確定公司納稅義務履行合小.其中上一年生產(chǎn)貨物的銷售額為1711萬元,應納稅額合計17萬元.
    4.1目標公司。
    4.1.1對外擔保。
    根據(jù)目標公司孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司不存在對當事人做任何擔保、保賠、保證書或者相關擔保合同的情況。
    根據(jù)本律師的工商查檔、現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查，亦未發(fā)現(xiàn)前述情況的存在。
    謹慎而言，對外擔保的情況復雜，并非僅通過前述調(diào)查就可完全確定目標公司自本報告完結(jié)之日并無任何對外擔保。
    4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰。
    根據(jù)目標公司孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司及目標公司(寧江)不存在任何勞動爭議、仲裁、訴訟和行政處罰。
    根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查，目標公司及目標公司(寧江)至現(xiàn)場調(diào)查結(jié)束之日在區(qū)法院不存在任何曾經(jīng)或者正在進行的重大訴訟或仲裁。
    根據(jù)本律師的政府調(diào)查，目標公司曾經(jīng)因為環(huán)境問題，曾經(jīng)被廠區(qū)附近的人投訴，經(jīng)環(huán)保部門下達整改通知后，(通知內(nèi)容)，目標公司據(jù)此作了相應的整改。根據(jù)本律師的政府調(diào)查，在目標公司整改之后至今，無任何政府行政處罰。
    4.1目標公司(寧江)。
    4.1.1對外擔保。
    根據(jù)目標公司(寧江)孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司(寧江)不存在對當事人做任何擔保、保賠、保證書或者相關擔保合同的情況。
    根據(jù)本律師的工商查檔、現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查，亦未發(fā)現(xiàn)前述情況的存在。
    謹慎而言，對外擔保的情況復雜，并非僅通過前述調(diào)查就可完全確定目標公司自本報告完結(jié)之日并無任何對外擔保。
    4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰。
    根據(jù)目標公司(寧江)孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司(寧江)不存在任何勞動爭議、仲裁、訴訟和行政處罰。
    根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查，目標公司(寧江)至現(xiàn)場調(diào)查結(jié)束之日在區(qū)法院不存在任何曾經(jīng)或者正在進行的重大訴訟或仲裁。
    根據(jù)本律師的工商查檔以及政府調(diào)查,目標公司(寧江)于受寧江市公安局東城分局發(fā)出責令限期改正通知書,書號東城公消限字[1111]第117號,要求目標公司(寧江)限期消除單位廠房第一層的火災隱患.并于同年10月11日發(fā)出復查意見書,確認目標公司已經(jīng)符合整改要求.
    1.1目標公司關聯(lián)交易。
    1.1.1與目標公司(寧江)之間的關聯(lián)交易。
    根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查,以及經(jīng)公司執(zhí)行董事孫中的簽字確認文件表明,目標公司與目標公司(寧江)之間的具體關聯(lián)交易如下:。
    1)目標公司(寧江)幫目標公司代加工。
    1111年:代加工ddd膜共計1,711,771張,共計人民幣.11元.
    1)目標公司幫目標公司(寧江)代加工。
    1117年:代加工ddd膜共計公斤,共計人民幣元.
    1117年:代加工ddd膜共計公斤,共計人民幣.1元.
    1.1.1與北ad關聯(lián)交易。
    1111年,目標公司向北ad提供ddd膜共計公斤,共計人民幣元.
    1.1目標公司(寧江)的關聯(lián)交易。
    1.1.1與目標公司之間的關聯(lián)交易。
    參見1.1.1。
    1.1.1關聯(lián)交易在公司所有交易中的比重。
    根據(jù)目標公司(寧江)1111年企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年關。
    聯(lián)交易金額總計為110,101.11元,占目標公司(寧江)交易總金額的1.11%.
    根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查，目標公司勞動人事方面的具體情況如下：
    1.1組織架構(gòu)。
    公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名。
    公司法定代表人及執(zhí)行董事：孫中。
    孫中同時任職的公司還包括如下：
    寧江市正大塑料制品有限公司執(zhí)行董事及法定代表人。
    北倫正中科技股份有限公司董事。
    公司總經(jīng)理：邢動。
    同時擔任寧江市正大塑料制品有限公司。無在其他公司任職。
    本法律調(diào)查限于對本報告附件1中所列明信息的審核，上述信息的審核僅出于本報告第一部分所述的目的。尤其需要說明的是本律師對任何文件的審核不包括鑒別該文件的有效性及約束性、其條款的可執(zhí)行性或者是否有合法簽章。
    本盡職調(diào)查報告為排除性盡職調(diào)查報告，不詳細論及目標公司財務、債務及稅務。本律師為本報告作如下假設：i.所有簽字、蓋章及標注均為真實的。ii.向本律師提交的所有復印件均與原件一致、準確且完整。iii.目標公司向本律師所作一切陳述真實準確。iv.所有向本律師提交的文件均為有效文件。v.所有文件資料相關方均有有效授權(quán)，且對相關方均有約束力。vii.文件資料的任何一方在過去、現(xiàn)在及將來都沒有實施任何相關交易，或從事相關行為，可能會導致文件或任何相關交易或相關行為違法或無效。viii.沒有任何預期的或已形成的訴訟程序?qū)е绿峤唤o本律師的任何文件資料中的任何一方在履行文件資料項下的任何義務時受到約束與限制。
    業(yè)務盡職調(diào)查報告篇二十
    3、判斷收購方是否有能力進行此次收購。
    1、深入了解并購雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續(xù)的期間。通過閱讀公司章程和公司的會議記錄了解是否有與國家或當?shù)氐南嚓P法律法規(guī)相抵觸的內(nèi)容，是否包含限制公司經(jīng)營活動的條款。即首先確認公司是否是一個合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業(yè)務范圍有多大，以確定準備收購的是一家可以合法正常經(jīng)營什么業(yè)務的公司及并購雙方的大致業(yè)務對接性。
    2、了解并購雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股、優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債等）的全部歷史和現(xiàn)狀。即深入了解并購雙方股權(quán)結(jié)構(gòu)的演化情況，以清晰地把握公司股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、注銷及交易的全過程，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過程中是否符合相關的法律法規(guī)，并確定并購方在持有多少目標公司股份時就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權(quán)了。
    5、并購雙方的下屬公司、子公司、在海外經(jīng)營機構(gòu)的有關文件，公司及所屬機構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)圖，公司及所屬機構(gòu)與其他公司簽署的有關公司經(jīng)營管理、所有權(quán)、控制權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)等方面的協(xié)議，最近數(shù)年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關情況；知道公司的組織結(jié)構(gòu)，清楚在進一步的盡職調(diào)查中針對什么問題去找什么部門；并找出公司對外簽署的協(xié)議和董事會的決議中可能存在的重大并購風險。
    （二）反映并購雙方行業(yè)情況的內(nèi)容。
    1、目的。
    2、需要注意的問題。
    1）當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展狀況對公司的影響？
    2）行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？
    3）技術(shù)變革是否有可能使行業(yè)不復存在？
    4）是否有新的內(nèi)資或外資的競爭對手進入從而帶來更好的產(chǎn)品或引發(fā)價格戰(zhàn)？
    5）公司是否有區(qū)別于競爭對手的優(yōu)勢？
    6）公司的市場份額是否有下滑趨勢。
    3、資料搜索指南。
    1）行業(yè)年鑒、期刋。
    2）行業(yè)協(xié)會網(wǎng)站。
    4）公司文件中對行業(yè)的分析報告。
    5）分析師對行業(yè)的分析報告。
    6）可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業(yè)和競爭的描述。
    7）新聞檢索。
    （三）反映并購雙方業(yè)務發(fā)展情況的內(nèi)容。
    1、目的。
    理解公司業(yè)務和運營的各主要方面，從側(cè)面驗證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性，對兼并收購后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應作估計。
    2、需要注意的問題。
    1）董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見。
    2）分銷商、客戶的集中度是否過高？
    3）產(chǎn)品單價是否下滑嚴重？
    4）新產(chǎn)品是否曾不斷成功推出？
    5）供應商的集中度和依賴度是否過高？
    6）與分銷商和供應商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱？
    7）生產(chǎn)制造是否有安全隱患，是否符合投資方當?shù)氐陌踩螅?BR>    8）生產(chǎn)產(chǎn)能是否存在瓶頸而需立即擴建？
    9）是否需要動遷？
    10）預期有哪些新產(chǎn)品在近期上市？
    11）對行業(yè)特殊領域如技術(shù)先進性、房地產(chǎn)凈資產(chǎn)值等需要專業(yè)顧問評估意見。
    3、資料搜索指南。
    1）公司提供的內(nèi)部資料。
    2）公司的網(wǎng)站、管理層報告、招股書、招債書、定期報告和公告。
    3）分析師、評級機構(gòu)對于公司的分析報告。
    （四）反映并購雙方財務信息情況的內(nèi)容。
    1、目的。
    理解公司財務預測的基礎假設，確保公司的作為估值基礎的預測的合理性和在近期和遠期的可實現(xiàn)性；確認公司財務報表的真實性和準確性，理解生成財務報表背后的內(nèi)控機制、報告機制、會計假設和估計，對歷史財務報表作趨勢分析，對公司的稅務合規(guī)性進行確認。
    2、需要注意的問題。
    1）公司的經(jīng)營業(yè)績（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么？
    2）公司未來的經(jīng)營方向；
    5）會計政策是否與投資方所在國有很大出入？
    6）對壞帳等的會計估計是否過于樂觀和寬松？
    7）存貨和應收帳款帳齡分析。
    8）歷史財務數(shù)據(jù)同期比較變化的原因和業(yè)務上的推動因素？
    9）按產(chǎn)品或地域分的分部會計報表分析。
    13）企業(yè)是否已對主要資產(chǎn)投保？
    14）土地使用證、房產(chǎn)權(quán)證是否完備？
    3、資料搜索指南。
    1）歷史財務報表及附注。
    2）對歷史業(yè)績的管理層分析與討論。
    3）公司提供的未來5–10年的財務預測。
    4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務報表和財務預測。
    5）過去的財務預測與實際的偏差。
    6）財務報表及附注。
    7）會計師對管理層的建議書。
    9）可比公司對其財務業(yè)績的管理層分析和討論。
    （五）反映并購雙方法律和監(jiān)管環(huán)境情況的內(nèi)容。
    1、目的。
    2、需要注意的問題。
    （1）法律。
    1）營業(yè)執(zhí)照是否有效？是否按時進行年檢？
    2）所有權(quán)結(jié)構(gòu)是否明確？（上市公司）股權(quán)是否已抵押或質(zhì)押？
    4）公司、子公司相關法律協(xié)議可能帶來的風險；
    5）公司成立是否有相關部門的審查批準？
    6）是否有任何產(chǎn)品責任、知識產(chǎn)權(quán)、勞資關系等方面的訴訟或訴訟威脅。
    7）將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢對公司產(chǎn)生什么影響？
    （2）監(jiān)管。
    1）有哪些政府部門會對公司有管轄權(quán)？
    2）各政府部門之間如何協(xié)調(diào)？
    4）公司需要承擔什么樣的社會責任？是否有普遍服務義務？
    5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關司法程序？公司的董事會與高管是否涉及重大訴訟或相關的司法程序？并判斷這類或有訴訟會對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風險。
    3、資料檢索指南。
    1）公司章程股東協(xié)議。
    2）董事會記錄和決議。
    3）主要合同（采購、銷售、管理層、關聯(lián)交易）。
    4）訴訟文件。
    5）知識產(chǎn)權(quán)文件。
    6）新聞檢索。
    7）公司工商登記檢索。
    8）相關法律、法規(guī)。
    9）行業(yè)管理條例。
    10）產(chǎn)業(yè)政策。
    11）政府鼓勵或限制的措施。
    （六）反映并購雙方人事情況的內(nèi)容。
    1、目的。
    2、需要注意的問題。
    1）兼并收購后對目前管理層的安置？
    2）是否需要簽非競爭承諾？
    3）對管理層的考核和激勵機制是否有效？能否留住人才？
    4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競爭力？
    5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平？
    6）是否存在人員過剩？
    7）員工合約中對于裁員有何賠償要求？
    8）國有企業(yè)職工安置是否符合當?shù)刂鞴懿块T的要求？
    3、資料搜索指南。
    1）組織結(jié)構(gòu)圖。
    2）人事制度手冊。
    3）管理層簡歷。
    4）公司提供的人事工作報告。
    （七）反映并購交易事項的專門內(nèi)容。
    1、目的。
    深入了解該次并購的方案內(nèi)容的合理性、可行性，融資（如有）擔保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法、完備，確保該并購交易不會因為缺少有權(quán)部門的批準而被最終撤銷。
    2、需要注意的問題。
    1）對收購兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；
    2）此次并購是否涉及違反反壟斷法？
    3）此次并購如涉及國有資產(chǎn)，是否具有相應國資管理部門的批準？
    4）為并購融資（如有）提供的各項擔保、質(zhì)押是否充分和有效？
    5）此次并購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為并購方提供，了解其意圖并對其可行性進行分析。
    3、資料搜索指南。
    3）為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質(zhì)押及證明其有效性的文件；
    4）有權(quán)部門對并購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）。
    （八）反映公司環(huán)保情況的專門內(nèi)容。
    1、目的。
    評估公司所面臨的環(huán)保問題，確保公司沒有違反環(huán)保條例，確保公司不會受環(huán)保問題導致的訴訟（清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導致公司的名譽損失，也可能導致歇業(yè)的嚴重后果）。
    2、需要注意的問題。
    1）公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰？
    2）現(xiàn)場走訪參觀時觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致？
    3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟？
    4）排污費是否安期支付。
    5）今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢及其對公司的影響？
    3、資料搜索指南。
    1）公司排污的許可證。
    2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報告。
    3）土壤、地下水檢測化驗報告。
    4）環(huán)境評估顧問實地檢測報告。
    （一）基本情況。
    1、公司基本情況。
    1）公司的執(zhí)照與章程；
    3）公司由成立迄今的主要歷史及發(fā)展，包括主要活動、營運業(yè)務方法的主要變動。
    2、公司所有權(quán)。
    1）公司詳細的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；
    3）公司下屬控股和參股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，并說明公司持有主要控、參股公司（持股權(quán)5%）成員股權(quán)的歷次變動情況，主要控、參股公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產(chǎn)地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)（專利、商標、服務標志、商品名稱、許可）或權(quán)益及其對公司業(yè)務的重要性。請同時提供與這些知識產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關的登記證書或特許協(xié)議及其它有關文件（包括但不限于有關這些知識產(chǎn)權(quán)的合同、紀錄等）。
    3、職能部門。
    1）公司的職能部門結(jié)構(gòu)圖，并簡要說明各部門職能。
    4、公司業(yè)務。
    3）公司對其產(chǎn)品在未來三年至五年間的需求預測；
    4）公司的主要產(chǎn)品及即將開發(fā)的新產(chǎn)品；
    9）公司及主要控、參股公司所面對的業(yè)務、投資或外匯（如有）限、管制以及準入門檻。
    （二）財務信息。
    1、財務會計。
    1）公司近3年的經(jīng)審計的年度財務報表；
    2）公司最新一期的內(nèi)部財務報表；
    5）公司成立以來股份發(fā)行情況及收購者的出價情況的文檔；
    6）近3年負責審計的注冊會計師或內(nèi)部審計人員出具的針對該公司內(nèi)部控制制度、會計方法或程序的管理建議書或報告，以及公司對此回應的報告。
    2、稅務。
    3）影響公司的稅務條例；
    4）公司納稅的有關憑證或文檔，稅務當局對公司納稅情況的評價意見；
    5）任何欠稅，如有，請說明欠稅稅種、金額和欠稅原因。
    （三）經(jīng)營協(xié)議。
    2）參股公司或合營公司的借款、擔保等情況的協(xié)議或文件；
    3）近5年公司與債權(quán)人之間的重要函件；
    5）公司簽署的任何合資、合營、管理、經(jīng)營或咨詢協(xié)議；
    6）公司近5年簽署的所有財產(chǎn)剝離或收購的協(xié)議及相關文件；
    8）公司擁有或租入的主要財產(chǎn)清單，公司擁有的無形資產(chǎn)清單及狀況；
    9）公司重要的保險單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開發(fā)報告；
    10）其他反映公司經(jīng)營狀況的重要文件。
    （四）人事管理。
    1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；
    4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協(xié)議、續(xù)聘協(xié)議、集體議價協(xié)議；
    5）公司與高級管理人員簽署的各項工資、福利、期權(quán)和補償性協(xié)議。
    6）公司簽署的員工福利計劃，包括現(xiàn)有福利和期權(quán)性質(zhì)的福利；
    7）近5年內(nèi)勞資糾紛一覽表（如有）。
    （五）行政規(guī)章與環(huán)保。
    1、行政規(guī)章。
    1）與公司經(jīng)營有關的所有政府許可的證書、執(zhí)照等；
    2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務、規(guī)章制度的過往函件、報告或記錄。
    2、環(huán)保。
    2）公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護相關的費用之證明或者憑證。
    （六）法律事項。
    2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復議、仲裁等事項的一覽表；
    （七）并購交易事項。
    3、涉及并購交易的有關文件，包括并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權(quán)債務的處理方案，股份制企業(yè)董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關公告等。
    4、為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質(zhì)押及證明其有效性的文件。
    （八）其他重要信息。
    2、近3年新聞媒體對公司的有關報道。
    3、其他對公司有關的重要信息。
    業(yè)務盡職調(diào)查報告篇二十一
    盡職調(diào)查(duediligenceinvestigation)又稱謹慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。
    1、獨立性原則。
    (1)項目財務專業(yè)人員應服務于項目組，但業(yè)務上向部門主管負責，確保獨立性。
    (2)保持客觀態(tài)度。
    2、謹慎性原則。
    (1)調(diào)查過程的謹慎。
    (2)計劃、工作底稿及報告的復核。
    3、全面性原則。
    財務調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關財務管理和會計核算的全面內(nèi)容。
    4、重要性原則。
    針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風險水平重點調(diào)查。
    第一章金融外包服務公司簡介。
    1、公司成立背景及情況介紹；
    2、公司歷史沿革；
    3、公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；
    4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，
    8、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；
    9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；
    10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。
    第二章金融外包服務公司組織結(jié)構(gòu)調(diào)查。
    1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu)；
    2、公司章程；
    3、公司董事會的構(gòu)成，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況；
    10、主要參股公司情況介紹。
    第三章供應。
    1、公司在業(yè)務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
    3、請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；
    6、公司與原材料供應商交易的結(jié)算方式、有無信用交易；
    7、公司對主要能源的消耗情況。
    第四章金融外包服務企業(yè)業(yè)務和產(chǎn)品。
    1、公司目前所從事的主要業(yè)務及業(yè)務描述，各業(yè)務在整個業(yè)務收入中的重要性；
    2、主要業(yè)務所處行業(yè)的背景資料；
    3、該業(yè)務的發(fā)展前景；
    5、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細分及明細；
    8、公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護措施；
    9、公司產(chǎn)品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用；
    10、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；
    11、公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施；
    12、公司新產(chǎn)品開發(fā)情況。
    第五章銷售。
    1、簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡的建立歷程；
    3、公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡分布情況；
    4、公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例；
    5、公司是否有長期固定價格銷售合同；
    6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；
    7、銷售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學歷、工作經(jīng)驗、分工等；
    8、公司對銷售人員的主要激勵措施；
    11、公司為消費者提供哪些售后服務，具體怎樣安排；
    14、后“經(jīng)濟危機時代”，對公司產(chǎn)品有哪些影響。
    第六章研究與開發(fā)。
    2、公司技術(shù)開發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開發(fā)人員的簡歷；
    3、與公司合作的主要研究開發(fā)機構(gòu)名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；
    5、公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例；
    6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些；
    7、公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，
    8、未來計劃研究開發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品。
    第七章金融外包服務公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營設施。
    5、公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格（租賃價格）。
    第八章金融外包服務公司財務。
    1、公司收入、利潤來源及構(gòu)成；
    2、公司主營業(yè)務成本構(gòu)成情況，公司管理費用構(gòu)成情況；
    3、公司銷售費用構(gòu)成情況；
    4、主營業(yè)務收入占中收入事的比例；
    5、公司主要支出的構(gòu)成情況；
    7、公司前三年資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表；
    8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。
    9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況。
    第九章金融外包服務公司主要債權(quán)和債務。
    1、公司目前主要有哪些債權(quán)，該債權(quán)形成的原因；
    2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；
    3、公司對關聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；
    4、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔保及低抵押情況。
    第十章投資項目。
    2、投資項目的技術(shù)含量，技術(shù)先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響；
    3、公司目前已經(jīng)完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。
    第十一章其他。
    1、公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢；
    3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。
    第十二章行業(yè)背景資料。
    1、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；
    2、國家對該行業(yè)的有關產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；
    4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況；
    5、國家現(xiàn)行相關政策對該行業(yè)的影響；
    6、目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進口產(chǎn)品的競爭。
    業(yè)務盡職調(diào)查報告篇二十二
    本所律師主要采用了下述方法進行盡職調(diào)查：
    l查閱有關文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內(nèi)部文件等）；
    l向有關部門調(diào)取或查閱登記資料（如工商、房產(chǎn)、土地等）；
    l考慮相關法律、政策、程序及實際操作。
    經(jīng)過前期的調(diào)查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前訪談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節(jié)資料需要近一步的核實與調(diào)取，并需要資產(chǎn)評估報告作為參考依據(jù)。
    在此時，我們知悉委托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。為避免進行無謂的工作，我們暫停了調(diào)查工作，等待委托人確定本次資產(chǎn)并購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。
    根據(jù)初步調(diào)查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：
    1、東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會對并購產(chǎn)生大的不利影響；
    2、東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產(chǎn)程序合法，不會對并購產(chǎn)生不利影響；
    4、東良公司的土地使用權(quán)狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；
    5、東良公司的職工關系等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不大。
    初步結(jié)論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。
    東良公司為國有獨資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構(gòu)。
    根據(jù)相關法律，資產(chǎn)出售的主體仍應當為東良公司，但應經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項目中有大量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。
    即最終的資產(chǎn)并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜。
    東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。
    但是擬出售資產(chǎn)的對應性較差：房屋產(chǎn)權(quán)證無法準確一一對應具體房產(chǎn)，存在大量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不大；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應當不會加以處罰）、設施，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實物無法對應。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產(chǎn)應當不會發(fā)生，且相關第三方可能也無法舉證，主張權(quán)利。
    關于資產(chǎn)的價值、盤點情況，應以評估報告為準。
    初步結(jié)論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現(xiàn)重大法律障礙，應能實現(xiàn)我方交易目的。
    土地使用權(quán)存在兩個問題：
    1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權(quán)已被公主嶺市政府收回。
    由于該四處糧庫原為國有獨資公司，土地使用權(quán)均為劃撥土地。在破產(chǎn)過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權(quán)，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團所有。
    故土地使用權(quán)需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無法律障礙。
    2、范家屯第一糧庫的土地使用權(quán)因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來影響應能解決（在價格上調(diào)整）。
    雙城堡糧庫所屬場地范圍內(nèi)有七處房產(chǎn)，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場地管理與使用，但面積僅為數(shù)百平米。
    1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費帶來一定困難。
    2、勞動合同簽署不規(guī)范，工資標準和工時標準存在問題。
    建議東良公司與原有人員解除勞動合同后，由新公司重新與相關人員簽訂勞動合同，避免糾紛，對未來新公司影響不大。
    1、拆遷。
    關于委托人規(guī)劃中的未來拆遷工作，跟據(jù)當前的法律實踐，我們建議最好由政府牽頭進行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。
    2、規(guī)劃調(diào)整。
    委托人的擬投資項目需要大量的建設用地，所需的規(guī)劃變更幅度較大，需政府協(xié)調(diào)。
    3、稅收、規(guī)費等優(yōu)惠政策。
    4、各項扶持資金的撥付。