合同是一種法律文件，它記錄了雙方當事人之間的權利義務和約定事項。編寫一份完美的合同需要對交易的各個方面進行全面的考慮。以下是一些精選的合同范文，供參考和借鑒。
汽車買賣合同民事上訴狀篇一
一、關于本案的事實。
xxx3年1月5日，原告與被告簽訂了《房屋買賣合同》，約定將位于從化市xx街xxx畔x11棟401房以715000元的價格出售給原告。現(xiàn)原告以被告拒收定金為由起訴至貴院。
二、關于原告提出的訴訟請求。
原告主張我方拒收定金于法無據(jù)，且不可能存在拒絕收取定金的`情況。
第一、我方簽訂《房屋買賣合同》當天給了賬號給原告，但對方一直未支付定金給我方，同時在原告提交的相關證據(jù)中，郵件無法看出是與本案的糾紛相關聯(lián)的，也不是以原告的名義發(fā)出，僅僅是律師函三個字，正常人拒收寫上律師函的郵件是情理之中的，也不清楚該郵件里面的律師函是何內容，因此，我方認為與本案無關。
第二、根據(jù)《房屋買賣合同》第三條的約定，經(jīng)紀方作為代理人有權代收代付定金、房款及相關稅費。但對方一直未將定金提存給中介，對方一直沒履行合同下的義務。
第三、涉案的主合同《房屋買賣合同》并無約定支付定金的情況，即使原告提交的證據(jù)中令頁提交了一份關于定金與剩余樓款的交易的附件，但該附件無法與《房屋買賣合同》聯(lián)系起來，且無原被告的簽名確認，更嚴重的是，該合同約定的時間是xxx2年，而本案的買賣合同簽訂的時間是在xxx3年。
第四、附件上約定支付定金的時間是在1月5日，結合《房屋買賣合同》上簽訂的時間也是1月5日，也就是說簽訂合同當天是可以直接給定金的，但是對方一直未履行支付定金的義務。
第五、原告要求的違約金過高，同時我方并非違約方，違約金是在要補充對方的損失在產生的，現(xiàn)對方毫無損失，要求違約金過高，并不合理。
以上答辯意見請法庭考慮!
答辯人：
xxx年月日。
汽車買賣合同民事上訴狀篇二
原審第三人：福州市***房產代理有限公司，略。
上訴人因房屋買賣經(jīng)紀合同糾紛一案，不服臺江區(qū)人民法院xxx1年12月19日做出的(xxx1)臺民初字第****號民事判決，現(xiàn)提起上訴。
上訴請求。
一、一審判決認定事實不清，適用法律錯誤，請求二審法院撤銷一審判決，依法改判;。
二、一二審訴訟費用全部由被上訴人承擔。
事實和理由。
一、(xxx1)臺民初字第****號民事一審判決認定“原告不得轉讓訴爭訴爭房屋”是錯誤的，與事實不符，適用法律錯誤。
一審法院依據(jù)國務院xxx5年5月11日轉發(fā)的建設部等七部委《關于穩(wěn)定住房價格工作意見》第七條“禁止商品房預購人將購買的未竣工的預售商品房再行轉讓。在預售商品房竣工交付、預購人取得房屋所有權證之前，房地產主管部門不得為其辦理轉讓等手續(xù);房屋所有權申請人與登記備案的預售合同載明的預購人不一致的，房屋權屬登記機關不得為其辦理房屋權屬登記手續(xù)”的規(guī)定，認定原告不得轉讓訴爭房屋，該法律適用錯誤。
庭審中已查明xxx0年10月8日，上訴人申請按揭貸款30萬元，付清了訴爭屋全部購房款，xxx1年4月15日上訴人與開發(fā)商福州***房地產開發(fā)有限公司辦理了訴爭房的交房手續(xù)，，說明上訴人已付清該房屋全部購房款，該訴爭屋已竣工交房，只是尚未辦理房屋產權證書，上訴人的情形并不完全適用七部委的工作意見。
即使適用七部委《關于穩(wěn)定住房價格工作意見》第七條之規(guī)定也只說明上訴人在取得房屋所有權證之前，房地產主管部門不得為其辦理轉讓等手續(xù)，并未違反法律的強制性規(guī)定不能說明原告不得轉讓訴爭房屋更不會因此而影響合同效力。
二、(xxx1)臺民初字第***號民事一審判決認定“原被告雙方約定于訴爭屋“甲方名下的《房屋所有權證》辦出后再辦理交易過戶手續(xù)，該條款屬附生效條件的條款，且所附條件符合法律規(guī)定，因此，應當認定原被告雙方之間的房屋買賣合同時附生效條件的。目前，原告尚未取得訴爭屋的房屋所有權證，條件尚未成就，故雙方之間房屋買賣合同尚未生效。”與法律規(guī)定及事實不相符。
所謂附條件生效的合同，是指合同雙方當事人在合同中約定某種事實，并以其將來發(fā)生或不發(fā)生作為合同生效或不生效的限制條件的合同。而結合該條款全部文字內容可以看出該條款只是對于雙方的履行手續(xù)和工作日做相應的補充約定,并未對該條件成就與否的法律后果做說明，即沒有約定所附條件如果成就或不成就對協(xié)議效力有何影響，因此不能認定是附條件生效的合同。另外，從房屋買賣合同整體內容來評判，該條款作為補充條款只是就雙方合同的履行責任做進一步具體明確的約定，買賣雙方對于房屋產權及交房責任在第三章違約責任當中已做具體約定，不需再另設限制性條款。
即使該房屋買賣經(jīng)紀合同依照一審法院所認定的為附生效條件的合同，依照合同法第四十五條之規(guī)定當事人為自己的利益不正當?shù)刈柚箺l件成就的，視為條件已成就;不正當?shù)卮俪蓷l件成就的，視為條件不成就。被上訴人在房屋買賣經(jīng)紀合同簽訂當天交納定金1萬元以后未按合同約定的xxx1年6月21日18：00前再履行付款義務，第三人遂于xxx1年7月2日、7月11日、7月19日發(fā)函通知被上訴人履行義務，但被上訴人沒有支付定金，該事實已得到一審法院確認。合同不履行屬于被上訴人的過錯，屬于為自己的利益不正當?shù)刈柚箺l件成就，因此，應認定合同條件成就、合同有效，被上訴人應當承擔違約責任。
該房屋買賣經(jīng)紀合同符合物權法第十五條之規(guī)定當事人之間訂立有關設立、變更、轉讓和消滅不動產物權的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時生效;未辦理物權登記的，不影響合同效力。雙方之間的房屋買賣經(jīng)紀合同依法成立有效。
三、(xxx1)臺民初字第***號民事判決一審判決認為“認定被告構成違約，要求被告承擔違約責任，則于法無據(jù)?！迸c法律規(guī)定及事實不相符。
上訴人與被上訴人雙方在房屋買賣經(jīng)紀合同第十八條中明確約定，本合同簽訂后乙方擅自變更或解除合同的，應支付甲方等同于定金數(shù)額的違約金，甲方擅自變更或解除合同的應支付給乙方等同于定金數(shù)額的違約金。被上訴人在交付1萬元定金后不再履行付款義務，說明被上訴人擅自變更合同，應當承擔合同約定的違約責任。雙方簽訂的合同中約定定金數(shù)額為51萬元，違約金的數(shù)額等于定金數(shù)額也應為51萬元。定金數(shù)額僅作為雙方確認違約金額的一種計算方式應適用合同約定的定金數(shù)額而非適用定金有關法律規(guī)定所確認的實際定金數(shù)額1萬元。
依據(jù)合同法第一百一十三條之規(guī)定當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。即使按照一審法院認定的違約金數(shù)額按照實際交付定金數(shù)額1萬元來賠償也是無法補償給上訴人造成的實際損失。
一審法院即沒有考慮上訴人合同履行后可以獲得的利益也未考慮因被上訴人遲延不履行合同近半年的時間福州房價打折降價而給上訴人造成的房價下跌損失。被上訴人在明知上訴人預期獲利情況下仍拒絕履行合同，給原告造成巨大經(jīng)濟損失，因此上訴人要求被上訴人按照購房總價103萬元的20%支付206000元的違約金完全符合法律的規(guī)定及給當事人造成的實際損失。
依照雙方買賣經(jīng)紀合同中二十條之規(guī)定，被上訴人自xxx1年6月22日起逾期未付款直至上訴人xxx1年9月19日書面通知被上訴人解除合同時止應按成交價款每日萬分之三向上訴人支付滯納金27810元。
為維護上訴人的合法權益，根據(jù)國家法律法規(guī)和事實，特上訴來貴院，請依法裁判。
此致
福州市中級人民法院。
上訴人：
xxx1年月日。
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汽車買賣合同民事上訴狀篇三
上訴人(原審被告)：_________________李__________，男，19__________年5月3日生，漢族，農民，住豐縣_____________。
被上訴人(原審原告)：_________________李_______________，男，19__________年11月28日出生，漢族，農民，住_________________。
被上訴人(原審被告)：_________________李__________，男，1__________年10月11日出生，漢族，農民，住_____________。
被上訴人(原審被告)：_________________李_______________，男1962年12月23日生，漢族，農民，住_____________。
被上訴人(原審被告)：______________，男，1974年7月15日出生，漢族，農民，住_____________。
上訴人因與被上訴人借貸糾紛一案不服豐縣人民法院(20__)_____________民事判決，現(xiàn)提出上訴。
上訴請求。
2、本案一、二審的訴訟費用由被上訴人承擔。
此致
___________人民法院。
具狀人：___________。
____年_____月_____日。
汽車買賣合同民事上訴狀篇四
代理人就王某某(以下簡稱原告)xxx年4月20日向大竹縣人民法院訴龍某某(以下簡稱被告)房屋買賣合同糾紛一案，現(xiàn)作如下答辯：
答辯請求。
被答辯人起訴的主張違背事實，不符合法律規(guī)定，請求依法駁回其訴訟請求。
事實與理由。
一、根據(jù)原被告雙方訂立的《房屋買賣合同》第四條和第六條第1項約定內容充分而且十分明顯反映了黃倫群和黃才能二人違背了《中華人民共和國合同法》第六條當事人行使權利、履行義務應當遵循誠實信用原則。誠實信用原則要求當事人在訂立履行合同以及合同終止后的全過程，都要誠實，講信用、相互協(xié)作。在現(xiàn)實生活中，我們老百姓也不會原諒一個出爾反爾、不守信用、說話不算數(shù)的人，這說明二位原告在合同簽訂之初，就利用被告的處境，有乘人之危之嫌。
二、二位原告在起訴書中的訴訟請求第一項稱“依法確認原被告于xxx年3月1日簽訂的房屋買賣合同無效”是沒有法律、沒有行政法規(guī)、沒有地方性法規(guī)、沒有規(guī)范性文件的規(guī)定。在調整民事法律關系的民法中也根本找不出，也不可能找出法律根據(jù)。根據(jù)《民法通則》第55條和《中華人民共和國合同法》第44條第1款規(guī)定，依法成立的合同，自成立時生效。結合本案實際情況，黃倫群當時是非常清楚標的物的實際情況而強烈要求購買，說明買賣雙方的行為是真實意思表示。不存在重大誤解、脅迫、乘人之危等情形。二位原告與我的當事人所簽合同正是如此。無論是從合同的簽訂過程、或者從合同的簽訂內容來看都沒有違背《中華人民共和國合同法》第52條第1款的(一)至(五)項中的任何一項規(guī)定，同時也沒有違背《中華人民共和國合同法》第53條第1款的(一)(二)兩項規(guī)定。請法院依法駁回二位原告的全部訴訟請求。
三、二位原告在起訴狀的事實與理由部分所稱“原被告初步達成購買協(xié)議并繳納定金xxx0元不屬實，有捏造事實進行敲詐的嫌疑。如果二位原告確實有充分的證據(jù)證明繳納定金xxx0元給被告孟波，請在法庭當庭舉證，并經(jīng)龍某本人或者其代理人質證后法院方可采信。在本合同中，原告和被告在合同的付款方式中也沒有約定繳納定金xxx0元的內容。這從另一個方面說明，二位原告想通過這種方法獲得不當?shù)美?，這種行為不應受到法律的保護。當然，二位原告在起訴書中的訴訟請求第二項稱“依法判令四被告返還已收取的購房款和定金3xxx0元”也沒有事實依據(jù)，當然本案訴訟費用由二位原告承擔。再次請法院依法駁回二位原告的全部訴訟請求。
二，原告在起訴狀的事實與理由部分所稱“合同簽訂后，原告黃倫群按照合同約定支付購房款3萬元不屬實，被告龍某親筆書寫了收條就更不屬實，請問王某你本著實事求是的原則，或摸著良心說話，到底在合同簽訂后，原告按照合同約定是否支付購房款3萬人民幣說假話或作偽證是要承擔相應的法律責任的。據(jù)我的當事人稱“多次電話聯(lián)系龍以推辭付款日期。在約定的最后付款日期5月1日還沒有到之前，又以合同無效為由要求龍某進行賠償。商議未果。談何付款之事。
六、二位原告購買的房屋雖然未取得房屋產權證書，這說明所有權沒有轉移，而不是債權不成立或無效，合同是債權，請二位原告把債權和物權分開，切忌混淆。再加上本案的標的物是頂層，就是農村人所說的朵尖子，不是純粹的完整的一層房屋，經(jīng)咨詢大竹縣人民政府相關部門，這種情形是可以補辦房屋產權證的。因此原告的主張不能得到支持，法院理應駁回起無理要求。
綜上所述，答辯人認為，法官一定會維護社會誠信，不會支持狡詐，被告請求人民法院依法確認該合同有效，并且按合同約定的違約金數(shù)額支付原告并承擔相應的損失。請尊敬的審判員采納我的答辯意見。
此致
大竹縣人民法院。
答辯人：龍某某。
xxx年9月28日。
汽車買賣合同民事上訴狀篇五
上訴人：_________________，男，*年**月**日出生，漢族，**省**縣人。
住址：_________________。
身份證號碼：_________________。
委托代理人：_________________章明，江西開河律師事務所律師。
被上訴人：_________________，女，成年，漢族，江西進賢縣人，
住所：_________________。
上訴請求。
本案一、二審訴訟費用由被上訴人承擔。
事實及理由。
上訴人在一審共提交三份證據(jù)，分別是：_________________。
1、上訴人身份證復印件2、中國建設銀行轉賬憑條、銀行卡、網(wǎng)銀對賬單3、中國聯(lián)通手機話費繳費發(fā)票及上訴人與被上訴人通話錄音。原審判決書對證據(jù)3的通話錄音未予認定，對其他證據(jù)的真實性、合法性和關聯(lián)性都予以確認。
上訴人認為：_________________。
被上訴人辯稱該30000元款項系上訴人向被上訴人的還款，本案被上訴人沒有且未出示任何證據(jù)支持其答辯主張;而上訴人的證據(jù)已經(jīng)形成了完整的證據(jù)鏈證明其訴訟請求。
根據(jù)《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第70條第(三)款，有其他證據(jù)佐證并以合法手段取得的、無疑點的視聽資料或者與視聽資料核對無誤的復制件。對方當事人提出異議但沒有足以反駁的相反證據(jù)的，人民法院應當確認其證明力。
錄音證據(jù)的內容可清晰的分辨出：_________________。
該電話表明系被上訴人尋求上訴人的幫助，一審判決對此并未予以認定，反而僅憑被上訴人沒有任何證據(jù)支持的還款說法而認定上訴人的證據(jù)不足，顯然系違背民事訴訟“誰主張誰舉證”的基本證據(jù)規(guī)則的。
并且，上訴人認為：_________________。
即使不考慮錄音證據(jù)，上訴人已證明且被上訴人亦自認收到上訴人的3萬元款項;在被上訴人不能證明在此前其向上訴人支付過任何款項的情況下，被上訴人的該筆收款即沒有任何法律及事實上的依據(jù)，構成不當?shù)美榇吮簧显V人亦有返還的法律義務。
綜上，上訴人認為一審判決認定事實及適用法律錯誤。請貴院審查，依法保障上訴人的合法權利。
此致
________中級人民法院。
上訴人：_________________。
_____年_____月_____日。
汽車買賣合同民事上訴狀篇六
原告（被上訴人）：瓊海萬泉河黃酒實業(yè)有限公司。
被告（上訴人）：符祝浪，男，1963年2月生，漢族，瓊海市人。
審級：再審。
審判機關和審判組織。
一審法院：瓊海市人民法院。
合議庭組成人員：審判長：陳大經(jīng)；審判員：黃良海、王春映。
二審法院：海南省海南中級人民法院。
合議庭組成人員：審判長：黃守冠；審判員：陳海燕；代理審判員：蔡大武。
二審再審法院：海南省海南中級人民法院。
合議庭組成人員：審判長：陳文和；代理審判員：韓少冰、韓柏定。
再審終審法院：海南省高級人民法院。
合議庭組成人員：審判長：盧芒；代理審判員：程小平、張紅菊。
審結時間。
一審審結時間：7月28日。
二審審結時間：1910月5日。
二審再審審結時間：8月10日。
再審終審審結時間：4月20日。
一審訴辯主張。
原告黃酒公司訴稱：符祝浪在合同簽訂后交付人民幣30萬元給黃酒公司，余下的30萬元以按揭貸款方式給黃酒公司。同年4月10日，黃酒公司將房屋交付給符祝浪管理使用，符將該房屋使用。同年10月4日，黃酒公司辦好符祝浪的房屋產權證。同年11月4日，符祝浪夫婦同黃酒公司一道申請辦理銀行按揭貸款合同手續(xù)。由于國家政策的原因，建行貸款及申請未獲批準，按揭貸款無法辦妥，符祝浪所拖欠的購房款30萬元未能支付，經(jīng)原告多次索付未果。原告要求被告付清房款30萬元及利息2萬元、逾期付款滯納金和訴訟費。
一審事實和證據(jù)。
本案經(jīng)審理查明：原告瓊海萬泉河黃酒實業(yè)有限公司與被告符祝浪于3月9日簽訂《代理興建房屋合同書》一份。約定的主要內容有：1、房屋建筑面積272平方米，價值人民幣60萬元；2、符祝浪須在4月10日前交款人民幣30萬元，余下的30萬元以按揭貸款方式付給黃酒公司，但原告必須在交房后一個月將房屋產權證交被告，由被告符祝浪用此房產證等作為抵押物，向建行貸款，原告協(xié)助辦理。3、房屋移交時所應辦理的產權契證等手續(xù)費用由黃酒公司負責承擔。4、符祝浪交齊按揭手續(xù)，超過30天后，黃酒公司應無條件將房屋交給符祝浪。同年4月10日，黃酒公司將房屋交付給符祝浪管理使用，符將該房屋使用。同年10月4日，黃酒公司辦好符祝浪的房屋產權證。同年11月4日，符祝浪夫婦同黃酒公司一道申請辦理銀行按揭貸款合同手續(xù)。由于國家政策的原因，建行貸款及申請未獲批準，按揭貸款此事無法辦妥。符祝浪所拖欠的購房款30萬元未能支付。經(jīng)原告多次索付未果。
以是事實，有當事人陳述、證人證言、法庭質證的有關材料證實，足以認定。
一審判案理由。
一審法院認為：原告瓊海萬泉河黃酒實業(yè)有限公司與被告符祝浪于193月9日所簽訂的.代理興建房屋的合同，名為建筑工程合同，實為房屋買賣合同，是無效的合同，按無效合同的規(guī)定處理，雙方所取得的財物應互相返還，根據(jù)雙方的責任的大小，承擔各自相應的責任。但是原告與被告的購房糾紛，被告所取得原告的房屋所有權證辦理至被告符祝浪的名下，雙方也并沒有要求互相返還該房屋的要求，所以被告尚欠原告的購房款30萬元應還本付息（利息從年7月1日起至還清之日止按中國建設銀行同期建房貸款利息率計付利息）。
一審定案結論。
依照《民法通則》第四條、第五十八條第一款第（四）項的規(guī)定，判決如下：
1、雙方簽訂的代理興建房屋合同是無效的。
2、被告符祝浪應在本判決書生效后十天內給付原告欠購房款30萬元及1996年7月1日起至判決還清之日止的欠款利息（按中國建設銀行同期建房貸款利息率計算），逾期未給付，則處雙倍利息計付。
3、駁回原告的其他訴訟請求。
案件受理費7610元，由被告負擔，原告預付的不予退還，由被告償付原告。
[1][2][3][4]。
汽車買賣合同民事上訴狀篇七
上訴人：_________________，男，*年**月**日出生，漢族，**省**縣人。
住址：_________________。
身份證號碼：_________________。
委托代理人：_________________章明，江西開河律師事務所律師。
被上訴人：_________________，女，成年，漢族，江西進賢縣人，
住所：_________________。
上訴請求。
本案一、二審訴訟費用由被上訴人承擔。
事實及理由。
上訴人在一審共提交三份證據(jù)，分別是：_________________1、上訴人身份證復印件2、中國建設銀行轉賬憑條、銀行卡、網(wǎng)銀對賬單3、中國聯(lián)通手機話費繳費發(fā)票及上訴人與被上訴人通話錄音。原審判決書對證據(jù)3的通話錄音未予認定，對其他證據(jù)的真實性、合法性和關聯(lián)性都予以確認。上訴人認為：_________________被上訴人辯稱該30000元款項系上訴人向被上訴人的還款，本案被上訴人沒有且未出示任何證據(jù)支持其答辯主張;而上訴人的證據(jù)已經(jīng)形成了完整的證據(jù)鏈證明其訴訟請求。
根據(jù)《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第70條第(三)款，有其他證據(jù)佐證并以合法手段取得的、無疑點的視聽資料或者與視聽資料核對無誤的復制件。對方當事人提出異議但沒有足以反駁的相反證據(jù)的，人民法院應當確認其證明力。錄音證據(jù)的內容可清晰的分辨出：_________________該電話表明系被上訴人尋求上訴人的幫助，一審判決對此并未予以認定，反而僅憑被上訴人沒有任何證據(jù)支持的還款說法而認定上訴人的證據(jù)不足，顯然系違背民事訴訟“誰主張誰舉證”的基本證據(jù)規(guī)則的。
并且，上訴人認為：_________________即使不考慮錄音證據(jù)，上訴人已證明且被上訴人亦自認收到上訴人的3萬元款項;在被上訴人不能證明在此前其向上訴人支付過任何款項的情況下，被上訴人的該筆收款即沒有任何法律及事實上的依據(jù)，構成不當?shù)美榇吮簧显V人亦有返還的法律義務。
綜上，上訴人認為一審判決認定事實及適用法律錯誤。請貴院審查，依法保障上訴人的合法權利。
此致
南昌市中級人民法院。
上訴人：_________________。
年????????月???????日??。
汽車買賣合同民事上訴狀篇八
上訴人(原審被告)：趙某某，男，1x年x月14日生，漢族，xx省昭通市人，住昭通市昭陽區(qū)舊圃鎮(zhèn)某某村委會某營村。身份證號：。
被上訴人(原審原告)：xx市某某汽車服務有限公司。
住所：xx市昆河公路旁。
法定代表人：羅某某，執(zhí)行董事。
上訴人因買賣合同糾紛一案，某某市人民法院()某民二初字第2x2號民事判決審判程序違法，認定事實不清，認定事實錯誤，裁決不公，判決損害了當事人的合法權益，不服一審判決，現(xiàn)特提出上訴。
上訴請求。
一、請求二審人民法院依法撤銷xx市人民法院()開民二初字第2x2號民事判決書所做的第一、二、三項判決，判決駁回被上訴人xx市某某汽車服務有限公司的所有訴訟請求。(注：本案二審標的為13xx5x.53)。
二、請求二審人民法院判決由被上訴人承擔本案的一、二審訴訟費用。
事實與理由。
一、原審判決審判程序違法，并直接導致本案裁判錯誤。
發(fā)生在本案雙方當事人之間并且同時針對本案中的涉案車輛的訴訟，本案是第三起，一審法院作出的()開民二初字第2x2號民事判決書的審判員之一便參與了在此之前的借款合同糾紛、掛靠經(jīng)營合同糾紛的審理。三起訴訟案件存在關聯(lián)性，審判人員依法應當回避而一審法院卻并未回避，這種做法是審判程序違法的表現(xiàn)，并且直接導致了案件裁判的錯誤。
二、原審判決認定事實不清，認定事實錯誤。
1、原審法院回避了買賣合同的實質和關鍵事實的做法，導致事實不清。
原審法院認定本案雙方當事之間“買賣合同”成立，并且買賣的標的物為車號云g335××的貨車，那么雙方之間(不是被上訴人與其他主體之間)的買賣價款是多少?價值數(shù)十萬元的汽車買賣竟然連合同都未簽訂?買受人(上訴人)已付了多少錢?交款欠款是如何結算又如何認定?買受人還欠多少錢?既然未付清價款又是在什么情況下交付標的物(車輛)?非親非故的買賣雙方怎么連一張字據(jù)都未出具就交車了?……這些都是作為買賣合同案件的核心即關鍵事實，但是原審判決書所認定的事實，并未回答上述種種疑問。這屬于典型的事實不清。
2、原審法院回避了訴爭車輛是生產、被上訴人公司無汽車銷售資質而昆明龍某某達汽車銷售公司具有銷售資質等事實，也導致事實不清，認定事實錯誤。
被上訴人提交的機動車登記證書已證實訴爭車輛是生產(上訴人提交的系列證據(jù)也證實這一點)。在一審判決中，一方面，生產的車輛是如何輾轉到湖北，湖北十堰革某工貿公司又是否真實存在及具有汽車銷售資質，本案中并未查清這些疑問或對這些不合常理之處做出合理解釋。另一方面，作為“出賣人”的被上訴人公司，本無汽車銷售資質(被上訴人也認可，只是一審法院回避了這一點);而上訴人主張的車輛的出賣方昆明某某達汽車銷售公司卻真實存在且具有汽車銷售資質(該公司x年后未年檢并不影響此認定)。在上述情形下，一審法院卻認定，生產于當?shù)氐脑V爭車輛，是被上訴人這個無資質的公司從來源不清的湖北購進，在賣給遠在昭通的上訴人;而有資質的昆明某某達汽車銷售公司卻不是銷售方。這當中的諸多不合常理的所謂事實該做如何解釋，原審判決不得而知?!只能說明事實不清和認定事實錯誤。
3、原審法院將被上訴人與某某經(jīng)貿有限公司曾有過及正在進行的聯(lián)合造假行為，錯誤地認定為本案“買賣合同”中的賣出車輛、拖欠車款的“事實”，也屬事實不清和錯誤。
一是這兩家具有關聯(lián)的公司(被上訴人也認可)之間互相出具或形成的材料再加上來源不清的“湖北公司”出具的證明，被原審法院認為“證據(jù)已形成完整的證據(jù)鏈，證明云g335××號車的合法來源及投保情況……”;二是這兩家公司將所謂x元的貸款私自改為13x元，這本是造假行為，原審法院卻認為“本院直接采信該判決已經(jīng)查明的事實，被告向xx市農村信用社請貸款x元購買云g3351x號車”;三是兩家公司共同偽造上訴人的簽名形成所謂三方的“購車合同書”(這是“買賣合同”的核心)，原審法院僅僅只以“原告不能確認其上的簽名為被告趙某某所簽”輕描淡寫地一筆代過，也罷!
4、原審法院回避了經(jīng)法院生效判決認定的雙方之間存在的掛靠經(jīng)營關系的做法，也導致事實不清。
本案訴訟之前，同樣是該市人民法院作出的已發(fā)生法律效力的()某民二初字第25x號民事判決，已解除雙方之間的掛靠經(jīng)營關系，這就說明，就算上訴人向xx市信用社“貸款”事實成立的話，那么也是在掛靠經(jīng)營過程中產生的貸款，而要將此貸款認定為是歸還購車款的話，那么就應有充足的實實在在的證據(jù)。但本案中，“買賣合同”的關鍵事實不清，當然談不上證據(jù)充分。
5、原審法院對上訴人要求對被上訴人提供的疑點重重的發(fā)票的真假進行鑒定的申請不做任何回應或說明等的做法，以及對雙方的證據(jù)采取不同的審查標準，也直接導致認定事實不清和錯誤。
現(xiàn)有必要對上訴人一審中所提供但法院未認可的幾份證據(jù)分別作一下說明：
(一)、關于第一組證據(jù)《定車協(xié)議》、《售車售后服務合同》和承諾書。證實了三點：1、本案中上訴人是向昆明某某達汽車銷售有限公司在昭通市的經(jīng)銷點購買車輛，已較為詳細地約定了定購車輛的配置事項，這符合案件的客觀實際;2、被告定購車輛的時間是x年5月x日，是在昭通接的車，不是在，接車時間為x年x月24日。3、承諾書由車輛售后服務的經(jīng)銷商出具，其與《定車協(xié)議》一起共同證實上訴人是在昭通市購買的車輛。
(二)、關于東風康明斯發(fā)動機有限公司發(fā)動機身份拓印標簽和合格證。“發(fā)動機身份拓印標簽”是汽車用戶購買汽車的最主要憑證之一，是提供給用戶上牌使用的，這當中左邊的數(shù)字“2”與證據(jù)一《定車協(xié)議》中載明車輛配置為康機2匹馬力相一致，二者能相互映證。證實車輛為上訴人向昆明某某達汽車銷售有限公司在昭通購買。
(三)關于證據(jù)三兩張收款收據(jù)，均是昆明某某達汽車銷售有限公司出具，與證據(jù)一的《定車協(xié)議》相印證。其中第一張收款收據(jù)的時間是x年5月2x日，這與證據(jù)一中的《定車協(xié)議》簽訂的日期(x年5月2x日)是同一天，二者相吻合。第二張收款收據(jù)的時間是x年x月24日也與《定車協(xié)議》中約定的“1x個工作日內交車”相一致，并且還證實了x年x月24日交付車輛的事實。
(四)關于證據(jù)四車輛通行費發(fā)票11張。
其中第一張發(fā)票(時間是x年x月2x日)是上訴人順便提供的，這是銷售單位于交車前所付(向上訴人進行報銷)，嚴格地說并不屬于上訴人的支出，這一點，上訴人一審中已向法庭進行了說明，不料原審法院不僅未如實認定反而還以偏概全，認定“11份車輛通行費發(fā)票的時間與被告購車時間不符，故本院不予以采信?！笨陀^地說，不能僅憑第一張不采信便徹底否定后面的1x張。之后的第2—11張發(fā)票剛好證實了上訴人主張的于x年x月24日在昭通市買車后，一路將車輛從昭通途經(jīng)嵩明(小街)、昆明、石林、彌勒，一直開到落戶的主張。為了更好地“還原”事件經(jīng)過，上訴人現(xiàn)逐一說明一下：
第2張發(fā)票(為白色)證實x年x月25日11時15分從昭通昭陽區(qū)出發(fā)，1x時5x分到達小街收費站(屬嵩明);第3-5張發(fā)票(為藍色)證實同一天經(jīng)過昆嵩高速到達昆明北郊烏龍收費站的事實;第x張發(fā)票(昆明繞城高速公路通行費發(fā)票)證實從烏龍收費站經(jīng)昆明繞城高速公路至昆明東郊阿拉收費站，時間為x年x月25日1x時53分的事實;第x張發(fā)票(為綠色)證實x年x月2x日凌晨從昆明小喜村收費站進入昆石高速于該日凌晨2時3x分到半截河出口進入石林縣的事實;第x張發(fā)票為車輛于x年x月2x日凌晨3時21分通過路南收費站的事實;第x張發(fā)票證實于x年x月2x日凌晨4時3x分通過彌勒第一個收費站的事實;第1x張發(fā)票證實于同日x時14分通過彌勒第二個收費站的事實;第11張發(fā)票證實同日x時x2分通過黃涼田收費站隨后到達事實。另外，以上公路通行費發(fā)票還證實是貨車(屬4型車)，收費金額都與案件實際相符，與本案中的貨車通行的事實相符。
(五)再加上第五、六組證實，所有的證據(jù)均證實上訴人在本案中的所舉證據(jù)是環(huán)環(huán)相扣，能形成證據(jù)鎖鏈，證實本案訴爭的車輛是上訴人在昭通購買，并從昭通提車后開到落戶這一本案中的關鍵的客觀事實。
本案中，被上訴人主張訴爭車輛系向其購買，但具體車輛買賣合同、買賣行為的過程，車款的支付等均無有效的證據(jù)證實。在此，也有必要逐一分析一下其提交且被原審法院認可的證據(jù)：
1、關于兩張增值稅發(fā)票，本不應采信。說幾個疑點：一是發(fā)票反映的到底是不是本案訴爭車輛不得而知，說明與本案沒有關聯(lián)性;二是“dx2”的字樣是手寫上去的，這在機器打印的發(fā)票中是絕對不允許的，至少手寫部份無效;三是印章位置偏上，并沒有蓋在右下角的“蓋章”處;四是無收款人、復核人簽字;五是為什么出現(xiàn)兩張同一天開出的連號發(fā)票，無任何證據(jù)予以解釋;六是金額為1x4x元的發(fā)票，按增值稅1x%的稅率計，稅款應為1x元，而發(fā)票上的金額卻是15111.11元;七是結合以上這么多疑問，按常理，國稅局應當無法認證，但xx市國稅局卻加蓋了認證章。故上訴人一審中強烈要求對這兩張發(fā)票的真假進行鑒定，但法院未對此進行評判，何況每張發(fā)票都印有x4位密碼，具備鑒定條件(對于稅務機關來說，輸入此x4位密碼，便可認定出真假)。
2、關于湖北十堰某某工貿有限公司出具的“證明”，疑點較多：一是只有印章，并無法定代表人或經(jīng)辦人的簽字或蓋章且該公司是否真實存在無任何證據(jù)證實，順便說一句，上訴人一方曾通過網(wǎng)絡和114電話查號也未查到任何有效信息;二是該證明的內容不明，車輛來源是哪里，是其生產還是從購進等不得而知;三是銷售給哪一家公司要的是相關證據(jù)，不是一紙陳述，相關證據(jù)又在哪兒?四是兩張(不是一張)號碼相鄰的發(fā)票賣一輛車，原因是什么，這不合常理且又無任何解釋;五是車輛是生產，xx人(不管是來自被上訴人或××經(jīng)貿公司，還是來自昭通的上訴人)從湖北購買生產的汽車，不合常理。故該“證明”本不應采信。
3、機動車統(tǒng)一銷售發(fā)票，也不應采信。也列幾點疑點：一是車輛不是被上訴人所買，不是××經(jīng)貿有限公司所賣，內容與本案事實不符，二是按照增值稅1x%的稅率計，稅款應為3553x元，而發(fā)票上的金額卻是3x3.52元;三是被上訴人與××經(jīng)貿有限公司曾有聯(lián)合造假的事情發(fā)生，現(xiàn)該兩家公司之間在無買賣合同的情況下，發(fā)生的反映買賣行為的銷售發(fā)票十分可疑。
五、退一步說，就算雙方的舉證存在瑕疵或上訴人主張的車輛是在昭通購買后開到落戶的主張得不到支持的話，那么被上訴人的訴訟請求也不應得到支持，應當予以駁回。
綜合前述各部分分析，原審判決的確存在錯誤，上訴人與被上訴人之間并不存在買賣合同關系，二者是掛靠經(jīng)營關系，被上訴人所訴稱的上訴人向其購買車輛，未支付車款的主張沒有證據(jù)證實，其主張上訴人向其購買了金額達2x萬余元未付款或者一審法院所認定上訴人欠其x元的車款及42x5x.53元購置稅、保險費等的觀點，不僅證據(jù)不足，而且嚴重不合情理。相反，上訴人已對自己的主張進行了充分舉證，已證實本案訴爭車輛系從昭通向昆明某某達汽車銷售有限公司購買，是在昭通接的車，并開到落戶，掛靠在原告單位經(jīng)營。上訴人需要重點說明的一點是，本案中，如果人民法院認為一方或者雙方就自己的主張向法庭提交的證據(jù)存在瑕疵從而不能認定當事人主張的話，那么，被上訴人作為提出本案訴訟的當事人(一審原告)，其承擔著比上訴人更大也更嚴格的舉證責任。亦即，假設人民法院無法準確認定案件事實的話，那么也應判決駁回原審原告(被上訴人)的訴訟請求。上訴人懇請二審人民法院查明本案事實，依法改判判決駁回被上訴人的訴訟請求，并由其承擔本案一、二審所有訴訟費用。
此致
紅河州哈尼族彝族自治州中級人民法院。
上訴人：趙某某。
代理人：律師事務所律師胡常明。
汽車買賣合同民事上訴狀篇九
上訴人因不服_______人民法院(20_______)_____民初字第_____號民事判決書，現(xiàn)依法提出上訴。
訴訟請求：_________________。
2、本案一、二審案件受理費由被上訴人承擔。
事實與理由：_________________。
此致
__________人民法院。
具狀人：______________。
_____年_____月_____日。
汽車買賣合同民事上訴狀篇十
原告：xx***科技有限公司，住址：……，法定代表人：……。
被告：xx****科技有限公司，住址：……，法定代表人……。
訴訟請求：
1、請求判決撤銷原、被告分別于20xx年5月24日、20xx年7月20日簽訂的兩份《銷售合同》，并責令被告退還已收的332250元貨款。
2、請求判決確認被告嚴重違約，并承擔938587.50元的違約責任。
3、判令被告承擔本案訴訟費。
事實和理由：
原告與被告于20xx年5月24日簽訂了一份總金額為24.45萬元的《銷售合同》(合同編號：100524)，約定被告向原告供應單價為25000元、品牌為“三星”、規(guī)格與型號為460aa04-v的46寸液晶拼接屏8臺(1366*768分辨率，360w/單元低功耗，50000小時使用壽命)。20xx年7月20日原告、被告雙方又簽訂了一份總金額為12萬元的《銷售合同》(合同編號：lft100720)，約定被告向原告供應單價為25000元、品牌為“三星”、規(guī)格與型號為460aa04-v的46寸液晶拼接屏4臺(1366*768分辨率，360w/單元低功耗，50000小時使用壽命)。上述兩份《銷售合同》文本除合同總價不同外，其他條款完全一致。在該兩份銷售合同第六條“質量標準”第1款中均約定“乙方保證本合同貨物為原生產廠家生產的從未使用過的新設備，其規(guī)格、技術條件滿足產品說明書的規(guī)定?！痹谠搩煞蒌N售合同第十條“違約及責任界定”第1款中均約定：“未按合同約定條款履行職責視為違約。由違約導致工程延期的一方應賠付對方違約金，違約金金額計算方式為：合同工程總額的0.5%/每日計*延期天數(shù)?！鄙鲜龊贤€約定由被告負責設備的安裝和調試。在該兩份銷售合同附件《售后服務承諾書》中，被告承諾：其提供的液晶拼接屏有如下特點：“1、全系列產品均是采用三星液晶拼接屏，其中40寸以上均采用三星全球領先的did液晶屏?！?BR> 20xx年7月16日原告收到被告交付的46寸液晶拼接屏8臺，被告在隨附的《設備簽收單》中標明該產品名稱為“46寸液晶拼接屏”，規(guī)格與型號為“460aa04-v”，原告工作人員對送貨數(shù)量予以確認。20xx年7月23日原告收到被告交付的46寸液晶拼接屏4臺，被告在其隨附的《設備簽收單》中標明該產品名稱為“46寸液晶拼接屏”，規(guī)格與型號為“l(fā)ti460aa04-v”，原告工作人員對送貨數(shù)量予以確認。因被告針對兩批貨物提供的《設備簽收單》中均沒有“品牌”一欄，原告工作人員收貨時未核對該設備品牌。20xx年8月被告將該設備移交給原告，但未提供設備檢測報告和合格證，也未提供工程竣工驗收報告。
合同簽訂后，原告按約分批支付了上述貨款，截止20xx年1月28日，原告向被告支付貨款共計人民幣332250元(占兩份合同總金額的91.2%)，但被告共計僅開具了50000元的發(fā)票。余款32250元，因被告沒有開具發(fā)票，且未履行維保義務，故原告未予以支付。
該批設備自投入使用以來，使用僅十幾次，累計不足三十個小時，但問題不斷，與被告承諾的.使用壽命50000小時相差懸殊。20xx年11月21日，原告工作人員就上述設備情況進行現(xiàn)場查驗，發(fā)現(xiàn)被告提供的液晶拼接屏背面標簽所示型號為pd46n3，但撕開該標簽后卻發(fā)現(xiàn)其覆蓋處還有一層設備型號標簽，顯示該液晶拼接屏的真實型號為pd46n2。經(jīng)查核，兩標簽顯示該兩個型號均為三星品牌，pd46n3液晶拼接屏的市場單價約為24000元，而pd46n2液晶拼接屏的市場單價約為8500元。故此我們認為：
一、被告以次充好，存在欺詐的故意，原告請求撤銷上述兩份《銷售合同》，并要求被告退還已收合同款332250元。
承前所述，被告在銷售合同和承諾書中皆約定/承諾其產品為三星品牌，且質量上乘(1366*768分辨率，360w/單元低功耗，50000小時使用壽命)，原告基于其陳述和承諾與被告簽訂了上述兩份銷售合同。被告應按約提供型號為460aa04-v、價值25000元/臺的三星品牌液晶拼接屏，而交貨時貨物表面顯示的型號是三星pd46n3。被告為了獲得巨額不法利益，故意以“pd46n3”標簽掩蓋該設備真實標簽(“pd46n2”)，且實際交貨貨物單價遠遠低于應交付貨物單價。從被告故意隱瞞所交設備的品牌規(guī)格型號的事實可以斷定：被告簽訂合同時就有偷梁換柱、以次充好、蓄謀欺詐的故意，從而使原告在違背真實意思的情況下與被告簽訂了合同。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十四條之規(guī)定，被告以欺詐的手段使原告在違背真實意思的情況下訂立了上述銷售合同，原告有權請求撤銷上述兩個銷售合同，要求被告退還原告已支付款項人民幣332250元(大寫：人民幣叁拾叁萬貳仟貳佰伍拾元整)。
二、基于被告偷梁換柱、以次充好，交貨不符，嚴重違約的事實，原告要求被告承擔938587.5元的違約責任。
如前所述，被告應交付單價為25000元的貨物，而實際交付貨物單價僅8500元，交貨不符部分的貨款占到兩份合同標的總額的82.3%，從而導致合同目的無法實現(xiàn)，明顯屬于嚴重違約。
上述《銷售合同》文本是被告提供的格式條款合同，根據(jù)《合同法》第四十條，“提供格式條款一方免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權利的，該條款無效”。同時，根據(jù)《合同法》第一百五十八條之規(guī)定，“當事人約定檢驗期間的，買受人應當在檢驗期間內將標的物的數(shù)量或者質量不符合約定的情形通知出賣人。……出賣人知道或者應當知道提供的標的物不符合約定的，買受人不受前兩款規(guī)定的通知時間的限制?！庇捎诒桓嬖诔鲑u液晶拼接屏時故意掩蓋其真實型號，即被告交貨時已明知其所提供標的物不符合約定，所以，原告在上述貨物的使用壽命期內皆有權提起質量異議和交貨不符的異議。原告于20xx年11月21日發(fā)現(xiàn)被告交貨不符的情形后立即于當月28日函告被告，要求予以說明，但被告拒絕接洽，也不予函復。兩份銷售合同皆約定：被告收到首付款后10個工作日交付符合約定的貨物。原告于20xx年7月22日按照兩個合同的約定，分別支付了122250元和60000元的首付款，被告應依約最遲于20xx年8月1日交付符合約定的貨物，但交付不符合約定，且至今沒有更換符合約定的貨物，至今(20xx年12月28日)逾期交貨已達515天，故應承擔交貨不符的違約責任。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百零七條：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任?！惫蚀嗽嬉蟊桓娓鶕?jù)上述兩份《銷售合同》第十條：“未按合同約定條款履行職責視為違約。……違約金金額計算方式為：合同總金額的0.5%/每日*延期交付天數(shù)?！币蟊桓娉袚悠诮回涍`約金938587.5元(=364500元*0.5%/天*515天)。
綜上，為維護原告的合法權益，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第108條訴至貴院，請依法支持原告的訴訟請求。
此致
xx市****人民法院。
具狀人：xx***科技有限公司。
代理人：江蘇姑蘇律師事務所吳xx律師。
20xx年12月28日。
汽車買賣合同民事上訴狀篇十一
上訴人(原審原告)：潘白x，男，漢族，x年9月2日生，住址：xx省xx市xx區(qū)豐樂南路號9幢301室，郵編：，聯(lián)系電話：
被上訴人一(原審被告一)：上海顥x電子有限公司，住址：xx區(qū)xx鎮(zhèn)環(huán)東一路65弄號1586室，法定代表人：陸根x，郵編：，聯(lián)系電話：
被上訴人二(原審被告二)：陸根x，男，漢族，x年10月19日生，身份證號：，戶籍地：江蘇省興化市茅山鎮(zhèn)府前街x號，郵編：，現(xiàn)住址：xx新區(qū)xx鎮(zhèn)xx村顧家宅x號，聯(lián)系電話：
上訴請求：
2、本案訴訟費用由被上訴人二承擔。
事實和理由：
原審判決駁回上訴人主張利息的訴請，實屬欠妥，具體理由如下：
1、雙方約定貨到付款，被上訴人二并未依約行事。上訴人考慮到維持合作，故允許被上訴人二在收到貨物后遲幾天付款，該事實可從已付幾筆貨款中得到印證，但上訴人并未同意可以無限期延遲付款，且與一般交易習慣不符。
2、上訴人曾采用多種方式，不斷向被上訴人二追討貨款，并通過借高利貸(月利2分)維持生意，對此被上訴人二亦已明確知曉，且其曾承諾在x年11月底前將全部欠款結清，但事后依舊沒有履行。
綜上，被上訴人二應當支付上訴人同期貸款利息，以彌補違約造成的利益損失，否則有失公平?，F(xiàn)上訴至貴院，請求二審法院支持上訴請求。
此致
上海市第一中級人民法院。
上訴人：
x年十一月二十二日。
1.當事人欄：按上訴人、被上訴人、第三人的順序列寫他們的基本情況。填寫時應當注意：
(1)首先列寫上訴人，然后列寫被上訴人。并根據(jù)案情需要，列寫他與上訴人之間的關系。被上訴人不止一個的，依次列寫他們的基本情況。列完被上訴人之后，如有第三人的，即列寫第三人。
(2)民事上訴案件，在當事人稱謂上，應標明他們在原審的訴訟地位。如“上訴人(原審被告)”或“被上訴人(原審原告)?！?BR> (3)當事人是自然人的，寫明其姓名、性別、年齡、民族、職業(yè)或工作單位和職務、住所。住所與經(jīng)常居住地不一致的，寫經(jīng)常居住地;當事人是法人的，寫明法人名稱和住所，并另起一行寫明法定代表人及其姓名和職務;當事人是不具備法人條件的組織或起字號的個人合伙的，寫明其名稱或字號和住所，并另起一行寫明主要負責人及其姓名和職務;當事人是個體工商戶的，寫明業(yè)主的姓名、性別、年齡、民族、住所;起有字號的，在其姓名之后用括號注明“系……(字號)業(yè)主”。
(4)有法定代理人或指定代理人的，應列項寫明其姓名、性別、職業(yè)或工作單位和職務、住所，并在姓名后括注其與當事人的關系。
(5)有委托代理人的，應列項寫明姓名、性別、職業(yè)或工作單位和職務、住所，如果委托人系律師，只寫明其姓名、工作單位和職務。
2.案由。
依次寫明案由、原審人民法院名稱、原判決或裁定時間、文書的字號以及裁判文書名稱，作上訴的表示等內容。這一段，只要把上述幾個內容表述清楚，文字通順就可以了，不一定千篇一律，一字不訛。但是，必須具有法律文書的語言特點。這一段可表述為：“上訴人因一案，不服人民法院年月日所作的(年度)字第號一審民事判決(或裁定)，特向你院提起上訴?，F(xiàn)將上訴的請求和理由分述如下：”或者是：“上訴人因一案，對人民法院所作的(年度)字第號的一審民事判決，表示不服，現(xiàn)提起上訴。上訴請求理由如下：”
3.上訴請求。
依次寫明三項內容：
(1)十分簡要地綜合敘述一下案情全貌，使看訴狀的人知道本案是怎么一回事;接著全文寫明原審裁判結果(即結論)的內容。
(2)原審裁判主文是全部不服，還是對哪一部分不服?
(3)說明具體的請求目的，是要求撤銷原審裁判，全部改變原審的處理決定，還是要求對原審裁判作部分變更。
請求目的，更要寫得明確、具體、詳盡。想到達什么目的，就一針見血地提出來，不能含糊其辭地說：“請求上級法院給予照顧，適當變更原判”、“請求上級法院依法作出公正判決”或者是“請求上級法院給我作主”等類的空話。同時，要把請求目的全部寫出來，有幾條就寫幾條，不要疏漏。當然，如果屬于考慮不周，在上訴審理過程中再提出補充或變更訴訟請求，也是允許的。
4.上訴理由。
民事上訴狀，在論證理由上，主要是針對原審裁判說話，而不是針對對方當事人;民事起訴狀則完全是論述對方當事人的無理之處。這就是上訴狀和起訴狀在寫法上的根本區(qū)別之點，我們必須切實加以掌握。如果上訴時，再將原審的起訴狀或答辯狀拿來，改頭換面，照抄照摘，這不僅僅是不符合上訴狀制作方法，更重要的是立論指向不明，文不對題，使上訴請求變成沒有基礎的東西，往往不能被上級人民法院所采納。
針對原審裁判，論證不服的理由，不外乎從以下幾個方面進行：
(1)對原審認定事實錯誤的論證。著重提出原審裁判所認定的事實是全部錯誤，還是部分錯誤;說明客觀事實真相究竟如何。上訴狀中提出的與原審認定的事實相對抗的客觀事實真相，必須舉出確鑿充分的證據(jù)來加以證實。人民法院處理案件，首先是“以事實為根據(jù)”的，只要能夠把原審認定的事實全部或部分推翻了，不言而喻，必然會導致其處理決定的全部或部分改變。
(2)對原審確定性質不當?shù)恼撟C。這要具體指出其定性不當之處。民事案件同樣存在著定性問題，也就是確定案由問題。例如同母異父兄弟，哥哥要求弟弟遷讓歸還他父親祖遺的房屋，而弟弟卻說對該項房屋享有繼承權，要求分割繼承，這就牽涉定性問題。如果定性不準，則處理上必然不當。
(3)對原判適用實體法不當?shù)恼撟C。這就是指原判引用有關的實體法條文，或者是案情事實不相適應;或者是在引用有關法律條文上存在著片面性，只引用了一部分有關條款，忽視了另一部分的有關條款;或者是曲解了法律條款等等，以致造成處理不當?shù)?。要舉出有關法律條款，加以具體地分析論證。
(4)對原審適用程序法不當，因而影響正確審判的論證。這是指原審在審理案件中，違反了程序法的規(guī)定，因此造成案件處理不當?shù)?，可以?jù)實予以提出，以作為要求改變原審裁判的理由。如果原審在案件審理中，雖有違反程序法規(guī)定之處，但處理并無不當，則不應作為惟一的上訴理由。
總之，上訴理由部分，在論證時應當注意：一是駁論要有理有據(jù)，措詞要得體，同樣要求堅持采取擺事實，講道理的態(tài)度，遣詞用語切忌無限上綱;二是對原審認定事實和適用法律的正確部分，也就是沒有爭議的部分，有原審裁判可供上級人民法院審閱，因此，在上訴狀中一般無須重復敘述，也不必說明對這些部分表示同意，以免造成上訴狀文字冗長。
5.最后是結束語。通常的寫法是：“綜上所述，說明人民法院(或原審)所作的判決(或裁定)不當，特向你院上訴，請求撤銷原判決(或裁定)，給予依法改判(或重新處理)。”
1.寫明致送機關的名稱，可分三行寫為：“此致人民法院轉報中級(或高級)人民法院”;也可直接寫為：“此致中級(或高級)人民法院?！?BR> 2.正文右下方由上訴人簽名或蓋章，并注明制作本文的日期(年月日)。
3.附項寫明：
(1)本上訴狀副本份;。
(2)物證(名稱)件;。
(3)書證(名稱)件;。
(4)證人證言(姓名)住址。
汽車買賣合同民事上訴狀篇十二
上訴人(原審被告)：王x，男，滿族，出生于x年11月3日，無業(yè)，住族自治縣川鄉(xiāng)溝村七組26號。
被上訴人(原審原告)：李x，男，漢族，出生于x年3月25日，無業(yè)，住xx市xx區(qū)北xx街x號x號。
原審第三人：礦業(yè)有限公司，法定代表人：徐，董事長，住址：族自治縣川x村七組26號。
上訴人因股權轉讓合同糾紛一案，不服丹東市中級人民法院[]丹民三初字第00015號民事判決書，現(xiàn)提起上訴。
上訴請求：
1、請求二審法院依法撤銷一審判決，改判駁回被上訴人一審的訴訟請求，并支持上訴人的反訴請求或發(fā)回重審。
2、一、二審訴訟費由被上訴人承擔。
上訴理由：
一、一審法院認定上訴人持有礦業(yè)有限公司的股權份額屬于待確認狀態(tài)是錯誤的，上訴人合法取得了銀業(yè)有限公司100%的股權。
(1)上訴人在庭審中提供的其于x年1月15日與徐簽訂的股權轉讓合同、徐通過訴訟途徑在阜新市中級人民法院要求上訴人支付尚欠股權轉讓款850萬元的事實及被上訴人、上訴人于x年10月4日簽訂合同中第二條第三款中約定被上訴人將股權轉讓款其中850萬元支付給徐事實及證人韓證人證言等證據(jù)完全可以證明上訴人已經(jīng)取得了徐xx名下的85%的礦業(yè)有限公司股權。至于被上訴人在庭審中列舉的4份裁定書及根本沒有生效的被上訴人李x、葉x、上訴人、徐四人x年1月15日簽訂的協(xié)議及股東會議決議等證據(jù)無法證明上訴人沒有取得徐xx名下的85%股權。
(2)根據(jù)我國合同法第四十四條和最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(一)》第四條的明確規(guī)定，只有“法律、行政法規(guī)”才有權規(guī)定合同應當在辦理批準、登記等手續(xù)后生效。目前，除國有獨資公司的股權轉讓，因涉及國有資產管理問題須履行特別批準手續(xù)外，對有限責任公司股東轉讓股權，我國現(xiàn)行立法規(guī)定要辦理批準手續(xù)后才能生效的，僅限于外商投資的有限責任公司。在我國立法中，尚未有有限責任公司股東轉讓股權，要在辦理工商變更登記(或其他登記)手續(xù)后才能生效的規(guī)定。合同法規(guī)定合同應在辦理登記手續(xù)后生效，主要是指對抵押、質押、對外擔保等擔保合同的登記手續(xù)，尚未涉及股權的轉讓問題。因此，徐轉讓85%股權給上訴人雖然沒有到工商機關辦理變更手續(xù)，但是不影響股權的轉移，更不影響股權轉讓的效力。
二、一審法院認定上訴人違反股權轉讓協(xié)議第二條第5款“甲方承諾向乙方轉讓的股權除向乙方提供的債務明細外，不存在第三人的請求權，沒有涉及任何質押及任何爭議。如出現(xiàn)上訴情況，由甲方承擔?！钡募s定是錯誤的。
根據(jù)該條約定的內容可看出，該條約定限制的是“上訴人轉讓給被上訴人的80%股權”不存在質押和爭議，而不包括上訴人擁有的另外20%股權，更不包括礦業(yè)有限公司不存在質押和爭議。上訴人與王x之間20%股權的爭議并不影響被上訴人與上訴人簽訂的股權轉讓合同的履行，何況上訴人與王x20%股權轉讓協(xié)議正在審理過程中，還沒有最終判決。更何況，上訴人與王x的股權爭議糾紛一案發(fā)生在上訴人與被上訴人股權轉讓合同簽訂并履行以后。因此，上訴人與王x的礦業(yè)20%股權爭議案并不能認定存在第三人請求權，更不能證明上訴人對被上訴人欺詐。退一步講，即使存在第三人請求權，該條約定的也是“如出現(xiàn)上訴情況，由甲方承擔?！保皇墙獬贤臈l件。總之，一審法院以上訴人違反該條認定上訴人違約是不成立的。
三、上訴人與被上訴人之間的股權轉讓合同已經(jīng)生效，并已經(jīng)履行，不存在一審法院認定合同目的無法實現(xiàn)的情形。
被上訴人與上訴人簽訂的股權轉讓協(xié)議第四條第一款已經(jīng)明確約定本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字后生效;第二款約定本協(xié)議生效之日即為股權轉讓之日?？梢娫诤炗喓贤畷r上訴人擁有礦業(yè)有限公司80%的股權已經(jīng)轉讓給被上訴人，即上訴人已經(jīng)履行了轉讓股權義務(上面已經(jīng)對股權轉讓等級不是生效條件進行了論述)。而且被上訴人已經(jīng)派人接收并開始管理礦業(yè)有限公司。因此，不存在一審法院認定合同目的無法實現(xiàn)的情形。
1、本合同第二條第三款明確約定被上訴人應當在x年10月15日前給付上訴人定金1000萬元。庭審中上訴人與被上訴人提供的證據(jù)中可以證明被上訴人實際支付定金時間為x年10約20日，即上訴人進駐(x年10月19日)礦業(yè)有限公司的第二天才支付定金?？梢姡簧显V人在定金支付時間上就存在違約行為。
2、本合同第二條第三款約定被上訴人在x年11月15日前將剩余的股權轉讓款4200萬元分別償還上訴人及礦業(yè)有限公司(上訴人為了能夠讓被上訴人能夠正常進入并投產，愿意用將部分股權轉讓款借給礦業(yè)有限公司用以償還銀龍礦業(yè)有限公司欠款。)對外欠款，還完欠款后，其余股權轉讓款支付給上訴人本人?？墒牵瑥谋景傅耐徶械弥簧显V人至今只是支付給上訴人本人1000萬元定金，其余4200萬元根本沒有按約定支付。
3、本合同第二條第三款還約定礦業(yè)有限公司投產前需要的啟動資金及正常生產流動資金由乙方解決，并立即組織投入生產，可是從本案一審庭審被上訴人提供的證據(jù)中得知被上訴人僅僅向礦業(yè)有限公司投入了99萬元的入住人員(被上訴人自己組織的人員)的必要生活費及部分其他費用等小部分資金，被上訴人入住長達近8個月時間投入99萬元資金僅僅夠維持被上訴人入住人員的必要費用而已，根本不可能啟動礦業(yè)有限公司正常生產。約定被上訴人籌集的正常生產流動資金至今也沒有投入，導致礦業(yè)8個月處于停產狀態(tài)。因此，被上訴人在投入啟動資金和正常生產流動資金方面也存在嚴重的違約行為，并且給上訴人及礦業(yè)有限公司造成了巨大損失。
被上訴人因存在上述違約行為，因此其無權要求返還定金。
五、一審法院認定上訴人第三人礦業(yè)有限公司與上訴人承擔連帶責任是錯誤的。
我國公司法確立了公司法人人格獨立原則和股東有限責任原則，公司資產既非某一股東的個人財產，也不是全體股東的共同財產，而是公司本身的財產。股東履行出資義務，而形成的公司資產屬于公司本身所有。股東出資并不導致股東對具體存在的公司財產擁有所有權。因此，一審法院違背公司法基本原理，違反了承擔連帶責任必須有法律的明文規(guī)定，混淆股東的股權與公司財產的概念。讓第三人礦業(yè)有限公司與上訴人共同對上訴人的債務承擔連帶責任是錯誤的。
六、一審法院審理程序違法。
1、上訴人依法提出管轄異議，一審法院應當依法作出書面裁決，然而，一審法院沒有依法作出書面裁定，而以口頭的方式作出不受理的決定是錯誤的，屬于嚴重的程序違法行為。
2、一審沒有依法審理上訴人的反訴請求，嚴重的侵犯了上訴人的訴權。
綜上所述，一審判決認定事實錯誤，適用法律錯誤。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》的有關規(guī)定，請求貴院撤銷丹東市中級人民法院[]丹民三初字第00015號民事判決，并請求法院裁決駁回被上訴人的訴求及承擔本案一、二審全部訴訟費及相關費用。
此致
遼寧省高級人民法院。
上訴人：
x年9月20日。
汽車買賣合同民事上訴狀篇十三
上訴人(一審被告)姚x，男，漢族，19xx年x月x日出生，住山東省xx市x94號，公民身份證號：370302.
上訴人(一審被告)：李x，女，漢族，19xx年x月x日出生，住山東省xx市x94號，公民身份證號：370302.
上訴人與被上訴人買賣合同糾紛一案，上訴人不服廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院()佛城法民二初字第942號民事判決書，特依法提起上訴。
上訴請求。
1、請求依法撤銷廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院()佛城法民二初字第942號民事判決書，發(fā)回重審或改判駁回被上訴人一審訴訟請求。
2、本案一、二審案件受理費由被上訴人承擔。
事實與理由。
一、本案一審程序違法。
1、根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條之規(guī)定，簡易程序只適用于“事實清楚、權利義務關系明確、爭議不大的簡單的民事案件”，同時，根據(jù)最高人民法院《關于適用中華人民共和國民事訴訟法若干問題的意見》(以下簡稱《民訴意見》)第168條之規(guī)定：“簡單民事案件中的‘事實清楚’，是指當事人雙方對爭議的事實陳述基本一致，并能提供可靠的證據(jù)，無須人民法院調查收集證據(jù)即可判明事實、分清是非;‘權利義務關系明確’,是指誰是責任的承擔者，誰是權利的享有者，關系明確;‘爭議不大’是指當事人對案件的是非、責任以及訴訟標的的爭執(zhí)無原則分歧”，最高人民法院《關于適用簡易程序審理民事案件的若干規(guī)定》第1條“基層人民法院根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條規(guī)定審理簡單的民事案件，適用本規(guī)定，但有下列情形之一的案件除外：......(三)共同訴訟中一方或者雙方當事人人數(shù)眾多的”。本案中，訴訟標的近百萬，合同標的額達1000萬元之巨，雙方爭議意見完全相反，被告人一方人數(shù)眾多，可謂事實不清楚、權利義務關系不明確、爭議存在原則性分歧，因此，本案一審依法應適用普通程序審理，一審法院按簡易程序審理違反法律規(guī)定，屬程序違法。
2、判決書多列訴訟參加人，亦屬程序違法。本案判決書中列明被上訴人(原告)的委托代理人“黎，廣東經(jīng)緯法律師事務所律師”。但一審訴訟過程中，從來沒有該律師參加過法庭庭審等訴訟程序，一審判決書中卻列明該律師為被上訴人一審的委托代理人，屬于多列訴訟參加人，沒有事實和法律依據(jù)，亦屬程序違法。
3、本案一審追加上訴人李x為被告沒有事實和法律依據(jù)。根據(jù)合同的相對性原理，李x在本案爭議合同中沒有簽名，不是合同當事人，依法不享有合同權利，當然也不能承擔合同義務，因此，李x不是本案的適格被告。
4、上訴人姚x不是本案適格被告。姚x在本案中簽訂合同的行為是作為經(jīng)貿有限公司的法定代表人，法定代表人是企業(yè)法人的對外代表機關，其行為是法定的職務行為，因此，本案姚x簽訂合同的行為本身就是經(jīng)貿有限公司的行為而不是個人行為，經(jīng)貿有限公司是依法設立的具有獨立人格的企業(yè)法人，依法獨立承擔民事責任，本案一審隨意將自然人人格和法人人格混同，列姚x為被告并判決承擔民事責任，沒有事實和法律依據(jù)。
二、本案一審認定事實和適用法律嚴重錯誤。
1、關于代理權濫用問題?！袄钔ā笔潜簧显V人的銷售業(yè)務人員，本案《經(jīng)銷合同》是其代表被上訴人與經(jīng)貿有限公司及其法定代表人姚x簽訂，在該《經(jīng)銷合同》的附件中，其又接受姚x的委托，代表姚x及經(jīng)貿有限公司辦理與自己公司的同一銷售合同事務，明顯屬于在同一民事法律行為中同時為雙方代理的代理權濫用的法律禁止行為，該行為如同在同一訴訟案件中，一個人同時接受原、被告的委托進行同一訴訟代理行為，這樣的代理在開庭時會出現(xiàn)代理人在原告席代表原告宣讀完起訴狀又接著去被告席代表被告宣讀相反意見的答辯狀，這是法律明確禁止的行為。民事法律行為的成立，不能違反法律和社會公共利益，享有民事權利能力和民事行為能力不是民事法律行為成立的唯一要件，當事人行使、處分權利不能違反法律的禁止性規(guī)定，即所有的民事行為不能違反法律的禁止性規(guī)定，否則，就是無效的。因此，一審判決中以“姚x作為一名具有完全民事行為能力的成年人，其授權原告的員工李通作為業(yè)務代表，是對自身權利的合法處分”為由而否定李通代理權濫用法律事實的成立，嚴重違反法律的禁止性規(guī)定，適用法律嚴重錯誤，認定事實嚴重錯誤。
2、被上訴人提供的證據(jù)鏈相互矛盾，不能自圓其說。(1)合同是否實際履行，不能因合同標的達千萬之巨就可認定合同已經(jīng)履行，合同條款如果不履行，只是觀念上的權利義務，不能成為現(xiàn)實的權利義務，這與標的額大小沒有必然聯(lián)系。而一審判決認定本案所涉《銷售合同》標的額達1000萬元之巨，合同沒有履行“有違一般陶瓷行業(yè)大額交易的常理”為由認定合同已經(jīng)履行，完全是一種主觀臆斷。如現(xiàn)在的借貸糾紛，只有借條或借款合同，而沒有交付事實，不管合同數(shù)額多大，都不能認定還款義務的成就。(2)本案中，被上訴人簽訂合同后，被上訴人從來沒有向上訴人履行交貨義務，被上訴人也從來沒有進行任何形式的結算付款義務，被上訴人提供的對帳單、銀行結算流水明細等證據(jù)形成的證據(jù)鏈相互矛盾，不能相互印證。被上訴人出示的對帳單沒有被上訴人的簽字確認，而與對帳單一一對應的銀行結算明細的結算人是黃明鑫和劉健，經(jīng)查證，黃明鑫是被上訴人的銷售業(yè)務人員，與李通是同事，劉健上訴人則均不認識。而對這一明顯的事實，一審判決卻故意遺漏分析，明顯偏袒被上訴人，有枉法裁判之嫌。(3)從被上訴人提供的電話通話明細，都是首先撥打0533-5電話，然后撥打0533-5，而0533-5并不是上訴人的電話，0533-5又是一個打印社的公用傳真號，存在不特定多個公司、門面共用的事實，況且，電話通話只是一種通信方式，并不是意思表示本身，無法證明本案合同履行與否的事實。
綜上所述，本案一審判決，程序違法，認定事實錯誤，適用法律錯誤，明顯讓人感到地方保護、有意偏袒被上訴人的判決取向。被上訴人隱瞞事實，移花接木，欺詐訴訟，意圖讓上訴人無端償債，違背誠信原則和公平正義，嚴重損害上訴人的合法權益，請二審法院查明事實支持上訴人的上訴請求。
此致
廣東省佛山市中級人民法院。
上訴人：經(jīng)貿有限公司。
姚x李x。
x年12月1日。
汽車買賣合同民事上訴狀篇十四
訴訟請求：
一、請求貴院判令被告繼續(xù)履行合同，并限期被告無條件交付原告之房屋合法手續(xù)。
二、請求貴院判令被告即日給付原告因延遲收房產生的銀行同期貸款利息人民幣______元，違約金______元/天，(由________年________月________日至________年____月____日)逾期____個月，(按銀行同期貸款利率計算)。
三、原告以約定的違約金低于造成的損失為由請求增加違約金數(shù)額。要求按照_______元/月/建筑平方米向原告支付補償金，共計人民幣______元(大寫：)。
四、請求貴院判令被告因延期交房給原告辦理房屋產權延期帶來的損失______元。(按銀行現(xiàn)利率執(zhí)行)。
五、請求貴院判令本案包含訴訟費在內的一切相關費用由被告承擔。
事實與理由。
原告與被告系商品房買賣合同關系。原告于______年______月______日與被告簽署了《商品房的買賣合同》，原告購買被告開發(fā)的____________花園______樓__門______號商品房一套。合同中對原、被告之間的權利義務進行了詳細約定。原告于200__年__月__日將首付款人民幣______元，于______年______月______日將貸款人民幣______元付于被告賬戶，合計總房款______元全部支付到被告指定賬戶。原告依據(jù)合同中的約定履行了自己作為一個買受人應盡的付款義務。根據(jù)合同第三條約定，該商品房應于20__年10月31日前驗收合格并交付使用，但由于被告沒有依照《________市商品房管理條例》合法取得《住宅商品房準許交付使用證》，導致至今________年______月______日，原告不能合法入住。被告的行為構成了嚴重違約且惡意拖欠賠償款。按照合同第五條第一款之約定，“甲方應支付乙方已付款利息，利息自合同約定甲方應交付商品房之日次日起至實際交付商品房之日止，按銀行同期貸款利率計算。
依照《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十六條當事人以約定的違約金低于造成的損失為由請求增加的，應當以違約造成的損失確定違約金數(shù)額;第十七條損失賠償額標準：逾期交付使用房屋的，按照逾期交付使用房屋期間有關主管部門公布的或者有資格的房地產評估機構評定的同地段同類房屋租金標準確定。參照“天津市國土資源和房屋管理局”《關于發(fā)布________年房屋租賃市場指導租金的通知》中《________年住宅房屋指導租金》________區(qū)________元/月/建筑平方米，以此為依據(jù)要求增加違約金數(shù)額。自________年____月____日至________年____月________日的違約金為人民幣______元。
此致
______________人民法院。
具狀人：__________。
________年____月____日。
汽車買賣合同民事上訴狀篇一
一、關于本案的事實。
xxx3年1月5日，原告與被告簽訂了《房屋買賣合同》，約定將位于從化市xx街xxx畔x11棟401房以715000元的價格出售給原告。現(xiàn)原告以被告拒收定金為由起訴至貴院。
二、關于原告提出的訴訟請求。
原告主張我方拒收定金于法無據(jù)，且不可能存在拒絕收取定金的`情況。
第一、我方簽訂《房屋買賣合同》當天給了賬號給原告，但對方一直未支付定金給我方，同時在原告提交的相關證據(jù)中，郵件無法看出是與本案的糾紛相關聯(lián)的，也不是以原告的名義發(fā)出，僅僅是律師函三個字，正常人拒收寫上律師函的郵件是情理之中的，也不清楚該郵件里面的律師函是何內容，因此，我方認為與本案無關。
第二、根據(jù)《房屋買賣合同》第三條的約定，經(jīng)紀方作為代理人有權代收代付定金、房款及相關稅費。但對方一直未將定金提存給中介，對方一直沒履行合同下的義務。
第三、涉案的主合同《房屋買賣合同》并無約定支付定金的情況，即使原告提交的證據(jù)中令頁提交了一份關于定金與剩余樓款的交易的附件，但該附件無法與《房屋買賣合同》聯(lián)系起來，且無原被告的簽名確認，更嚴重的是，該合同約定的時間是xxx2年，而本案的買賣合同簽訂的時間是在xxx3年。
第四、附件上約定支付定金的時間是在1月5日，結合《房屋買賣合同》上簽訂的時間也是1月5日，也就是說簽訂合同當天是可以直接給定金的，但是對方一直未履行支付定金的義務。
第五、原告要求的違約金過高，同時我方并非違約方，違約金是在要補充對方的損失在產生的，現(xiàn)對方毫無損失，要求違約金過高，并不合理。
以上答辯意見請法庭考慮!
答辯人：
xxx年月日。
汽車買賣合同民事上訴狀篇二
原審第三人：福州市***房產代理有限公司，略。
上訴人因房屋買賣經(jīng)紀合同糾紛一案，不服臺江區(qū)人民法院xxx1年12月19日做出的(xxx1)臺民初字第****號民事判決，現(xiàn)提起上訴。
上訴請求。
一、一審判決認定事實不清，適用法律錯誤，請求二審法院撤銷一審判決，依法改判;。
二、一二審訴訟費用全部由被上訴人承擔。
事實和理由。
一、(xxx1)臺民初字第****號民事一審判決認定“原告不得轉讓訴爭訴爭房屋”是錯誤的，與事實不符，適用法律錯誤。
一審法院依據(jù)國務院xxx5年5月11日轉發(fā)的建設部等七部委《關于穩(wěn)定住房價格工作意見》第七條“禁止商品房預購人將購買的未竣工的預售商品房再行轉讓。在預售商品房竣工交付、預購人取得房屋所有權證之前，房地產主管部門不得為其辦理轉讓等手續(xù);房屋所有權申請人與登記備案的預售合同載明的預購人不一致的，房屋權屬登記機關不得為其辦理房屋權屬登記手續(xù)”的規(guī)定，認定原告不得轉讓訴爭房屋，該法律適用錯誤。
庭審中已查明xxx0年10月8日，上訴人申請按揭貸款30萬元，付清了訴爭屋全部購房款，xxx1年4月15日上訴人與開發(fā)商福州***房地產開發(fā)有限公司辦理了訴爭房的交房手續(xù)，，說明上訴人已付清該房屋全部購房款，該訴爭屋已竣工交房，只是尚未辦理房屋產權證書，上訴人的情形并不完全適用七部委的工作意見。
即使適用七部委《關于穩(wěn)定住房價格工作意見》第七條之規(guī)定也只說明上訴人在取得房屋所有權證之前，房地產主管部門不得為其辦理轉讓等手續(xù)，并未違反法律的強制性規(guī)定不能說明原告不得轉讓訴爭房屋更不會因此而影響合同效力。
二、(xxx1)臺民初字第***號民事一審判決認定“原被告雙方約定于訴爭屋“甲方名下的《房屋所有權證》辦出后再辦理交易過戶手續(xù)，該條款屬附生效條件的條款，且所附條件符合法律規(guī)定，因此，應當認定原被告雙方之間的房屋買賣合同時附生效條件的。目前，原告尚未取得訴爭屋的房屋所有權證，條件尚未成就，故雙方之間房屋買賣合同尚未生效。”與法律規(guī)定及事實不相符。
所謂附條件生效的合同，是指合同雙方當事人在合同中約定某種事實，并以其將來發(fā)生或不發(fā)生作為合同生效或不生效的限制條件的合同。而結合該條款全部文字內容可以看出該條款只是對于雙方的履行手續(xù)和工作日做相應的補充約定,并未對該條件成就與否的法律后果做說明，即沒有約定所附條件如果成就或不成就對協(xié)議效力有何影響，因此不能認定是附條件生效的合同。另外，從房屋買賣合同整體內容來評判，該條款作為補充條款只是就雙方合同的履行責任做進一步具體明確的約定，買賣雙方對于房屋產權及交房責任在第三章違約責任當中已做具體約定，不需再另設限制性條款。
即使該房屋買賣經(jīng)紀合同依照一審法院所認定的為附生效條件的合同，依照合同法第四十五條之規(guī)定當事人為自己的利益不正當?shù)刈柚箺l件成就的，視為條件已成就;不正當?shù)卮俪蓷l件成就的，視為條件不成就。被上訴人在房屋買賣經(jīng)紀合同簽訂當天交納定金1萬元以后未按合同約定的xxx1年6月21日18：00前再履行付款義務，第三人遂于xxx1年7月2日、7月11日、7月19日發(fā)函通知被上訴人履行義務，但被上訴人沒有支付定金，該事實已得到一審法院確認。合同不履行屬于被上訴人的過錯，屬于為自己的利益不正當?shù)刈柚箺l件成就，因此，應認定合同條件成就、合同有效，被上訴人應當承擔違約責任。
該房屋買賣經(jīng)紀合同符合物權法第十五條之規(guī)定當事人之間訂立有關設立、變更、轉讓和消滅不動產物權的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時生效;未辦理物權登記的，不影響合同效力。雙方之間的房屋買賣經(jīng)紀合同依法成立有效。
三、(xxx1)臺民初字第***號民事判決一審判決認為“認定被告構成違約，要求被告承擔違約責任，則于法無據(jù)?！迸c法律規(guī)定及事實不相符。
上訴人與被上訴人雙方在房屋買賣經(jīng)紀合同第十八條中明確約定，本合同簽訂后乙方擅自變更或解除合同的，應支付甲方等同于定金數(shù)額的違約金，甲方擅自變更或解除合同的應支付給乙方等同于定金數(shù)額的違約金。被上訴人在交付1萬元定金后不再履行付款義務，說明被上訴人擅自變更合同，應當承擔合同約定的違約責任。雙方簽訂的合同中約定定金數(shù)額為51萬元，違約金的數(shù)額等于定金數(shù)額也應為51萬元。定金數(shù)額僅作為雙方確認違約金額的一種計算方式應適用合同約定的定金數(shù)額而非適用定金有關法律規(guī)定所確認的實際定金數(shù)額1萬元。
依據(jù)合同法第一百一十三條之規(guī)定當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。即使按照一審法院認定的違約金數(shù)額按照實際交付定金數(shù)額1萬元來賠償也是無法補償給上訴人造成的實際損失。
一審法院即沒有考慮上訴人合同履行后可以獲得的利益也未考慮因被上訴人遲延不履行合同近半年的時間福州房價打折降價而給上訴人造成的房價下跌損失。被上訴人在明知上訴人預期獲利情況下仍拒絕履行合同，給原告造成巨大經(jīng)濟損失，因此上訴人要求被上訴人按照購房總價103萬元的20%支付206000元的違約金完全符合法律的規(guī)定及給當事人造成的實際損失。
依照雙方買賣經(jīng)紀合同中二十條之規(guī)定，被上訴人自xxx1年6月22日起逾期未付款直至上訴人xxx1年9月19日書面通知被上訴人解除合同時止應按成交價款每日萬分之三向上訴人支付滯納金27810元。
為維護上訴人的合法權益，根據(jù)國家法律法規(guī)和事實，特上訴來貴院，請依法裁判。
此致
福州市中級人民法院。
上訴人：
xxx1年月日。
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汽車買賣合同民事上訴狀篇三
上訴人(原審被告)：_________________李__________，男，19__________年5月3日生，漢族，農民，住豐縣_____________。
被上訴人(原審原告)：_________________李_______________，男，19__________年11月28日出生，漢族，農民，住_________________。
被上訴人(原審被告)：_________________李__________，男，1__________年10月11日出生，漢族，農民，住_____________。
被上訴人(原審被告)：_________________李_______________，男1962年12月23日生，漢族，農民，住_____________。
被上訴人(原審被告)：______________，男，1974年7月15日出生，漢族，農民，住_____________。
上訴人因與被上訴人借貸糾紛一案不服豐縣人民法院(20__)_____________民事判決，現(xiàn)提出上訴。
上訴請求。
2、本案一、二審的訴訟費用由被上訴人承擔。
此致
___________人民法院。
具狀人：___________。
____年_____月_____日。
汽車買賣合同民事上訴狀篇四
代理人就王某某(以下簡稱原告)xxx年4月20日向大竹縣人民法院訴龍某某(以下簡稱被告)房屋買賣合同糾紛一案，現(xiàn)作如下答辯：
答辯請求。
被答辯人起訴的主張違背事實，不符合法律規(guī)定，請求依法駁回其訴訟請求。
事實與理由。
一、根據(jù)原被告雙方訂立的《房屋買賣合同》第四條和第六條第1項約定內容充分而且十分明顯反映了黃倫群和黃才能二人違背了《中華人民共和國合同法》第六條當事人行使權利、履行義務應當遵循誠實信用原則。誠實信用原則要求當事人在訂立履行合同以及合同終止后的全過程，都要誠實，講信用、相互協(xié)作。在現(xiàn)實生活中，我們老百姓也不會原諒一個出爾反爾、不守信用、說話不算數(shù)的人，這說明二位原告在合同簽訂之初，就利用被告的處境，有乘人之危之嫌。
二、二位原告在起訴書中的訴訟請求第一項稱“依法確認原被告于xxx年3月1日簽訂的房屋買賣合同無效”是沒有法律、沒有行政法規(guī)、沒有地方性法規(guī)、沒有規(guī)范性文件的規(guī)定。在調整民事法律關系的民法中也根本找不出，也不可能找出法律根據(jù)。根據(jù)《民法通則》第55條和《中華人民共和國合同法》第44條第1款規(guī)定，依法成立的合同，自成立時生效。結合本案實際情況，黃倫群當時是非常清楚標的物的實際情況而強烈要求購買，說明買賣雙方的行為是真實意思表示。不存在重大誤解、脅迫、乘人之危等情形。二位原告與我的當事人所簽合同正是如此。無論是從合同的簽訂過程、或者從合同的簽訂內容來看都沒有違背《中華人民共和國合同法》第52條第1款的(一)至(五)項中的任何一項規(guī)定，同時也沒有違背《中華人民共和國合同法》第53條第1款的(一)(二)兩項規(guī)定。請法院依法駁回二位原告的全部訴訟請求。
三、二位原告在起訴狀的事實與理由部分所稱“原被告初步達成購買協(xié)議并繳納定金xxx0元不屬實，有捏造事實進行敲詐的嫌疑。如果二位原告確實有充分的證據(jù)證明繳納定金xxx0元給被告孟波，請在法庭當庭舉證，并經(jīng)龍某本人或者其代理人質證后法院方可采信。在本合同中，原告和被告在合同的付款方式中也沒有約定繳納定金xxx0元的內容。這從另一個方面說明，二位原告想通過這種方法獲得不當?shù)美?，這種行為不應受到法律的保護。當然，二位原告在起訴書中的訴訟請求第二項稱“依法判令四被告返還已收取的購房款和定金3xxx0元”也沒有事實依據(jù)，當然本案訴訟費用由二位原告承擔。再次請法院依法駁回二位原告的全部訴訟請求。
二，原告在起訴狀的事實與理由部分所稱“合同簽訂后，原告黃倫群按照合同約定支付購房款3萬元不屬實，被告龍某親筆書寫了收條就更不屬實，請問王某你本著實事求是的原則，或摸著良心說話，到底在合同簽訂后，原告按照合同約定是否支付購房款3萬人民幣說假話或作偽證是要承擔相應的法律責任的。據(jù)我的當事人稱“多次電話聯(lián)系龍以推辭付款日期。在約定的最后付款日期5月1日還沒有到之前，又以合同無效為由要求龍某進行賠償。商議未果。談何付款之事。
六、二位原告購買的房屋雖然未取得房屋產權證書，這說明所有權沒有轉移，而不是債權不成立或無效，合同是債權，請二位原告把債權和物權分開，切忌混淆。再加上本案的標的物是頂層，就是農村人所說的朵尖子，不是純粹的完整的一層房屋，經(jīng)咨詢大竹縣人民政府相關部門，這種情形是可以補辦房屋產權證的。因此原告的主張不能得到支持，法院理應駁回起無理要求。
綜上所述，答辯人認為，法官一定會維護社會誠信，不會支持狡詐，被告請求人民法院依法確認該合同有效，并且按合同約定的違約金數(shù)額支付原告并承擔相應的損失。請尊敬的審判員采納我的答辯意見。
此致
大竹縣人民法院。
答辯人：龍某某。
xxx年9月28日。
汽車買賣合同民事上訴狀篇五
上訴人：_________________，男，*年**月**日出生，漢族，**省**縣人。
住址：_________________。
身份證號碼：_________________。
委托代理人：_________________章明，江西開河律師事務所律師。
被上訴人：_________________，女，成年，漢族，江西進賢縣人，
住所：_________________。
上訴請求。
本案一、二審訴訟費用由被上訴人承擔。
事實及理由。
上訴人在一審共提交三份證據(jù)，分別是：_________________。
1、上訴人身份證復印件2、中國建設銀行轉賬憑條、銀行卡、網(wǎng)銀對賬單3、中國聯(lián)通手機話費繳費發(fā)票及上訴人與被上訴人通話錄音。原審判決書對證據(jù)3的通話錄音未予認定，對其他證據(jù)的真實性、合法性和關聯(lián)性都予以確認。
上訴人認為：_________________。
被上訴人辯稱該30000元款項系上訴人向被上訴人的還款，本案被上訴人沒有且未出示任何證據(jù)支持其答辯主張;而上訴人的證據(jù)已經(jīng)形成了完整的證據(jù)鏈證明其訴訟請求。
根據(jù)《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第70條第(三)款，有其他證據(jù)佐證并以合法手段取得的、無疑點的視聽資料或者與視聽資料核對無誤的復制件。對方當事人提出異議但沒有足以反駁的相反證據(jù)的，人民法院應當確認其證明力。
錄音證據(jù)的內容可清晰的分辨出：_________________。
該電話表明系被上訴人尋求上訴人的幫助，一審判決對此并未予以認定，反而僅憑被上訴人沒有任何證據(jù)支持的還款說法而認定上訴人的證據(jù)不足，顯然系違背民事訴訟“誰主張誰舉證”的基本證據(jù)規(guī)則的。
并且，上訴人認為：_________________。
即使不考慮錄音證據(jù)，上訴人已證明且被上訴人亦自認收到上訴人的3萬元款項;在被上訴人不能證明在此前其向上訴人支付過任何款項的情況下，被上訴人的該筆收款即沒有任何法律及事實上的依據(jù)，構成不當?shù)美榇吮簧显V人亦有返還的法律義務。
綜上，上訴人認為一審判決認定事實及適用法律錯誤。請貴院審查，依法保障上訴人的合法權利。
此致
________中級人民法院。
上訴人：_________________。
_____年_____月_____日。
汽車買賣合同民事上訴狀篇六
原告（被上訴人）：瓊海萬泉河黃酒實業(yè)有限公司。
被告（上訴人）：符祝浪，男，1963年2月生，漢族，瓊海市人。
審級：再審。
審判機關和審判組織。
一審法院：瓊海市人民法院。
合議庭組成人員：審判長：陳大經(jīng)；審判員：黃良海、王春映。
二審法院：海南省海南中級人民法院。
合議庭組成人員：審判長：黃守冠；審判員：陳海燕；代理審判員：蔡大武。
二審再審法院：海南省海南中級人民法院。
合議庭組成人員：審判長：陳文和；代理審判員：韓少冰、韓柏定。
再審終審法院：海南省高級人民法院。
合議庭組成人員：審判長：盧芒；代理審判員：程小平、張紅菊。
審結時間。
一審審結時間：7月28日。
二審審結時間：1910月5日。
二審再審審結時間：8月10日。
再審終審審結時間：4月20日。
一審訴辯主張。
原告黃酒公司訴稱：符祝浪在合同簽訂后交付人民幣30萬元給黃酒公司，余下的30萬元以按揭貸款方式給黃酒公司。同年4月10日，黃酒公司將房屋交付給符祝浪管理使用，符將該房屋使用。同年10月4日，黃酒公司辦好符祝浪的房屋產權證。同年11月4日，符祝浪夫婦同黃酒公司一道申請辦理銀行按揭貸款合同手續(xù)。由于國家政策的原因，建行貸款及申請未獲批準，按揭貸款無法辦妥，符祝浪所拖欠的購房款30萬元未能支付，經(jīng)原告多次索付未果。原告要求被告付清房款30萬元及利息2萬元、逾期付款滯納金和訴訟費。
一審事實和證據(jù)。
本案經(jīng)審理查明：原告瓊海萬泉河黃酒實業(yè)有限公司與被告符祝浪于3月9日簽訂《代理興建房屋合同書》一份。約定的主要內容有：1、房屋建筑面積272平方米，價值人民幣60萬元；2、符祝浪須在4月10日前交款人民幣30萬元，余下的30萬元以按揭貸款方式付給黃酒公司，但原告必須在交房后一個月將房屋產權證交被告，由被告符祝浪用此房產證等作為抵押物，向建行貸款，原告協(xié)助辦理。3、房屋移交時所應辦理的產權契證等手續(xù)費用由黃酒公司負責承擔。4、符祝浪交齊按揭手續(xù)，超過30天后，黃酒公司應無條件將房屋交給符祝浪。同年4月10日，黃酒公司將房屋交付給符祝浪管理使用，符將該房屋使用。同年10月4日，黃酒公司辦好符祝浪的房屋產權證。同年11月4日，符祝浪夫婦同黃酒公司一道申請辦理銀行按揭貸款合同手續(xù)。由于國家政策的原因，建行貸款及申請未獲批準，按揭貸款此事無法辦妥。符祝浪所拖欠的購房款30萬元未能支付。經(jīng)原告多次索付未果。
以是事實，有當事人陳述、證人證言、法庭質證的有關材料證實，足以認定。
一審判案理由。
一審法院認為：原告瓊海萬泉河黃酒實業(yè)有限公司與被告符祝浪于193月9日所簽訂的.代理興建房屋的合同，名為建筑工程合同，實為房屋買賣合同，是無效的合同，按無效合同的規(guī)定處理，雙方所取得的財物應互相返還，根據(jù)雙方的責任的大小，承擔各自相應的責任。但是原告與被告的購房糾紛，被告所取得原告的房屋所有權證辦理至被告符祝浪的名下，雙方也并沒有要求互相返還該房屋的要求，所以被告尚欠原告的購房款30萬元應還本付息（利息從年7月1日起至還清之日止按中國建設銀行同期建房貸款利息率計付利息）。
一審定案結論。
依照《民法通則》第四條、第五十八條第一款第（四）項的規(guī)定，判決如下：
1、雙方簽訂的代理興建房屋合同是無效的。
2、被告符祝浪應在本判決書生效后十天內給付原告欠購房款30萬元及1996年7月1日起至判決還清之日止的欠款利息（按中國建設銀行同期建房貸款利息率計算），逾期未給付，則處雙倍利息計付。
3、駁回原告的其他訴訟請求。
案件受理費7610元，由被告負擔，原告預付的不予退還，由被告償付原告。
[1][2][3][4]。
汽車買賣合同民事上訴狀篇七
上訴人：_________________，男，*年**月**日出生，漢族，**省**縣人。
住址：_________________。
身份證號碼：_________________。
委托代理人：_________________章明，江西開河律師事務所律師。
被上訴人：_________________，女，成年，漢族，江西進賢縣人，
住所：_________________。
上訴請求。
本案一、二審訴訟費用由被上訴人承擔。
事實及理由。
上訴人在一審共提交三份證據(jù)，分別是：_________________1、上訴人身份證復印件2、中國建設銀行轉賬憑條、銀行卡、網(wǎng)銀對賬單3、中國聯(lián)通手機話費繳費發(fā)票及上訴人與被上訴人通話錄音。原審判決書對證據(jù)3的通話錄音未予認定，對其他證據(jù)的真實性、合法性和關聯(lián)性都予以確認。上訴人認為：_________________被上訴人辯稱該30000元款項系上訴人向被上訴人的還款，本案被上訴人沒有且未出示任何證據(jù)支持其答辯主張;而上訴人的證據(jù)已經(jīng)形成了完整的證據(jù)鏈證明其訴訟請求。
根據(jù)《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第70條第(三)款，有其他證據(jù)佐證并以合法手段取得的、無疑點的視聽資料或者與視聽資料核對無誤的復制件。對方當事人提出異議但沒有足以反駁的相反證據(jù)的，人民法院應當確認其證明力。錄音證據(jù)的內容可清晰的分辨出：_________________該電話表明系被上訴人尋求上訴人的幫助，一審判決對此并未予以認定，反而僅憑被上訴人沒有任何證據(jù)支持的還款說法而認定上訴人的證據(jù)不足，顯然系違背民事訴訟“誰主張誰舉證”的基本證據(jù)規(guī)則的。
并且，上訴人認為：_________________即使不考慮錄音證據(jù)，上訴人已證明且被上訴人亦自認收到上訴人的3萬元款項;在被上訴人不能證明在此前其向上訴人支付過任何款項的情況下，被上訴人的該筆收款即沒有任何法律及事實上的依據(jù)，構成不當?shù)美榇吮簧显V人亦有返還的法律義務。
綜上，上訴人認為一審判決認定事實及適用法律錯誤。請貴院審查，依法保障上訴人的合法權利。
此致
南昌市中級人民法院。
上訴人：_________________。
年????????月???????日??。
汽車買賣合同民事上訴狀篇八
上訴人(原審被告)：趙某某，男，1x年x月14日生，漢族，xx省昭通市人，住昭通市昭陽區(qū)舊圃鎮(zhèn)某某村委會某營村。身份證號：。
被上訴人(原審原告)：xx市某某汽車服務有限公司。
住所：xx市昆河公路旁。
法定代表人：羅某某，執(zhí)行董事。
上訴人因買賣合同糾紛一案，某某市人民法院()某民二初字第2x2號民事判決審判程序違法，認定事實不清，認定事實錯誤，裁決不公，判決損害了當事人的合法權益，不服一審判決，現(xiàn)特提出上訴。
上訴請求。
一、請求二審人民法院依法撤銷xx市人民法院()開民二初字第2x2號民事判決書所做的第一、二、三項判決，判決駁回被上訴人xx市某某汽車服務有限公司的所有訴訟請求。(注：本案二審標的為13xx5x.53)。
二、請求二審人民法院判決由被上訴人承擔本案的一、二審訴訟費用。
事實與理由。
一、原審判決審判程序違法，并直接導致本案裁判錯誤。
發(fā)生在本案雙方當事人之間并且同時針對本案中的涉案車輛的訴訟，本案是第三起，一審法院作出的()開民二初字第2x2號民事判決書的審判員之一便參與了在此之前的借款合同糾紛、掛靠經(jīng)營合同糾紛的審理。三起訴訟案件存在關聯(lián)性，審判人員依法應當回避而一審法院卻并未回避，這種做法是審判程序違法的表現(xiàn)，并且直接導致了案件裁判的錯誤。
二、原審判決認定事實不清，認定事實錯誤。
1、原審法院回避了買賣合同的實質和關鍵事實的做法，導致事實不清。
原審法院認定本案雙方當事之間“買賣合同”成立，并且買賣的標的物為車號云g335××的貨車，那么雙方之間(不是被上訴人與其他主體之間)的買賣價款是多少?價值數(shù)十萬元的汽車買賣竟然連合同都未簽訂?買受人(上訴人)已付了多少錢?交款欠款是如何結算又如何認定?買受人還欠多少錢?既然未付清價款又是在什么情況下交付標的物(車輛)?非親非故的買賣雙方怎么連一張字據(jù)都未出具就交車了?……這些都是作為買賣合同案件的核心即關鍵事實，但是原審判決書所認定的事實，并未回答上述種種疑問。這屬于典型的事實不清。
2、原審法院回避了訴爭車輛是生產、被上訴人公司無汽車銷售資質而昆明龍某某達汽車銷售公司具有銷售資質等事實，也導致事實不清，認定事實錯誤。
被上訴人提交的機動車登記證書已證實訴爭車輛是生產(上訴人提交的系列證據(jù)也證實這一點)。在一審判決中，一方面，生產的車輛是如何輾轉到湖北，湖北十堰革某工貿公司又是否真實存在及具有汽車銷售資質，本案中并未查清這些疑問或對這些不合常理之處做出合理解釋。另一方面，作為“出賣人”的被上訴人公司，本無汽車銷售資質(被上訴人也認可，只是一審法院回避了這一點);而上訴人主張的車輛的出賣方昆明某某達汽車銷售公司卻真實存在且具有汽車銷售資質(該公司x年后未年檢并不影響此認定)。在上述情形下，一審法院卻認定，生產于當?shù)氐脑V爭車輛，是被上訴人這個無資質的公司從來源不清的湖北購進，在賣給遠在昭通的上訴人;而有資質的昆明某某達汽車銷售公司卻不是銷售方。這當中的諸多不合常理的所謂事實該做如何解釋，原審判決不得而知?!只能說明事實不清和認定事實錯誤。
3、原審法院將被上訴人與某某經(jīng)貿有限公司曾有過及正在進行的聯(lián)合造假行為，錯誤地認定為本案“買賣合同”中的賣出車輛、拖欠車款的“事實”，也屬事實不清和錯誤。
一是這兩家具有關聯(lián)的公司(被上訴人也認可)之間互相出具或形成的材料再加上來源不清的“湖北公司”出具的證明，被原審法院認為“證據(jù)已形成完整的證據(jù)鏈，證明云g335××號車的合法來源及投保情況……”;二是這兩家公司將所謂x元的貸款私自改為13x元，這本是造假行為，原審法院卻認為“本院直接采信該判決已經(jīng)查明的事實，被告向xx市農村信用社請貸款x元購買云g3351x號車”;三是兩家公司共同偽造上訴人的簽名形成所謂三方的“購車合同書”(這是“買賣合同”的核心)，原審法院僅僅只以“原告不能確認其上的簽名為被告趙某某所簽”輕描淡寫地一筆代過，也罷!
4、原審法院回避了經(jīng)法院生效判決認定的雙方之間存在的掛靠經(jīng)營關系的做法，也導致事實不清。
本案訴訟之前，同樣是該市人民法院作出的已發(fā)生法律效力的()某民二初字第25x號民事判決，已解除雙方之間的掛靠經(jīng)營關系，這就說明，就算上訴人向xx市信用社“貸款”事實成立的話，那么也是在掛靠經(jīng)營過程中產生的貸款，而要將此貸款認定為是歸還購車款的話，那么就應有充足的實實在在的證據(jù)。但本案中，“買賣合同”的關鍵事實不清，當然談不上證據(jù)充分。
5、原審法院對上訴人要求對被上訴人提供的疑點重重的發(fā)票的真假進行鑒定的申請不做任何回應或說明等的做法，以及對雙方的證據(jù)采取不同的審查標準，也直接導致認定事實不清和錯誤。
現(xiàn)有必要對上訴人一審中所提供但法院未認可的幾份證據(jù)分別作一下說明：
(一)、關于第一組證據(jù)《定車協(xié)議》、《售車售后服務合同》和承諾書。證實了三點：1、本案中上訴人是向昆明某某達汽車銷售有限公司在昭通市的經(jīng)銷點購買車輛，已較為詳細地約定了定購車輛的配置事項，這符合案件的客觀實際;2、被告定購車輛的時間是x年5月x日，是在昭通接的車，不是在，接車時間為x年x月24日。3、承諾書由車輛售后服務的經(jīng)銷商出具，其與《定車協(xié)議》一起共同證實上訴人是在昭通市購買的車輛。
(二)、關于東風康明斯發(fā)動機有限公司發(fā)動機身份拓印標簽和合格證。“發(fā)動機身份拓印標簽”是汽車用戶購買汽車的最主要憑證之一，是提供給用戶上牌使用的，這當中左邊的數(shù)字“2”與證據(jù)一《定車協(xié)議》中載明車輛配置為康機2匹馬力相一致，二者能相互映證。證實車輛為上訴人向昆明某某達汽車銷售有限公司在昭通購買。
(三)關于證據(jù)三兩張收款收據(jù)，均是昆明某某達汽車銷售有限公司出具，與證據(jù)一的《定車協(xié)議》相印證。其中第一張收款收據(jù)的時間是x年5月2x日，這與證據(jù)一中的《定車協(xié)議》簽訂的日期(x年5月2x日)是同一天，二者相吻合。第二張收款收據(jù)的時間是x年x月24日也與《定車協(xié)議》中約定的“1x個工作日內交車”相一致，并且還證實了x年x月24日交付車輛的事實。
(四)關于證據(jù)四車輛通行費發(fā)票11張。
其中第一張發(fā)票(時間是x年x月2x日)是上訴人順便提供的，這是銷售單位于交車前所付(向上訴人進行報銷)，嚴格地說并不屬于上訴人的支出，這一點，上訴人一審中已向法庭進行了說明，不料原審法院不僅未如實認定反而還以偏概全，認定“11份車輛通行費發(fā)票的時間與被告購車時間不符，故本院不予以采信?！笨陀^地說，不能僅憑第一張不采信便徹底否定后面的1x張。之后的第2—11張發(fā)票剛好證實了上訴人主張的于x年x月24日在昭通市買車后，一路將車輛從昭通途經(jīng)嵩明(小街)、昆明、石林、彌勒，一直開到落戶的主張。為了更好地“還原”事件經(jīng)過，上訴人現(xiàn)逐一說明一下：
第2張發(fā)票(為白色)證實x年x月25日11時15分從昭通昭陽區(qū)出發(fā)，1x時5x分到達小街收費站(屬嵩明);第3-5張發(fā)票(為藍色)證實同一天經(jīng)過昆嵩高速到達昆明北郊烏龍收費站的事實;第x張發(fā)票(昆明繞城高速公路通行費發(fā)票)證實從烏龍收費站經(jīng)昆明繞城高速公路至昆明東郊阿拉收費站，時間為x年x月25日1x時53分的事實;第x張發(fā)票(為綠色)證實x年x月2x日凌晨從昆明小喜村收費站進入昆石高速于該日凌晨2時3x分到半截河出口進入石林縣的事實;第x張發(fā)票為車輛于x年x月2x日凌晨3時21分通過路南收費站的事實;第x張發(fā)票證實于x年x月2x日凌晨4時3x分通過彌勒第一個收費站的事實;第1x張發(fā)票證實于同日x時14分通過彌勒第二個收費站的事實;第11張發(fā)票證實同日x時x2分通過黃涼田收費站隨后到達事實。另外，以上公路通行費發(fā)票還證實是貨車(屬4型車)，收費金額都與案件實際相符，與本案中的貨車通行的事實相符。
(五)再加上第五、六組證實，所有的證據(jù)均證實上訴人在本案中的所舉證據(jù)是環(huán)環(huán)相扣，能形成證據(jù)鎖鏈，證實本案訴爭的車輛是上訴人在昭通購買，并從昭通提車后開到落戶這一本案中的關鍵的客觀事實。
本案中，被上訴人主張訴爭車輛系向其購買，但具體車輛買賣合同、買賣行為的過程，車款的支付等均無有效的證據(jù)證實。在此，也有必要逐一分析一下其提交且被原審法院認可的證據(jù)：
1、關于兩張增值稅發(fā)票，本不應采信。說幾個疑點：一是發(fā)票反映的到底是不是本案訴爭車輛不得而知，說明與本案沒有關聯(lián)性;二是“dx2”的字樣是手寫上去的，這在機器打印的發(fā)票中是絕對不允許的，至少手寫部份無效;三是印章位置偏上，并沒有蓋在右下角的“蓋章”處;四是無收款人、復核人簽字;五是為什么出現(xiàn)兩張同一天開出的連號發(fā)票，無任何證據(jù)予以解釋;六是金額為1x4x元的發(fā)票，按增值稅1x%的稅率計，稅款應為1x元，而發(fā)票上的金額卻是15111.11元;七是結合以上這么多疑問，按常理，國稅局應當無法認證，但xx市國稅局卻加蓋了認證章。故上訴人一審中強烈要求對這兩張發(fā)票的真假進行鑒定，但法院未對此進行評判，何況每張發(fā)票都印有x4位密碼，具備鑒定條件(對于稅務機關來說，輸入此x4位密碼，便可認定出真假)。
2、關于湖北十堰某某工貿有限公司出具的“證明”，疑點較多：一是只有印章，并無法定代表人或經(jīng)辦人的簽字或蓋章且該公司是否真實存在無任何證據(jù)證實，順便說一句，上訴人一方曾通過網(wǎng)絡和114電話查號也未查到任何有效信息;二是該證明的內容不明，車輛來源是哪里，是其生產還是從購進等不得而知;三是銷售給哪一家公司要的是相關證據(jù)，不是一紙陳述，相關證據(jù)又在哪兒?四是兩張(不是一張)號碼相鄰的發(fā)票賣一輛車，原因是什么，這不合常理且又無任何解釋;五是車輛是生產，xx人(不管是來自被上訴人或××經(jīng)貿公司，還是來自昭通的上訴人)從湖北購買生產的汽車，不合常理。故該“證明”本不應采信。
3、機動車統(tǒng)一銷售發(fā)票，也不應采信。也列幾點疑點：一是車輛不是被上訴人所買，不是××經(jīng)貿有限公司所賣，內容與本案事實不符，二是按照增值稅1x%的稅率計，稅款應為3553x元，而發(fā)票上的金額卻是3x3.52元;三是被上訴人與××經(jīng)貿有限公司曾有聯(lián)合造假的事情發(fā)生，現(xiàn)該兩家公司之間在無買賣合同的情況下，發(fā)生的反映買賣行為的銷售發(fā)票十分可疑。
五、退一步說，就算雙方的舉證存在瑕疵或上訴人主張的車輛是在昭通購買后開到落戶的主張得不到支持的話，那么被上訴人的訴訟請求也不應得到支持，應當予以駁回。
綜合前述各部分分析，原審判決的確存在錯誤，上訴人與被上訴人之間并不存在買賣合同關系，二者是掛靠經(jīng)營關系，被上訴人所訴稱的上訴人向其購買車輛，未支付車款的主張沒有證據(jù)證實，其主張上訴人向其購買了金額達2x萬余元未付款或者一審法院所認定上訴人欠其x元的車款及42x5x.53元購置稅、保險費等的觀點，不僅證據(jù)不足，而且嚴重不合情理。相反，上訴人已對自己的主張進行了充分舉證，已證實本案訴爭車輛系從昭通向昆明某某達汽車銷售有限公司購買，是在昭通接的車，并開到落戶，掛靠在原告單位經(jīng)營。上訴人需要重點說明的一點是，本案中，如果人民法院認為一方或者雙方就自己的主張向法庭提交的證據(jù)存在瑕疵從而不能認定當事人主張的話，那么，被上訴人作為提出本案訴訟的當事人(一審原告)，其承擔著比上訴人更大也更嚴格的舉證責任。亦即，假設人民法院無法準確認定案件事實的話，那么也應判決駁回原審原告(被上訴人)的訴訟請求。上訴人懇請二審人民法院查明本案事實，依法改判判決駁回被上訴人的訴訟請求，并由其承擔本案一、二審所有訴訟費用。
此致
紅河州哈尼族彝族自治州中級人民法院。
上訴人：趙某某。
代理人：律師事務所律師胡常明。
汽車買賣合同民事上訴狀篇九
上訴人因不服_______人民法院(20_______)_____民初字第_____號民事判決書，現(xiàn)依法提出上訴。
訴訟請求：_________________。
2、本案一、二審案件受理費由被上訴人承擔。
事實與理由：_________________。
此致
__________人民法院。
具狀人：______________。
_____年_____月_____日。
汽車買賣合同民事上訴狀篇十
原告：xx***科技有限公司，住址：……，法定代表人：……。
被告：xx****科技有限公司，住址：……，法定代表人……。
訴訟請求：
1、請求判決撤銷原、被告分別于20xx年5月24日、20xx年7月20日簽訂的兩份《銷售合同》，并責令被告退還已收的332250元貨款。
2、請求判決確認被告嚴重違約，并承擔938587.50元的違約責任。
3、判令被告承擔本案訴訟費。
事實和理由：
原告與被告于20xx年5月24日簽訂了一份總金額為24.45萬元的《銷售合同》(合同編號：100524)，約定被告向原告供應單價為25000元、品牌為“三星”、規(guī)格與型號為460aa04-v的46寸液晶拼接屏8臺(1366*768分辨率，360w/單元低功耗，50000小時使用壽命)。20xx年7月20日原告、被告雙方又簽訂了一份總金額為12萬元的《銷售合同》(合同編號：lft100720)，約定被告向原告供應單價為25000元、品牌為“三星”、規(guī)格與型號為460aa04-v的46寸液晶拼接屏4臺(1366*768分辨率，360w/單元低功耗，50000小時使用壽命)。上述兩份《銷售合同》文本除合同總價不同外，其他條款完全一致。在該兩份銷售合同第六條“質量標準”第1款中均約定“乙方保證本合同貨物為原生產廠家生產的從未使用過的新設備，其規(guī)格、技術條件滿足產品說明書的規(guī)定?！痹谠搩煞蒌N售合同第十條“違約及責任界定”第1款中均約定：“未按合同約定條款履行職責視為違約。由違約導致工程延期的一方應賠付對方違約金，違約金金額計算方式為：合同工程總額的0.5%/每日計*延期天數(shù)?！鄙鲜龊贤€約定由被告負責設備的安裝和調試。在該兩份銷售合同附件《售后服務承諾書》中，被告承諾：其提供的液晶拼接屏有如下特點：“1、全系列產品均是采用三星液晶拼接屏，其中40寸以上均采用三星全球領先的did液晶屏?！?BR> 20xx年7月16日原告收到被告交付的46寸液晶拼接屏8臺，被告在隨附的《設備簽收單》中標明該產品名稱為“46寸液晶拼接屏”，規(guī)格與型號為“460aa04-v”，原告工作人員對送貨數(shù)量予以確認。20xx年7月23日原告收到被告交付的46寸液晶拼接屏4臺，被告在其隨附的《設備簽收單》中標明該產品名稱為“46寸液晶拼接屏”，規(guī)格與型號為“l(fā)ti460aa04-v”，原告工作人員對送貨數(shù)量予以確認。因被告針對兩批貨物提供的《設備簽收單》中均沒有“品牌”一欄，原告工作人員收貨時未核對該設備品牌。20xx年8月被告將該設備移交給原告，但未提供設備檢測報告和合格證，也未提供工程竣工驗收報告。
合同簽訂后，原告按約分批支付了上述貨款，截止20xx年1月28日，原告向被告支付貨款共計人民幣332250元(占兩份合同總金額的91.2%)，但被告共計僅開具了50000元的發(fā)票。余款32250元，因被告沒有開具發(fā)票，且未履行維保義務，故原告未予以支付。
該批設備自投入使用以來，使用僅十幾次，累計不足三十個小時，但問題不斷，與被告承諾的.使用壽命50000小時相差懸殊。20xx年11月21日，原告工作人員就上述設備情況進行現(xiàn)場查驗，發(fā)現(xiàn)被告提供的液晶拼接屏背面標簽所示型號為pd46n3，但撕開該標簽后卻發(fā)現(xiàn)其覆蓋處還有一層設備型號標簽，顯示該液晶拼接屏的真實型號為pd46n2。經(jīng)查核，兩標簽顯示該兩個型號均為三星品牌，pd46n3液晶拼接屏的市場單價約為24000元，而pd46n2液晶拼接屏的市場單價約為8500元。故此我們認為：
一、被告以次充好，存在欺詐的故意，原告請求撤銷上述兩份《銷售合同》，并要求被告退還已收合同款332250元。
承前所述，被告在銷售合同和承諾書中皆約定/承諾其產品為三星品牌，且質量上乘(1366*768分辨率，360w/單元低功耗，50000小時使用壽命)，原告基于其陳述和承諾與被告簽訂了上述兩份銷售合同。被告應按約提供型號為460aa04-v、價值25000元/臺的三星品牌液晶拼接屏，而交貨時貨物表面顯示的型號是三星pd46n3。被告為了獲得巨額不法利益，故意以“pd46n3”標簽掩蓋該設備真實標簽(“pd46n2”)，且實際交貨貨物單價遠遠低于應交付貨物單價。從被告故意隱瞞所交設備的品牌規(guī)格型號的事實可以斷定：被告簽訂合同時就有偷梁換柱、以次充好、蓄謀欺詐的故意，從而使原告在違背真實意思的情況下與被告簽訂了合同。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十四條之規(guī)定，被告以欺詐的手段使原告在違背真實意思的情況下訂立了上述銷售合同，原告有權請求撤銷上述兩個銷售合同，要求被告退還原告已支付款項人民幣332250元(大寫：人民幣叁拾叁萬貳仟貳佰伍拾元整)。
二、基于被告偷梁換柱、以次充好，交貨不符，嚴重違約的事實，原告要求被告承擔938587.5元的違約責任。
如前所述，被告應交付單價為25000元的貨物，而實際交付貨物單價僅8500元，交貨不符部分的貨款占到兩份合同標的總額的82.3%，從而導致合同目的無法實現(xiàn)，明顯屬于嚴重違約。
上述《銷售合同》文本是被告提供的格式條款合同，根據(jù)《合同法》第四十條，“提供格式條款一方免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權利的，該條款無效”。同時，根據(jù)《合同法》第一百五十八條之規(guī)定，“當事人約定檢驗期間的，買受人應當在檢驗期間內將標的物的數(shù)量或者質量不符合約定的情形通知出賣人。……出賣人知道或者應當知道提供的標的物不符合約定的，買受人不受前兩款規(guī)定的通知時間的限制?！庇捎诒桓嬖诔鲑u液晶拼接屏時故意掩蓋其真實型號，即被告交貨時已明知其所提供標的物不符合約定，所以，原告在上述貨物的使用壽命期內皆有權提起質量異議和交貨不符的異議。原告于20xx年11月21日發(fā)現(xiàn)被告交貨不符的情形后立即于當月28日函告被告，要求予以說明，但被告拒絕接洽，也不予函復。兩份銷售合同皆約定：被告收到首付款后10個工作日交付符合約定的貨物。原告于20xx年7月22日按照兩個合同的約定，分別支付了122250元和60000元的首付款，被告應依約最遲于20xx年8月1日交付符合約定的貨物，但交付不符合約定，且至今沒有更換符合約定的貨物，至今(20xx年12月28日)逾期交貨已達515天，故應承擔交貨不符的違約責任。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百零七條：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任?！惫蚀嗽嬉蟊桓娓鶕?jù)上述兩份《銷售合同》第十條：“未按合同約定條款履行職責視為違約。……違約金金額計算方式為：合同總金額的0.5%/每日*延期交付天數(shù)?！币蟊桓娉袚悠诮回涍`約金938587.5元(=364500元*0.5%/天*515天)。
綜上，為維護原告的合法權益，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第108條訴至貴院，請依法支持原告的訴訟請求。
此致
xx市****人民法院。
具狀人：xx***科技有限公司。
代理人：江蘇姑蘇律師事務所吳xx律師。
20xx年12月28日。
汽車買賣合同民事上訴狀篇十一
上訴人(原審原告)：潘白x，男，漢族，x年9月2日生，住址：xx省xx市xx區(qū)豐樂南路號9幢301室，郵編：，聯(lián)系電話：
被上訴人一(原審被告一)：上海顥x電子有限公司，住址：xx區(qū)xx鎮(zhèn)環(huán)東一路65弄號1586室，法定代表人：陸根x，郵編：，聯(lián)系電話：
被上訴人二(原審被告二)：陸根x，男，漢族，x年10月19日生，身份證號：，戶籍地：江蘇省興化市茅山鎮(zhèn)府前街x號，郵編：，現(xiàn)住址：xx新區(qū)xx鎮(zhèn)xx村顧家宅x號，聯(lián)系電話：
上訴請求：
2、本案訴訟費用由被上訴人二承擔。
事實和理由：
原審判決駁回上訴人主張利息的訴請，實屬欠妥，具體理由如下：
1、雙方約定貨到付款，被上訴人二并未依約行事。上訴人考慮到維持合作，故允許被上訴人二在收到貨物后遲幾天付款，該事實可從已付幾筆貨款中得到印證，但上訴人并未同意可以無限期延遲付款，且與一般交易習慣不符。
2、上訴人曾采用多種方式，不斷向被上訴人二追討貨款，并通過借高利貸(月利2分)維持生意，對此被上訴人二亦已明確知曉，且其曾承諾在x年11月底前將全部欠款結清，但事后依舊沒有履行。
綜上，被上訴人二應當支付上訴人同期貸款利息，以彌補違約造成的利益損失，否則有失公平?，F(xiàn)上訴至貴院，請求二審法院支持上訴請求。
此致
上海市第一中級人民法院。
上訴人：
x年十一月二十二日。
1.當事人欄：按上訴人、被上訴人、第三人的順序列寫他們的基本情況。填寫時應當注意：
(1)首先列寫上訴人，然后列寫被上訴人。并根據(jù)案情需要，列寫他與上訴人之間的關系。被上訴人不止一個的，依次列寫他們的基本情況。列完被上訴人之后，如有第三人的，即列寫第三人。
(2)民事上訴案件，在當事人稱謂上，應標明他們在原審的訴訟地位。如“上訴人(原審被告)”或“被上訴人(原審原告)?！?BR> (3)當事人是自然人的，寫明其姓名、性別、年齡、民族、職業(yè)或工作單位和職務、住所。住所與經(jīng)常居住地不一致的，寫經(jīng)常居住地;當事人是法人的，寫明法人名稱和住所，并另起一行寫明法定代表人及其姓名和職務;當事人是不具備法人條件的組織或起字號的個人合伙的，寫明其名稱或字號和住所，并另起一行寫明主要負責人及其姓名和職務;當事人是個體工商戶的，寫明業(yè)主的姓名、性別、年齡、民族、住所;起有字號的，在其姓名之后用括號注明“系……(字號)業(yè)主”。
(4)有法定代理人或指定代理人的，應列項寫明其姓名、性別、職業(yè)或工作單位和職務、住所，并在姓名后括注其與當事人的關系。
(5)有委托代理人的，應列項寫明姓名、性別、職業(yè)或工作單位和職務、住所，如果委托人系律師，只寫明其姓名、工作單位和職務。
2.案由。
依次寫明案由、原審人民法院名稱、原判決或裁定時間、文書的字號以及裁判文書名稱，作上訴的表示等內容。這一段，只要把上述幾個內容表述清楚，文字通順就可以了，不一定千篇一律，一字不訛。但是，必須具有法律文書的語言特點。這一段可表述為：“上訴人因一案，不服人民法院年月日所作的(年度)字第號一審民事判決(或裁定)，特向你院提起上訴?，F(xiàn)將上訴的請求和理由分述如下：”或者是：“上訴人因一案，對人民法院所作的(年度)字第號的一審民事判決，表示不服，現(xiàn)提起上訴。上訴請求理由如下：”
3.上訴請求。
依次寫明三項內容：
(1)十分簡要地綜合敘述一下案情全貌，使看訴狀的人知道本案是怎么一回事;接著全文寫明原審裁判結果(即結論)的內容。
(2)原審裁判主文是全部不服，還是對哪一部分不服?
(3)說明具體的請求目的，是要求撤銷原審裁判，全部改變原審的處理決定，還是要求對原審裁判作部分變更。
請求目的，更要寫得明確、具體、詳盡。想到達什么目的，就一針見血地提出來，不能含糊其辭地說：“請求上級法院給予照顧，適當變更原判”、“請求上級法院依法作出公正判決”或者是“請求上級法院給我作主”等類的空話。同時，要把請求目的全部寫出來，有幾條就寫幾條，不要疏漏。當然，如果屬于考慮不周，在上訴審理過程中再提出補充或變更訴訟請求，也是允許的。
4.上訴理由。
民事上訴狀，在論證理由上，主要是針對原審裁判說話，而不是針對對方當事人;民事起訴狀則完全是論述對方當事人的無理之處。這就是上訴狀和起訴狀在寫法上的根本區(qū)別之點，我們必須切實加以掌握。如果上訴時，再將原審的起訴狀或答辯狀拿來，改頭換面，照抄照摘，這不僅僅是不符合上訴狀制作方法，更重要的是立論指向不明，文不對題，使上訴請求變成沒有基礎的東西，往往不能被上級人民法院所采納。
針對原審裁判，論證不服的理由，不外乎從以下幾個方面進行：
(1)對原審認定事實錯誤的論證。著重提出原審裁判所認定的事實是全部錯誤，還是部分錯誤;說明客觀事實真相究竟如何。上訴狀中提出的與原審認定的事實相對抗的客觀事實真相，必須舉出確鑿充分的證據(jù)來加以證實。人民法院處理案件，首先是“以事實為根據(jù)”的，只要能夠把原審認定的事實全部或部分推翻了，不言而喻，必然會導致其處理決定的全部或部分改變。
(2)對原審確定性質不當?shù)恼撟C。這要具體指出其定性不當之處。民事案件同樣存在著定性問題，也就是確定案由問題。例如同母異父兄弟，哥哥要求弟弟遷讓歸還他父親祖遺的房屋，而弟弟卻說對該項房屋享有繼承權，要求分割繼承，這就牽涉定性問題。如果定性不準，則處理上必然不當。
(3)對原判適用實體法不當?shù)恼撟C。這就是指原判引用有關的實體法條文，或者是案情事實不相適應;或者是在引用有關法律條文上存在著片面性，只引用了一部分有關條款，忽視了另一部分的有關條款;或者是曲解了法律條款等等，以致造成處理不當?shù)?。要舉出有關法律條款，加以具體地分析論證。
(4)對原審適用程序法不當，因而影響正確審判的論證。這是指原審在審理案件中，違反了程序法的規(guī)定，因此造成案件處理不當?shù)?，可以?jù)實予以提出，以作為要求改變原審裁判的理由。如果原審在案件審理中，雖有違反程序法規(guī)定之處，但處理并無不當，則不應作為惟一的上訴理由。
總之，上訴理由部分，在論證時應當注意：一是駁論要有理有據(jù)，措詞要得體，同樣要求堅持采取擺事實，講道理的態(tài)度，遣詞用語切忌無限上綱;二是對原審認定事實和適用法律的正確部分，也就是沒有爭議的部分，有原審裁判可供上級人民法院審閱，因此，在上訴狀中一般無須重復敘述，也不必說明對這些部分表示同意，以免造成上訴狀文字冗長。
5.最后是結束語。通常的寫法是：“綜上所述，說明人民法院(或原審)所作的判決(或裁定)不當，特向你院上訴，請求撤銷原判決(或裁定)，給予依法改判(或重新處理)。”
1.寫明致送機關的名稱，可分三行寫為：“此致人民法院轉報中級(或高級)人民法院”;也可直接寫為：“此致中級(或高級)人民法院?！?BR> 2.正文右下方由上訴人簽名或蓋章，并注明制作本文的日期(年月日)。
3.附項寫明：
(1)本上訴狀副本份;。
(2)物證(名稱)件;。
(3)書證(名稱)件;。
(4)證人證言(姓名)住址。
汽車買賣合同民事上訴狀篇十二
上訴人(原審被告)：王x，男，滿族，出生于x年11月3日，無業(yè)，住族自治縣川鄉(xiāng)溝村七組26號。
被上訴人(原審原告)：李x，男，漢族，出生于x年3月25日，無業(yè)，住xx市xx區(qū)北xx街x號x號。
原審第三人：礦業(yè)有限公司，法定代表人：徐，董事長，住址：族自治縣川x村七組26號。
上訴人因股權轉讓合同糾紛一案，不服丹東市中級人民法院[]丹民三初字第00015號民事判決書，現(xiàn)提起上訴。
上訴請求：
1、請求二審法院依法撤銷一審判決，改判駁回被上訴人一審的訴訟請求，并支持上訴人的反訴請求或發(fā)回重審。
2、一、二審訴訟費由被上訴人承擔。
上訴理由：
一、一審法院認定上訴人持有礦業(yè)有限公司的股權份額屬于待確認狀態(tài)是錯誤的，上訴人合法取得了銀業(yè)有限公司100%的股權。
(1)上訴人在庭審中提供的其于x年1月15日與徐簽訂的股權轉讓合同、徐通過訴訟途徑在阜新市中級人民法院要求上訴人支付尚欠股權轉讓款850萬元的事實及被上訴人、上訴人于x年10月4日簽訂合同中第二條第三款中約定被上訴人將股權轉讓款其中850萬元支付給徐事實及證人韓證人證言等證據(jù)完全可以證明上訴人已經(jīng)取得了徐xx名下的85%的礦業(yè)有限公司股權。至于被上訴人在庭審中列舉的4份裁定書及根本沒有生效的被上訴人李x、葉x、上訴人、徐四人x年1月15日簽訂的協(xié)議及股東會議決議等證據(jù)無法證明上訴人沒有取得徐xx名下的85%股權。
(2)根據(jù)我國合同法第四十四條和最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(一)》第四條的明確規(guī)定，只有“法律、行政法規(guī)”才有權規(guī)定合同應當在辦理批準、登記等手續(xù)后生效。目前，除國有獨資公司的股權轉讓，因涉及國有資產管理問題須履行特別批準手續(xù)外，對有限責任公司股東轉讓股權，我國現(xiàn)行立法規(guī)定要辦理批準手續(xù)后才能生效的，僅限于外商投資的有限責任公司。在我國立法中，尚未有有限責任公司股東轉讓股權，要在辦理工商變更登記(或其他登記)手續(xù)后才能生效的規(guī)定。合同法規(guī)定合同應在辦理登記手續(xù)后生效，主要是指對抵押、質押、對外擔保等擔保合同的登記手續(xù)，尚未涉及股權的轉讓問題。因此，徐轉讓85%股權給上訴人雖然沒有到工商機關辦理變更手續(xù)，但是不影響股權的轉移，更不影響股權轉讓的效力。
二、一審法院認定上訴人違反股權轉讓協(xié)議第二條第5款“甲方承諾向乙方轉讓的股權除向乙方提供的債務明細外，不存在第三人的請求權，沒有涉及任何質押及任何爭議。如出現(xiàn)上訴情況，由甲方承擔?！钡募s定是錯誤的。
根據(jù)該條約定的內容可看出，該條約定限制的是“上訴人轉讓給被上訴人的80%股權”不存在質押和爭議，而不包括上訴人擁有的另外20%股權，更不包括礦業(yè)有限公司不存在質押和爭議。上訴人與王x之間20%股權的爭議并不影響被上訴人與上訴人簽訂的股權轉讓合同的履行，何況上訴人與王x20%股權轉讓協(xié)議正在審理過程中，還沒有最終判決。更何況，上訴人與王x的股權爭議糾紛一案發(fā)生在上訴人與被上訴人股權轉讓合同簽訂并履行以后。因此，上訴人與王x的礦業(yè)20%股權爭議案并不能認定存在第三人請求權，更不能證明上訴人對被上訴人欺詐。退一步講，即使存在第三人請求權，該條約定的也是“如出現(xiàn)上訴情況，由甲方承擔?！保皇墙獬贤臈l件。總之，一審法院以上訴人違反該條認定上訴人違約是不成立的。
三、上訴人與被上訴人之間的股權轉讓合同已經(jīng)生效，并已經(jīng)履行，不存在一審法院認定合同目的無法實現(xiàn)的情形。
被上訴人與上訴人簽訂的股權轉讓協(xié)議第四條第一款已經(jīng)明確約定本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字后生效;第二款約定本協(xié)議生效之日即為股權轉讓之日?？梢娫诤炗喓贤畷r上訴人擁有礦業(yè)有限公司80%的股權已經(jīng)轉讓給被上訴人，即上訴人已經(jīng)履行了轉讓股權義務(上面已經(jīng)對股權轉讓等級不是生效條件進行了論述)。而且被上訴人已經(jīng)派人接收并開始管理礦業(yè)有限公司。因此，不存在一審法院認定合同目的無法實現(xiàn)的情形。
1、本合同第二條第三款明確約定被上訴人應當在x年10月15日前給付上訴人定金1000萬元。庭審中上訴人與被上訴人提供的證據(jù)中可以證明被上訴人實際支付定金時間為x年10約20日，即上訴人進駐(x年10月19日)礦業(yè)有限公司的第二天才支付定金?？梢姡簧显V人在定金支付時間上就存在違約行為。
2、本合同第二條第三款約定被上訴人在x年11月15日前將剩余的股權轉讓款4200萬元分別償還上訴人及礦業(yè)有限公司(上訴人為了能夠讓被上訴人能夠正常進入并投產，愿意用將部分股權轉讓款借給礦業(yè)有限公司用以償還銀龍礦業(yè)有限公司欠款。)對外欠款，還完欠款后，其余股權轉讓款支付給上訴人本人?？墒牵瑥谋景傅耐徶械弥簧显V人至今只是支付給上訴人本人1000萬元定金，其余4200萬元根本沒有按約定支付。
3、本合同第二條第三款還約定礦業(yè)有限公司投產前需要的啟動資金及正常生產流動資金由乙方解決，并立即組織投入生產，可是從本案一審庭審被上訴人提供的證據(jù)中得知被上訴人僅僅向礦業(yè)有限公司投入了99萬元的入住人員(被上訴人自己組織的人員)的必要生活費及部分其他費用等小部分資金，被上訴人入住長達近8個月時間投入99萬元資金僅僅夠維持被上訴人入住人員的必要費用而已，根本不可能啟動礦業(yè)有限公司正常生產。約定被上訴人籌集的正常生產流動資金至今也沒有投入，導致礦業(yè)8個月處于停產狀態(tài)。因此，被上訴人在投入啟動資金和正常生產流動資金方面也存在嚴重的違約行為，并且給上訴人及礦業(yè)有限公司造成了巨大損失。
被上訴人因存在上述違約行為，因此其無權要求返還定金。
五、一審法院認定上訴人第三人礦業(yè)有限公司與上訴人承擔連帶責任是錯誤的。
我國公司法確立了公司法人人格獨立原則和股東有限責任原則，公司資產既非某一股東的個人財產，也不是全體股東的共同財產，而是公司本身的財產。股東履行出資義務，而形成的公司資產屬于公司本身所有。股東出資并不導致股東對具體存在的公司財產擁有所有權。因此，一審法院違背公司法基本原理，違反了承擔連帶責任必須有法律的明文規(guī)定，混淆股東的股權與公司財產的概念。讓第三人礦業(yè)有限公司與上訴人共同對上訴人的債務承擔連帶責任是錯誤的。
六、一審法院審理程序違法。
1、上訴人依法提出管轄異議，一審法院應當依法作出書面裁決，然而，一審法院沒有依法作出書面裁定，而以口頭的方式作出不受理的決定是錯誤的，屬于嚴重的程序違法行為。
2、一審沒有依法審理上訴人的反訴請求，嚴重的侵犯了上訴人的訴權。
綜上所述，一審判決認定事實錯誤，適用法律錯誤。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》的有關規(guī)定，請求貴院撤銷丹東市中級人民法院[]丹民三初字第00015號民事判決，并請求法院裁決駁回被上訴人的訴求及承擔本案一、二審全部訴訟費及相關費用。
此致
遼寧省高級人民法院。
上訴人：
x年9月20日。
汽車買賣合同民事上訴狀篇十三
上訴人(一審被告)姚x，男，漢族，19xx年x月x日出生，住山東省xx市x94號，公民身份證號：370302.
上訴人(一審被告)：李x，女，漢族，19xx年x月x日出生，住山東省xx市x94號，公民身份證號：370302.
上訴人與被上訴人買賣合同糾紛一案，上訴人不服廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院()佛城法民二初字第942號民事判決書，特依法提起上訴。
上訴請求。
1、請求依法撤銷廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院()佛城法民二初字第942號民事判決書，發(fā)回重審或改判駁回被上訴人一審訴訟請求。
2、本案一、二審案件受理費由被上訴人承擔。
事實與理由。
一、本案一審程序違法。
1、根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條之規(guī)定，簡易程序只適用于“事實清楚、權利義務關系明確、爭議不大的簡單的民事案件”，同時，根據(jù)最高人民法院《關于適用中華人民共和國民事訴訟法若干問題的意見》(以下簡稱《民訴意見》)第168條之規(guī)定：“簡單民事案件中的‘事實清楚’，是指當事人雙方對爭議的事實陳述基本一致，并能提供可靠的證據(jù)，無須人民法院調查收集證據(jù)即可判明事實、分清是非;‘權利義務關系明確’,是指誰是責任的承擔者，誰是權利的享有者，關系明確;‘爭議不大’是指當事人對案件的是非、責任以及訴訟標的的爭執(zhí)無原則分歧”，最高人民法院《關于適用簡易程序審理民事案件的若干規(guī)定》第1條“基層人民法院根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條規(guī)定審理簡單的民事案件，適用本規(guī)定，但有下列情形之一的案件除外：......(三)共同訴訟中一方或者雙方當事人人數(shù)眾多的”。本案中，訴訟標的近百萬，合同標的額達1000萬元之巨，雙方爭議意見完全相反，被告人一方人數(shù)眾多，可謂事實不清楚、權利義務關系不明確、爭議存在原則性分歧，因此，本案一審依法應適用普通程序審理，一審法院按簡易程序審理違反法律規(guī)定，屬程序違法。
2、判決書多列訴訟參加人，亦屬程序違法。本案判決書中列明被上訴人(原告)的委托代理人“黎，廣東經(jīng)緯法律師事務所律師”。但一審訴訟過程中，從來沒有該律師參加過法庭庭審等訴訟程序，一審判決書中卻列明該律師為被上訴人一審的委托代理人，屬于多列訴訟參加人，沒有事實和法律依據(jù)，亦屬程序違法。
3、本案一審追加上訴人李x為被告沒有事實和法律依據(jù)。根據(jù)合同的相對性原理，李x在本案爭議合同中沒有簽名，不是合同當事人，依法不享有合同權利，當然也不能承擔合同義務，因此，李x不是本案的適格被告。
4、上訴人姚x不是本案適格被告。姚x在本案中簽訂合同的行為是作為經(jīng)貿有限公司的法定代表人，法定代表人是企業(yè)法人的對外代表機關，其行為是法定的職務行為，因此，本案姚x簽訂合同的行為本身就是經(jīng)貿有限公司的行為而不是個人行為，經(jīng)貿有限公司是依法設立的具有獨立人格的企業(yè)法人，依法獨立承擔民事責任，本案一審隨意將自然人人格和法人人格混同，列姚x為被告并判決承擔民事責任，沒有事實和法律依據(jù)。
二、本案一審認定事實和適用法律嚴重錯誤。
1、關于代理權濫用問題?！袄钔ā笔潜簧显V人的銷售業(yè)務人員，本案《經(jīng)銷合同》是其代表被上訴人與經(jīng)貿有限公司及其法定代表人姚x簽訂，在該《經(jīng)銷合同》的附件中，其又接受姚x的委托，代表姚x及經(jīng)貿有限公司辦理與自己公司的同一銷售合同事務，明顯屬于在同一民事法律行為中同時為雙方代理的代理權濫用的法律禁止行為，該行為如同在同一訴訟案件中，一個人同時接受原、被告的委托進行同一訴訟代理行為，這樣的代理在開庭時會出現(xiàn)代理人在原告席代表原告宣讀完起訴狀又接著去被告席代表被告宣讀相反意見的答辯狀，這是法律明確禁止的行為。民事法律行為的成立，不能違反法律和社會公共利益，享有民事權利能力和民事行為能力不是民事法律行為成立的唯一要件，當事人行使、處分權利不能違反法律的禁止性規(guī)定，即所有的民事行為不能違反法律的禁止性規(guī)定，否則，就是無效的。因此，一審判決中以“姚x作為一名具有完全民事行為能力的成年人，其授權原告的員工李通作為業(yè)務代表，是對自身權利的合法處分”為由而否定李通代理權濫用法律事實的成立，嚴重違反法律的禁止性規(guī)定，適用法律嚴重錯誤，認定事實嚴重錯誤。
2、被上訴人提供的證據(jù)鏈相互矛盾，不能自圓其說。(1)合同是否實際履行，不能因合同標的達千萬之巨就可認定合同已經(jīng)履行，合同條款如果不履行，只是觀念上的權利義務，不能成為現(xiàn)實的權利義務，這與標的額大小沒有必然聯(lián)系。而一審判決認定本案所涉《銷售合同》標的額達1000萬元之巨，合同沒有履行“有違一般陶瓷行業(yè)大額交易的常理”為由認定合同已經(jīng)履行，完全是一種主觀臆斷。如現(xiàn)在的借貸糾紛，只有借條或借款合同，而沒有交付事實，不管合同數(shù)額多大，都不能認定還款義務的成就。(2)本案中，被上訴人簽訂合同后，被上訴人從來沒有向上訴人履行交貨義務，被上訴人也從來沒有進行任何形式的結算付款義務，被上訴人提供的對帳單、銀行結算流水明細等證據(jù)形成的證據(jù)鏈相互矛盾，不能相互印證。被上訴人出示的對帳單沒有被上訴人的簽字確認，而與對帳單一一對應的銀行結算明細的結算人是黃明鑫和劉健，經(jīng)查證，黃明鑫是被上訴人的銷售業(yè)務人員，與李通是同事，劉健上訴人則均不認識。而對這一明顯的事實，一審判決卻故意遺漏分析，明顯偏袒被上訴人，有枉法裁判之嫌。(3)從被上訴人提供的電話通話明細，都是首先撥打0533-5電話，然后撥打0533-5，而0533-5并不是上訴人的電話，0533-5又是一個打印社的公用傳真號，存在不特定多個公司、門面共用的事實，況且，電話通話只是一種通信方式，并不是意思表示本身，無法證明本案合同履行與否的事實。
綜上所述，本案一審判決，程序違法，認定事實錯誤，適用法律錯誤，明顯讓人感到地方保護、有意偏袒被上訴人的判決取向。被上訴人隱瞞事實，移花接木，欺詐訴訟，意圖讓上訴人無端償債，違背誠信原則和公平正義，嚴重損害上訴人的合法權益，請二審法院查明事實支持上訴人的上訴請求。
此致
廣東省佛山市中級人民法院。
上訴人：經(jīng)貿有限公司。
姚x李x。
x年12月1日。
汽車買賣合同民事上訴狀篇十四
訴訟請求：
一、請求貴院判令被告繼續(xù)履行合同，并限期被告無條件交付原告之房屋合法手續(xù)。
二、請求貴院判令被告即日給付原告因延遲收房產生的銀行同期貸款利息人民幣______元，違約金______元/天，(由________年________月________日至________年____月____日)逾期____個月，(按銀行同期貸款利率計算)。
三、原告以約定的違約金低于造成的損失為由請求增加違約金數(shù)額。要求按照_______元/月/建筑平方米向原告支付補償金，共計人民幣______元(大寫：)。
四、請求貴院判令被告因延期交房給原告辦理房屋產權延期帶來的損失______元。(按銀行現(xiàn)利率執(zhí)行)。
五、請求貴院判令本案包含訴訟費在內的一切相關費用由被告承擔。
事實與理由。
原告與被告系商品房買賣合同關系。原告于______年______月______日與被告簽署了《商品房的買賣合同》，原告購買被告開發(fā)的____________花園______樓__門______號商品房一套。合同中對原、被告之間的權利義務進行了詳細約定。原告于200__年__月__日將首付款人民幣______元，于______年______月______日將貸款人民幣______元付于被告賬戶，合計總房款______元全部支付到被告指定賬戶。原告依據(jù)合同中的約定履行了自己作為一個買受人應盡的付款義務。根據(jù)合同第三條約定，該商品房應于20__年10月31日前驗收合格并交付使用，但由于被告沒有依照《________市商品房管理條例》合法取得《住宅商品房準許交付使用證》，導致至今________年______月______日，原告不能合法入住。被告的行為構成了嚴重違約且惡意拖欠賠償款。按照合同第五條第一款之約定，“甲方應支付乙方已付款利息，利息自合同約定甲方應交付商品房之日次日起至實際交付商品房之日止，按銀行同期貸款利率計算。
依照《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十六條當事人以約定的違約金低于造成的損失為由請求增加的，應當以違約造成的損失確定違約金數(shù)額;第十七條損失賠償額標準：逾期交付使用房屋的，按照逾期交付使用房屋期間有關主管部門公布的或者有資格的房地產評估機構評定的同地段同類房屋租金標準確定。參照“天津市國土資源和房屋管理局”《關于發(fā)布________年房屋租賃市場指導租金的通知》中《________年住宅房屋指導租金》________區(qū)________元/月/建筑平方米，以此為依據(jù)要求增加違約金數(shù)額。自________年____月____日至________年____月________日的違約金為人民幣______元。
此致
______________人民法院。
具狀人：__________。
________年____月____日。