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第八章：可轉(zhuǎn)換公司債券
改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)(股東大會(huì))作出決議。擅自改變用途而未做糾正的，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股。(判斷)
2006.5.6 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
上市公司申請發(fā)行新股要求：1.組織結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)行良好：董、監(jiān)、高管最近36個(gè)月未受行政處罰，12個(gè)月未受公開譴責(zé)。2.盈利能力具有可持 續(xù)性：a.3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前相比，取低者;b.高管和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大不利變 化;c.最近24個(gè)月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降50%以上。3.財(cái)務(wù)狀況良好：最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近 3年實(shí)現(xiàn)利潤的30%。4.不得公開發(fā)行證券的情況：a.虛假記載;b,擅自改變資金用途;c.12個(gè)月公開譴責(zé);d.12個(gè)月未履行公開承諾。(可轉(zhuǎn)債 要求一樣)
配股的特別規(guī)定：1.擬配股數(shù)量不超過本次配股前股本總額的30%;2.應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量;3.代銷方式(原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人要按發(fā)行價(jià)加算利息(判斷))。
公開增發(fā)的特別規(guī)定：1.最近3年會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前相比，取低者;2.除金融行業(yè)，其它行業(yè)不可以借錢給別人;3.發(fā)行價(jià)不低于(公告招股意向書)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。
非公開發(fā)行股票發(fā)行對象不超過10名。
上市公司非公開發(fā)行股票的規(guī)定：1.發(fā)行價(jià)格不低于(定價(jià)基準(zhǔn)日)前20個(gè)交易日股票均價(jià)的90%;2.(控股股東、實(shí)際控制人或其控制關(guān)聯(lián)人，通過這次認(rèn)購取得實(shí)際控制權(quán)的投資者，擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者)限售期36個(gè)月;3.其它限售期12個(gè)月。
不得非公開發(fā)行股票的情形：不符合一般規(guī)定的都不行，注會(huì)出具保留意見、否定意見或無法表示意見的也不行。
非公開發(fā)行股票，如發(fā)行對象屬于前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。 上市公司發(fā)行新股決議1年有效。
上市公司新股發(fā)行申請進(jìn)入核準(zhǔn)階段，但此時(shí)保薦人(主承銷商)的盡職調(diào)查責(zé)任并未終止。
申請公開發(fā)行或非公開發(fā)行證券的再融資公司會(huì)后事項(xiàng)，封卷后，刊登募集說明書期間，如果發(fā)行人發(fā)布了新的定期報(bào)告、重大事項(xiàng)臨時(shí)公告或調(diào)整盈利預(yù)測，發(fā)行人、保薦人(主承銷商)、律師應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告證監(jiān)會(huì)。
招股說明書或招股意向書刊登后至獲準(zhǔn)上市前，擬發(fā)行公司發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)于發(fā)生后第1個(gè)工作日向證監(jiān)會(huì)(書面報(bào)告)。如發(fā)生后仍符合發(fā)行上市條件的，應(yīng)再報(bào)告證監(jiān)會(huì)后第2日刊登補(bǔ)充報(bào)告。
保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)、證交所報(bào)送“保薦總結(jié)報(bào)告書”。(必考) 公開募集說明書： 6個(gè)月有效。
發(fā)行人和保薦人報(bào)送發(fā)行新股申請文件，初次應(yīng)提交原件1份，復(fù)印件2份，2份電子文檔。 保薦機(jī)構(gòu)報(bào)送申請文件：初次原件1份、復(fù)印件3份，電子3份。
發(fā)行新股保薦人的內(nèi)核小組要8-15名專業(yè)人士。 證監(jiān)會(huì)受理申請文件：5工作日， 初審：15個(gè)工作日， 自受理到作出決定：3個(gè)月。
核準(zhǔn)的話，上市公司要再6個(gè)月內(nèi)發(fā)行證券。 增發(fā)的發(fā)行方式：1.上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行與網(wǎng)下配售相結(jié)合;2.網(wǎng)上往下同時(shí)定價(jià)發(fā)行。
配股的發(fā)行方式：網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行。 增發(fā)股票發(fā)行注意文件里要有：股份變動(dòng)報(bào)告書。 配股代碼是：700XXX
證券發(fā)行議案經(jīng)董事會(huì)表決通過后，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告證券交易所，公告召開股東大會(huì)的通知。(判斷)
股東大會(huì)通過本次發(fā)行議案之日起2個(gè)工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)公布股東大會(huì)決議。(判斷)
上市公司決定撤回證券發(fā)行申請的，應(yīng)當(dāng)在撤回申請文件的次1工作日予以公告。(判斷)
上市公司在公開發(fā)行證券前的2-5個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的募集說明書或摘要刊登在報(bào)刊或網(wǎng)站。
發(fā)行公司及其主承銷商在證券交易所網(wǎng)站披露招股意向書全文及相關(guān)文件前，要提交的材料：1.證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的文件;2.招股意向書及相關(guān)材料的書面材料;3.電子文件磁盤;4.相關(guān)內(nèi)容一致，自己承擔(dān)所有責(zé)任的確認(rèn)函。(多選)
發(fā)行新股時(shí)招股說明書的披露：一般都是最近5年募集資金運(yùn)用等之類的情況
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