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第十一章：公司收購
B股(境內(nèi)上市外資股)：記名股票，人民幣表明面值，外幣認(rèn)購買賣。
B股投資主體限制：外國自然人、法人;港澳臺自然人、法人;定居在國外的中國公民;有外匯的境內(nèi)居民(注意：沒有境內(nèi)法人)
募集設(shè)立B股的條件：1.發(fā)起人認(rèn)購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%;2.發(fā)起人的出資總額不少于1.5億;3.擬向社會發(fā)行的股 票達(dá)公司股份總數(shù)的25%，超過4億的，比例達(dá)15%(A股是10%);4.改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，3年不違法，3年 連續(xù)盈利。
申請增資發(fā)行B股的：凈資產(chǎn)總值不低于1.5億人民幣。
B股發(fā)行方式：議購方式(即協(xié)商)配售 B股承銷商：(境內(nèi))證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)作為主承銷商
中國企業(yè)發(fā)行股票，首先應(yīng)當(dāng)按照中國的企業(yè)會計準(zhǔn)則和會計制度編制財務(wù)報表。(判斷)
向境外投資者募集股份的股份有限公司通常以(發(fā)起方式)設(shè)立。(判斷)
B股發(fā)行申請材料主要包括(省級)人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門出具的推薦文件等。
H股發(fā)行方式：公開發(fā)行+國際配售，初次發(fā)行要國際路演。
證監(jiān)會對企業(yè)申請境外上市的要求：凈資產(chǎn)不少于4億人民幣，過去1年稅后利潤不少于6000萬RMB，籌資額不少于5000萬美元。
聯(lián)交所要求：1.盈利和市值要求(以下之一)：a.管理層3年無變更，以往3年盈利合計5000萬港幣(最近1年2000萬，之前2年加起來不 少于3000萬)，市值(上市+非上市)不少于2億港幣;b.連續(xù)3年營業(yè)記錄(如果管理層有3年行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，可以豁免)，上市時市值不低于20億，最 近1年的年度收入至少5億，前3個財政年度來自營運(yùn)業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計至少1億港幣;c.上市時市值40億港幣，最近1年收入至少5億港幣。
2.最低市值要求：2億;3.公眾持股市值至少5000萬港幣，占已發(fā)行股份至少25%，市值超100億的，比例為15%-25%;4.股東人 數(shù)要求：a.盈利要求ab的，不少于300，盈利要求c的，不少于1000;b.持股量最高的3名公眾股東合計持股量不超證券上市時公眾吃持股量的 50%;5.持續(xù)上市責(zé)任：控股股東承諾上市6個月內(nèi)不出售，并且在隨后6個月內(nèi)可以減持，但不少于30%。
H股發(fā)行步驟：注意順序：地方-證監(jiān)會-香港聯(lián)交所-完成文本-召開首次股東大會
內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板上市時的管理層股東(控制5%以上投票權(quán))及高持股量股東(有權(quán)行使5%以上投票權(quán))于上市時必須最少共持有新申請人已發(fā)行股本的35%。
內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的條件：1.24個月活躍記錄，特殊情況可以減到12個月(a.12個月營業(yè)額不少于5億港幣;b.上一財政期間 的資產(chǎn)總值不少于5億港幣;c.上市時預(yù)計市值不少于5億港幣，創(chuàng)業(yè)板不設(shè)盈利要求);2.24個月的市值不少于4600萬，12個月的市值不少于5 億;3.24個月的公眾持股市值不少于3000萬，12個月的不少于1.5億;4.24個月股東人數(shù)：不少于100，12個月股東人數(shù)：不少于300，最 高的5名不超公眾持有的股本證券的35%，最高的25名不超50%。
境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市條件：1.3年連續(xù)盈利;2.最近1會計年度合并報表按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不超上市公司合并報表凈利潤的 50%;3….凈資產(chǎn).的30%;4.上市公司及所屬企業(yè)董事、高管及關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不超所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%。
財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個工作日向證監(jiān)會、證交所報送“持續(xù)上市總結(jié)報告書”。
外資股發(fā)行的招股說明書(可以)采取嚴(yán)格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄的形式。(判斷)
國際分銷與配售在擬定發(fā)行與上市方案時需要考慮的因素：1.計劃安排國際分銷的地區(qū)與發(fā)行人和股票上市地的關(guān)系;2.發(fā)行準(zhǔn)備的便利性因素。
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