證券《發(fā)行與承銷》第三章企業(yè)的股份制改組經(jīng)典真題回顧
【真題1】(單項選擇題)發(fā)行上市公司應有獨立于主發(fā)起人或控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營場所，是為了達到（ ）的要求。
A．資產(chǎn)獨立
B．機構獨立
C．財務獨立
D．人員獨立 {來源：考{試大}
【答案】A
【名師詳解】生產(chǎn)經(jīng)營場所屬于公司有形的固定資產(chǎn)，是為了達到財產(chǎn)的獨立。
【真題2】(單項選擇題)中介機構在協(xié)助企業(yè)進行改組時應按下列（ ?。╉樞蜻M行工作。
A．資產(chǎn)評估→確定發(fā)起人→擬訂公司章程草案→公司名稱預核準→取得資產(chǎn)評估結果核準
B．確定發(fā)起人→公司名稱預核準→資產(chǎn)評估→取得資產(chǎn)評估結果核準→擬訂公司章程草案 考試大－中國教育考試門戶網(wǎng)站(www．Examda。com)
C．擬訂公司章程草案→取得資產(chǎn)評估結果核準→確定發(fā)起人→公司名稱預核準一資產(chǎn)評估
D．資產(chǎn)評估→取得資產(chǎn)評估結果核準→擬訂公司章程草案→確定發(fā)起人→公司名稱預核準
【答案】A
【名師詳解】企業(yè)改組涉及國有資產(chǎn)的管理、國有土地使用權的處置、國有股權管理等諸多問題，都須按要求分別取得有關政府部門的批準文件。各中介機構進場后，應協(xié)助企業(yè)完成以下工作：
(1)進行資產(chǎn)評估及土地評估、審計等基礎工作，并由資產(chǎn)評估機構、土地評估機構、審計機構分別出具資產(chǎn)評估報告、土地評估報告、審計報告；
(2)確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議，并擬訂公司章程草案；(3)向工商行政管理部門辦理公司名稱預先核準；
(4)取得土地評估結果的確認報告及土地使用權處置方案的批復； {來源：考{試大}
(5)取得關于資產(chǎn)評估結果的核準或備案及國有股權管理方案的批復。
【真題3】(多項選擇題)企業(yè)進行股份制改組是為了（ ?。?。
A．確立法人財產(chǎn)權
B．建立規(guī)范的公司治理結構
C．使公司組織形式更合理
D．籌集資金
【答案】ABD
【名師詳解】企業(yè)股份制改組的目的就是為了：①確立法人財產(chǎn)權，解決資產(chǎn)歸屬問題；②建立規(guī)范的公司治理結構，實現(xiàn)企業(yè)投資主體的多元化，明晰產(chǎn)權關系；③籌集資金，為擴大生產(chǎn)募集資金。
【真題4】(多項選擇題)對存在同業(yè)競爭的，擬發(fā)行上市公司可以采取以下（ ）措施加以解決。
A．收購具有同業(yè)競爭的產(chǎn)業(yè)
B．引入第三方，轉化成外部競爭
C．競爭方將有關業(yè)務轉讓給無關聯(lián)的第三方
D．放棄存在同業(yè)競爭的業(yè)務
【答案】ACD
【名師詳解】對存在同業(yè)競爭的，擬發(fā)行上市公司可以采取以下措施加以解決：(1)針對存在的同業(yè)競爭，通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相競爭的業(yè)務集中到擬發(fā)行上市公司；(2)競爭方將有關業(yè)務轉讓給無關聯(lián)的第三方；(3)擬發(fā)行上市公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務；(4)競爭方就解決同業(yè)競爭以及今后不再進行同業(yè)競爭做出有法律約束力的書面承諾。
【真題5】(判斷題)在進行資產(chǎn)評估時對不同公司投入股份有限公司的同類資產(chǎn)，可以按不同價格標準評估。（ ）
【答案】×
【解析】對不同公司投入股份有限公司的同類資產(chǎn)，應當采用同一價格標準評估，做到公平、公正。
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【真題1】(單項選擇題)發(fā)行上市公司應有獨立于主發(fā)起人或控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營場所，是為了達到（ ）的要求。
A．資產(chǎn)獨立
B．機構獨立
C．財務獨立
D．人員獨立 {來源：考{試大}
【答案】A
【名師詳解】生產(chǎn)經(jīng)營場所屬于公司有形的固定資產(chǎn)，是為了達到財產(chǎn)的獨立。
【真題2】(單項選擇題)中介機構在協(xié)助企業(yè)進行改組時應按下列（ ?。╉樞蜻M行工作。
A．資產(chǎn)評估→確定發(fā)起人→擬訂公司章程草案→公司名稱預核準→取得資產(chǎn)評估結果核準
B．確定發(fā)起人→公司名稱預核準→資產(chǎn)評估→取得資產(chǎn)評估結果核準→擬訂公司章程草案 考試大－中國教育考試門戶網(wǎng)站(www．Examda。com)
C．擬訂公司章程草案→取得資產(chǎn)評估結果核準→確定發(fā)起人→公司名稱預核準一資產(chǎn)評估
D．資產(chǎn)評估→取得資產(chǎn)評估結果核準→擬訂公司章程草案→確定發(fā)起人→公司名稱預核準
【答案】A
【名師詳解】企業(yè)改組涉及國有資產(chǎn)的管理、國有土地使用權的處置、國有股權管理等諸多問題，都須按要求分別取得有關政府部門的批準文件。各中介機構進場后，應協(xié)助企業(yè)完成以下工作：
(1)進行資產(chǎn)評估及土地評估、審計等基礎工作，并由資產(chǎn)評估機構、土地評估機構、審計機構分別出具資產(chǎn)評估報告、土地評估報告、審計報告；
(2)確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議，并擬訂公司章程草案；(3)向工商行政管理部門辦理公司名稱預先核準；
(4)取得土地評估結果的確認報告及土地使用權處置方案的批復； {來源：考{試大}
(5)取得關于資產(chǎn)評估結果的核準或備案及國有股權管理方案的批復。
【真題3】(多項選擇題)企業(yè)進行股份制改組是為了（ ?。?。
A．確立法人財產(chǎn)權
B．建立規(guī)范的公司治理結構
C．使公司組織形式更合理
D．籌集資金
【答案】ABD
【名師詳解】企業(yè)股份制改組的目的就是為了：①確立法人財產(chǎn)權，解決資產(chǎn)歸屬問題；②建立規(guī)范的公司治理結構，實現(xiàn)企業(yè)投資主體的多元化，明晰產(chǎn)權關系；③籌集資金，為擴大生產(chǎn)募集資金。
【真題4】(多項選擇題)對存在同業(yè)競爭的，擬發(fā)行上市公司可以采取以下（ ）措施加以解決。
A．收購具有同業(yè)競爭的產(chǎn)業(yè)
B．引入第三方，轉化成外部競爭
C．競爭方將有關業(yè)務轉讓給無關聯(lián)的第三方
D．放棄存在同業(yè)競爭的業(yè)務
【答案】ACD
【名師詳解】對存在同業(yè)競爭的，擬發(fā)行上市公司可以采取以下措施加以解決：(1)針對存在的同業(yè)競爭，通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相競爭的業(yè)務集中到擬發(fā)行上市公司；(2)競爭方將有關業(yè)務轉讓給無關聯(lián)的第三方；(3)擬發(fā)行上市公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務；(4)競爭方就解決同業(yè)競爭以及今后不再進行同業(yè)競爭做出有法律約束力的書面承諾。
【真題5】(判斷題)在進行資產(chǎn)評估時對不同公司投入股份有限公司的同類資產(chǎn)，可以按不同價格標準評估。（ ）
【答案】×
【解析】對不同公司投入股份有限公司的同類資產(chǎn)，應當采用同一價格標準評估，做到公平、公正。
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