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第一章第一節(jié)投資銀行業(yè)務(wù)概述
一、投資銀行業(yè)務(wù)的定義
(一)狹義含義
只限于某些資本市場活動，著重指一級市場上的承銷業(yè)務(wù)、并購和融資業(yè)務(wù)的財務(wù)顧問。
(二)廣義含義
包括眾多的資本市場活動，即包括公司融資、并購顧問、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)管理和風(fēng)險投資業(yè)務(wù)等。
二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史
(一)投資銀行業(yè)的初期繁榮
第一次世界大戰(zhàn)結(jié)束前，一些大銀行就已開始著手為戰(zhàn)爭的結(jié)束作準(zhǔn)備。
戰(zhàn)后，大量公司開始擴(kuò)充資本，投資銀行業(yè)從此開啟了其真正意義上的、連貫發(fā)展的序幕。
(二)20世紀(jì)30年代確立分業(yè)經(jīng)營框架
為避免類似金融危機(jī)的再次發(fā)生，證券業(yè)必須從銀行業(yè)中分離出來。在此背景下，以《格拉斯·斯蒂格爾法》為標(biāo)志，美國通過了一系列法案。
其中，1933年通過的《證券法》和《格拉斯·斯蒂格爾法》嚴(yán)格規(guī)定了證券發(fā)行人和承銷商的信息披露義務(wù)，以及虛假陳述所要承擔(dān)的民事責(zé)任和刑事責(zé)任，并要求金融機(jī)構(gòu)在證券業(yè)務(wù)與存貸業(yè)務(wù)之間做出選擇，從法律上規(guī)定了分業(yè)經(jīng)營;
1934年通過的《證券交易法》不僅對一級市場進(jìn)行了規(guī)范，而且對交易商也產(chǎn)生了影響;同時，美國證券交易委員會取代了聯(lián)邦貿(mào)易委員會，成為證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)。
(三)分業(yè)經(jīng)營下投資銀行業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展
1986年美聯(lián)儲通過了一項(xiàng)允許部分美國銀行提供有限投資銀行業(yè)務(wù)的政策，放松了對銀行控股公司和其證券公司的監(jiān)管;
1989年美聯(lián)儲甚至批準(zhǔn)J.P.摩根公司重返證券業(yè)，此后許多大商業(yè)銀行也紛紛設(shè)立了證券機(jī)構(gòu);
1997年至l998年，美國國會取消了銀行、證券公司、保險公司互相收購的限制，允許其進(jìn)入非金融業(yè);對銀行在經(jīng)營保險業(yè)方面也有類似放松。
(四)20世紀(jì)末期以來投資銀行業(yè)的混業(yè)經(jīng)營
1999年，《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》成為美國金融業(yè)經(jīng)營和管理的一項(xiàng)摹本性法律，它意味著20世紀(jì)影響全球各國金融業(yè)的分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結(jié)，并 標(biāo)志著美國乃至全球金融業(yè)真正進(jìn)入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時代。
(五)美國金融風(fēng)暴對投資銀行業(yè)務(wù)模式的影響
2008年，美國由于次貨危機(jī)而引發(fā)的連鎖反應(yīng)導(dǎo)致了罕見的金融風(fēng)暴，在此次金融風(fēng)暴中，美國著名投資銀行貝爾斯登和雷曼兄弟崩潰，其主要原因在 于風(fēng)險控制失誤和激勵約束機(jī)制的弊端。
美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)越來越清楚地認(rèn)識到，原投資銀行模式過于依靠貨幣市場為投資銀行提供資金，尤其是在雷曼兄弟申請破產(chǎn)之后，對于投資銀行的借貸就 變得日益困難。為了防范華爾街危機(jī)波及高盛和摩根斯坦利，美國聯(lián)邦儲備委 員會批準(zhǔn)了摩根斯坦利和高盛從投資銀行轉(zhuǎn)型為傳統(tǒng)的銀行控股公司。銀行控股公司可以接受零售客戶的存款，成為銀行控股公司將有助于兩家公司重構(gòu)自己的資產(chǎn)和資本結(jié)構(gòu)。
例1—1(2012年3月考題·單選題)
1927年的( )取消了禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定。
A.《國民銀行法》
B.《麥克法頓法》
C.《格拉斯·斯蒂格爾法》
D.《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》
【參考答案】 B
【解析】 1864年《國民銀行法》禁止商業(yè)銀行從事證券承銷與銷售等業(yè)務(wù)，而取消禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定，實(shí)現(xiàn)商業(yè)銀行兩個領(lǐng)域的重合的是1927年的《麥克法頓法》。
三、我國投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史
(一)發(fā)行監(jiān)管制度的演變
發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容是股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬。分為兩種類型：～種是政府主導(dǎo)型，即核準(zhǔn)制;另一種是市場主導(dǎo)型，即注冊制。
我國目前實(shí)行核準(zhǔn)制。在1998年之前，我國股票發(fā)行管理制度采取發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制的辦法。
2004年2月1日，中國證監(jiān)會頒布的《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》開始實(shí)施。
2006年1月1日實(shí)施的新修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)在發(fā)行監(jiān)管方面明確了公開發(fā)行和非公開發(fā)行的界限;規(guī)定了證券發(fā)行前的公開披露信息制度，強(qiáng)化社會公眾監(jiān)督;肯定了證券發(fā)行、上市保薦制度，進(jìn)～度發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的市場服務(wù)職能;將證券上市核準(zhǔn)權(quán)賦予了證券交易所，強(qiáng)化了交易所的監(jiān)管職能。
例1-2(2012年3月考題·單選題)
修訂后的《公司法》和《證券法》于2005年lo月27日經(jīng)第十屆全國人大常委會第十八次會議通過，并于( )起施行。
A.2005年10月27日
B.2005年12月27日
C.2006年1月1日
D.2006年3月1日
【參考答案】
【解析】 2005年10月27日通過的修訂后的《公司法》和《證券法》于2006年1月1日起施行。
例1--3(2012年3月考題·判斷題)
我國股票發(fā)行監(jiān)管制度在1998年之前，采取只控制發(fā)行規(guī)模的辦法。( )
【參考答案】 ×
【解析】根據(jù)發(fā)行監(jiān)管制度的演變情況，l998年以前，我國股票發(fā)行監(jiān)管制度采取發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制的辦法。
(二)股票發(fā)行方式的變化
我國在股票發(fā)行方式方面的歷史變動是非常多的，按時間和方式種類大約可以分為以下幾個階段。
1.自辦發(fā)行。從1984年股份制試點(diǎn)到20世紀(jì)90年代初期。
2.有限量發(fā)售認(rèn)購證。l991年至l992年，股票發(fā)行采取有限量發(fā)售認(rèn)購證方式。
3.無限量發(fā)售認(rèn)購證。l992年，上海率先采用無限量發(fā)售認(rèn)購證搖號中簽方式。
4.無限量發(fā)售申請表方式以及與銀行儲蓄存款掛鉤方式。
5.上網(wǎng)競價方式。上網(wǎng)競價只在1994年哈歲寶等幾只股票進(jìn)行過試點(diǎn)，之后沒有被采用。
6.全額預(yù)繳款、比例配售。這是儲蓄存款掛鉤方式的延伸，但它更方便，節(jié)省時間。它又包括兩種方式：“全額預(yù)繳、比例配售、余款即退”和“全額預(yù)繳、比例配售、余款轉(zhuǎn)存”。前者比后者占用資金時間大為縮短，資金效率提高，并且能培育發(fā)行地的原始投資者，吸引大量資金進(jìn)入二級市場。
7.上網(wǎng)定價發(fā)行。它類似于網(wǎng)下“全額預(yù)繳、比例配售、余款即退”的發(fā)行方式，只是一切工作均利用交易所網(wǎng)絡(luò)自動進(jìn)行。它具有效率高、成本低、安全快捷等優(yōu)點(diǎn)，避免了資金體外流動，完全消除了一級半市場,1996年以來被普遍采用。
8，基金及法人配售。中國證監(jiān)會于1998年8月11日對這種發(fā)行方法進(jìn)行了規(guī)定。
9.向二級市場投資者配售。2000年2月13日，中國證監(jiān)會頒布《關(guān)于向二級市場投資者配售新股有關(guān)問題的通知》，在新股發(fā)行中試行向二級市場投資者配售新股的辦法。該方式是指在新股發(fā)行時，將一定比例的新股由上網(wǎng)公開發(fā)行改為向二級市場投資者配售，投資者根據(jù)其持有上市流通證券的市值和折算的申購限量，自愿申購新股。
10.上網(wǎng)發(fā)行資金申購。2006年5月20日，深、滬證券交易所分別頒布了股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購實(shí)施辦法，股份公司通過證券交易所交易系統(tǒng)采用上網(wǎng)資金申購方式公開發(fā)行股票。2008年3月，在首發(fā)上市中首次嘗試采用網(wǎng)下發(fā)行電子化方式，標(biāo)志著我國證券發(fā)行中網(wǎng)下發(fā)行電子化的啟動。
(三)股票發(fā)行定價的演變
20世紀(jì)90年代初期，公司在股票發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格和市盈率方面完全沒有決定權(quán)，基本上由證監(jiān)會確定，采用相對固定的市盈率。
1994年后的一段時間內(nèi)實(shí)行競價發(fā)行(只有試點(diǎn)，后未推行)，但大部分采用固定價格方式，即在發(fā)行前，由主承銷商和發(fā)行人在國家規(guī)定范圍內(nèi)，根據(jù)市盈率法來確定新股發(fā)行價格。
2005年1月1日，試行首次公開發(fā)行股票詢價制度，標(biāo)志我國首次公開發(fā)行股票市場化定價機(jī)制的初步建立。
2006年9月11日，證監(jiān)會審議通過《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，細(xì)化了詢價、定價、證券發(fā)售等環(huán)節(jié)的有關(guān)操作規(guī)定。
例1_4(2012年3月考題·單選題)
( )我國試行首次公開發(fā)行股票詢價制度。
A.20世紀(jì)90年代初期
B.2005年1月1日
C.2006年9月11日
D.2006年9月19日
【參考答案】 B
【解析】 2005年1月1日試行首次公開發(fā)行股票詢價制度，這標(biāo)志著我國首次公開發(fā)行股票市場化定價機(jī)制的初步建立。
(四)債券管理制度的發(fā)展歷史
1.國債。有關(guān)國債的管理制度主要集中在二級市場方面。1992年3月l8日國務(wù)院發(fā)布了《中華人民共和國國庫券條例》。
2.金融債券。l994年我國政策性銀行成立后，發(fā)行主體從商業(yè)銀行轉(zhuǎn)向政策性銀行，首次發(fā)行人為國家開發(fā)銀行。政策性金融債券經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，面向金融機(jī)構(gòu)發(fā)行。
2005年4月27日，中國人民銀行發(fā)布《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》，發(fā)行主體增加了商業(yè)銀行、企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司及其他金融機(jī)構(gòu)。
例l-5(2012年3月考題·單選題)
商業(yè)銀行發(fā)行次級定期債券，須向( )提出申請，提交可行性分析報告、招募說明書、協(xié)議文本等規(guī)定的資料。
A.中國銀監(jiān)會
B.中國證監(jiān)會
C.中國人民銀行
D.國家發(fā)展和改革委員會
【參考答案】 A
【解析】 中國銀監(jiān)會于2003年發(fā)布的《關(guān)于將次級定期債務(wù)計入附屬資本的通知》，規(guī)定商業(yè)銀行發(fā)行次級定期債務(wù)，須向中國銀監(jiān)會提出申請并提交相關(guān)資料。
例1-6(2012年3月考題·判斷題)
2005年4月27日，中國人民銀行發(fā)布了《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》，對金融債券的發(fā)行行為進(jìn)行了規(guī)范，發(fā)行體也在原來單一的政策性銀行的基礎(chǔ)上，增加了商業(yè)銀行、企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司及其他金融機(jī)構(gòu)。( )
【參考答案】√
【解析】 考核債券管理的發(fā)展歷史相關(guān)內(nèi)容：2005年4月27日，中國人民銀行發(fā)布了《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》，對金融債券的發(fā)行行為進(jìn)行了規(guī)范，發(fā)行體也在原來單一的政策性銀行的基礎(chǔ)上，增加了商業(yè)銀行、企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司及其他金融機(jī)構(gòu)。
3.企業(yè)債卷。我國的企業(yè)債券泛指各種所有制企業(yè)發(fā)行的債券，首次發(fā)行于1983年。
1987年3月27日，國務(wù)院發(fā)布了《企業(yè)債券管理暫行條例》，旨在規(guī)范企業(yè)債券的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、形式和管理等。
4.公司債卷。l993年12月通過的《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)中，“公司債券”部分曾經(jīng)規(guī)定只有股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個以上國有企業(yè)及其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司才可以發(fā)行公司債券，并詳細(xì)列明了發(fā)行公司債券的條件和程序，規(guī)定國務(wù)院債券管理部門為發(fā)行公司債券的審批部門。
1998年通過的《證券法》對公司債券的發(fā)行和上市作了特別規(guī)定，規(guī)定公司債券的發(fā)行仍采用審批制，但上市交易則采用核準(zhǔn)制，同時對公司債券暫停上市交易、終止上市交易的情形及處理辦法作了規(guī)定，進(jìn)一步完善了對公司債券的管理。
2006年實(shí)施的新修訂的《公司法》規(guī)定，發(fā)行公司債券的申請須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)符合2006年實(shí)施的新修訂的《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。
5.證劵公司債卷。是指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。不包括證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級債券。
6.企業(yè)短期融資卷。是指企業(yè)依照《短期融資券管理辦法》規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過365天的有價證券。
2008年4月12日，中國人民銀行頒布了《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》，短期融資券適用該辦法，《短期融資券管理辦法》等終止執(zhí)行。
短期融資券的注冊機(jī)構(gòu)也由中國人民銀行變更為中國銀行間市場交易商協(xié)會。
例l-8(2012年3月考題-單選題)
企業(yè)短期融資券是指企業(yè)依照《短期融資券管理辦法》規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過( )的有價證券。
A.90天
B.半年
C.365天
D.2年
【參考答案】C
【解析】 根據(jù)《短期融資券管理辦法》中對短期融資券定義的規(guī)定，短期融資券是指企業(yè)依照本辦法規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過365天的有價證券。
例1_9(2012年3月考題·判斷題)
短期融資券是指企業(yè)依照規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過2年的有價證券。( )
【參考答案】 ×
【解析】 考核短期融資券的定義，企業(yè)短期融資券是指約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過365天的有價證券。
7.中期票據(jù)。具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行問債券市場按照計劃分期發(fā)行、約定在一定期限內(nèi)還本付息的債務(wù)融資工具。
8.資產(chǎn)支持證券。是指由銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起機(jī)構(gòu)，將信貸資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)發(fā)行的、以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。受托機(jī)構(gòu)以信托財產(chǎn)為限向投資機(jī)構(gòu)承擔(dān)支付資產(chǎn)支持證券收益的義務(wù)。
9.國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券。2005年10月9日，國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行這兩家國際開發(fā)機(jī)構(gòu)在全國銀行問債券市場分別發(fā)行人民幣債券ll.3億元和10億元，這是中國債券市場首次引入外資機(jī)構(gòu)發(fā)行主體。2006年1 1月15目，國際金融公司又成功發(fā)行8.7億元。至此，當(dāng)初首批核準(zhǔn)的30億元熊貓債券額度已全部用完。
10.中小非金融企業(yè)集合票據(jù)。為支持中小企業(yè)發(fā)展，根據(jù)《銀行問債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》(中國人民銀行令[2008]第1號)，中國銀行間市場交易商協(xié)會組織市場成員制定了《銀行間債券市場中小非金融企業(yè)集合票據(jù)業(yè)務(wù)指引》(中國銀行間市場交易商協(xié)會公告[2009]第l5號)，于2009年ll月9日發(fā)布施行。
例1-10(2012年3月考題·多選題)
我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展變化具體表現(xiàn)在( )。
A.發(fā)行監(jiān)管
B.發(fā)行方式
C.發(fā)行定價
D.發(fā)行種類
【參考答案】ABC
【解析】 我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展變化具體表現(xiàn)在發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式和發(fā)行定價三個方面。
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