證券從業(yè)考試《發(fā)行與承銷》考點:公司收購

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    一、公司收購的形式
    收購一般是指一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán),以實施一定經(jīng)濟目標(biāo)的經(jīng)濟行為。
    (一)按購并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分
    1.橫向收購
    橫向收購是指同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè),生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的收購行為。(主要目的是消除競爭,擴大市場份額,壟斷,規(guī)模效應(yīng))
    2.縱向收購(主要目的是產(chǎn)業(yè)鏈)
    縱向收購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的公司之間的收購行為。
    3.混合收購(適合生產(chǎn)和經(jīng)營沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù))
    (二)按目標(biāo)公司董事會是否抵制來劃分:
    1.善意收購:又稱友好收購。
    2.敵意收購:又稱惡意收購。(突然提出收購要約)
    (三)按支付方式劃分:
    1.用現(xiàn)金購買資產(chǎn)
    2.用現(xiàn)金購買股票
    3.用股票購買資產(chǎn)
    4.用股票交換股票(換股)
    5.用資產(chǎn)收購股份或資產(chǎn)
    (四)按持股對象是否確定劃分:
    1.要約收購(無特定對象)(所有股票持有人)(會拉抬股價)
    2.協(xié)議收購(特定對象:控股股東或者大股東)
    二、公司收購的業(yè)務(wù)流程
    (一)收購對象的選擇
    在充分策劃的基礎(chǔ)上對潛在的收購對象進行全面、詳細的調(diào)查,是收購公司增大收購成功機會的重要途徑。
    通常由各方面人士的合作來完成,即需要公司的高層管理人員、投資銀行家、律師和會計師的共同參與。
    (二)收購時機的選擇:
    (三)收購風(fēng)險分析
    風(fēng)險包括:市場風(fēng)險、營運風(fēng)險、反收購風(fēng)險、融資風(fēng)險、法律風(fēng)險、整合風(fēng)險 (多選題)
    (四)目標(biāo)公司定價
    目標(biāo)公司定價一般采用現(xiàn)金流量法(絕對價值法)和可比公司價值定價法(相對價值法)。
    (五)制定融資方案
    1.公司內(nèi)部自有資金(最穩(wěn)妥、最有保障的資金來源)
    2.銀行貸款籌資
    3.股票、債券與其他有價證券籌資
    (順序:(1)內(nèi)部(2)銀行貸款(3)債券(4)股票)
    (六)選擇收購方式
    1.現(xiàn)金收購主要有2種方式:以現(xiàn)金購買資產(chǎn)和以現(xiàn)金購買股票
    2.股票收購:收購者以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)公司的股票。
    3.承擔(dān)債務(wù)式收購:在被收購企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)和債務(wù)相等的情況下,收購方以承擔(dān)被收購方全部或部分債務(wù)為條件,取得被收購方的資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)。
    (七)談判簽約
    通過談判主要確定收購的方式、價格、支付時間以及其他雙方認為重要的事項。
    (八)報批
    收購活動涉及國有股轉(zhuǎn)讓的,應(yīng)當(dāng)報國有資產(chǎn)管理委員會審核批準(zhǔn)。
    (九)信息披露
    收購公司應(yīng)按《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及其他法律法規(guī)的規(guī)定,及時披露有關(guān)信息。
    (十)登記過戶
    收購合同生效后,雙方要辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記過戶等手續(xù)。
    (十一)收購后的整合
    收購后的整合內(nèi)容包括收購后公司經(jīng)營戰(zhàn)略的整合、管理制度的整合、經(jīng)營上的整合及人事安排與調(diào)整等。
    三、財務(wù)顧問在公司收購中的角色
    在公司收購活動中,收購公司和目標(biāo)公司一般都要聘請證券公司等作為財務(wù)顧問。
    一家財務(wù)顧問(證券公司)既可以為收購公司服務(wù),也可以為目標(biāo)公司服務(wù),但不能同時為收購公司和目標(biāo)公司服務(wù)。
    (一)財務(wù)顧問為收購公司提供的服務(wù)
    1.尋找目標(biāo)公司
    2.提出收購建議
    3.商議收購條款
    4.其他服務(wù)
    (二)財務(wù)顧問為目標(biāo)公司提供的服務(wù)
    1.預(yù)警服務(wù)
    2.制定反收購策略
    3.評價服務(wù)
    4.利潤預(yù)測
    5.編制文件和公告
    四、公司反收購策略(針對敵意收購)
    (一)事先預(yù)防策略(最積極)
    (二)管理層防衛(wèi)策略
    目標(biāo)公司拒絕收購的原因:
    第一,管理層認為,只有拒絕收購,才能提高收購價格;
    第二,管理層認為,收購方的要約收購有意制造股價動蕩,從而借機謀利;
    第三,管理層擔(dān)心,一旦被收購,管理者的身份受到不利影響,例如被降職,甚至解職。
    采用手段:
    1.金降落傘策略
    2.銀降落傘策略
    3.積極向其股東宣傳反收購的思想(前提是該公司本來經(jīng)營相當(dāng)成功)
    (三)保持公司控制權(quán)策略
    1.每年部分改選董事會成員:如每年改選1/3董事席位
    2.限制董事資格
    3.超級多數(shù)條款:即如果更改公司章程中的反收購條款時,須經(jīng)過超級多數(shù)股東的同意。超級多數(shù)一般應(yīng)達到股東的80%以上。
    (四)毒丸策略
    1.“負債毒丸計劃”
    2.“人員毒丸計劃”
    (五)白衣騎士策略(“防御性收購”,最大受益者是公司經(jīng)營者,不是股東)
    (六)股票交易策略
    1.股票回購(“綠色勒索”)
    2.管理層收購
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