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司法考試卷三商法考點：公司解散
(1)自愿解散：
公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現;股東會或者股東大會決議解散(需要經過三分之二資本多數決);因公司合并或者分立需要解散。
如果章程規(guī)定延期經營，則損害股東信賴利益，股東可行使異議回購權。
(2)強制解散
行政解散
依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或被撤銷。
司法解散(F182)
①僵局(解釋二F1)
單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，有權提請解散公司訴訟：
a公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的;
b股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的;
c公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的;
d經營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。
股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，法院不予受理。
②用盡救濟(解釋二F5)
通過其他途徑不能解決的;
法院審理解散公司訴訟案件，應當注重調解。當事人可依法協(xié)商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資、派生分立等方式使公司存續(xù)。經法院調解公司收購原告股份的，公司應當自調解書生效之日起六個月內將股份轉讓或者注銷。股份轉讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權人。
③10%表決權股東請求：(解釋二F2、3)
A持有公司全部股東表決權10%上的股東請求法院解散公司。
B股東提起解散公司訴訟，同時又申請對公司進行清算的，法院對清算申請不予受理。法院可告知原告，在判決解散公司后，依法對公司進行清算。
C股東提起解散公司訴訟時，向法院申請財產保全或證據保全的，在股東提供擔保且不影響公司正常經營的情形下，法院可予以保全。
④被告(解釋二F4)
股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告。原告提起解散公司訴訟應當告知其他股東，或法院通知其參加訴訟。
其他股東或利害關系人申請可以共同原告或第三人身份參加訴訟。
⑤判決效力(解釋二F6)
法院關于解散公司訴訟作出的判決，對公司全體股東具有法律約束力。
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