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2019年證券從業(yè)資格考試《市場(chǎng)基本法律法規(guī)》高頻考點(diǎn)匯總【四】
考點(diǎn)一：法規(guī)概述
(一)立法沿革：1994年7月1日起正式實(shí)施。2013年第四次修訂。
(二)立法宗旨：規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。
(三)法律體系：以《公司法》為核心，由相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章等共同組成。
2019年證券從業(yè)資格考試《市場(chǎng)基本法律法規(guī)》高頻考點(diǎn)【二】
考點(diǎn)二：總論
公司是指以營(yíng)利為目的，由—個(gè)股東單獨(dú)投資組建或者特定人數(shù)的股東聯(lián)合投資組建，股東以其投資額為限對(duì)公司負(fù)責(zé)，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。
(一)公司的種類(lèi)
(二)公司的獨(dú)立人格
1、公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。
2、公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
3、公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得損害他人利益。
(三)公司經(jīng)營(yíng)原則
公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。
(四)分公司和子公司的法律地位
1、分公司及其法律地位(非獨(dú)立性)
分公司不具有法人資格，其行為后果及責(zé)任由公司承擔(dān);沒(méi)有獨(dú)立的公司名稱(chēng)及章程;在人事、經(jīng)營(yíng)上沒(méi)有自主權(quán);沒(méi)有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)。
2、子公司及其法律地位對(duì)子公司有控制權(quán)的公司是母公司，重大決策仍需母公司決定。具有獨(dú)立的法人資格。自負(fù)盈虧，獨(dú)立核算，以自己的名義開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
(五)公司的設(shè)立方式及設(shè)立登記的要求
1.公司的設(shè)立方式
發(fā)起設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份。適用于有限責(zé)任公司和股份有限公司。
募集設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司的一部分股份，其余向社會(huì)公開(kāi)募集，或者定向募集。只適用股份有限公司。其中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不少于總股數(shù)的35%。
2.公司設(shè)立登記的要求
發(fā)起設(shè)立：發(fā)起人繳納出資——選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)——董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
募集設(shè)立：創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)——董事會(huì)報(bào)送登記申請(qǐng)書(shū)、創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄、公司章程等。
公司成立日期：營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。執(zhí)照上有名稱(chēng)、住所、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等。如果要變更，需要變更登記，換發(fā)執(zhí)照。
名稱(chēng)要求：有限責(zé)任公司名稱(chēng)中應(yīng)有“有限責(zé)任公司”或“有限公司”字樣;股份有限公司名稱(chēng)中應(yīng)有“股份有限公司”或“股份公司”字樣。
(六)公司章程的內(nèi)容
1.公司章程的概念
公司章程，是指公司依法制定的，規(guī)定公司名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件。
公司章程是公司組織或活動(dòng)的基本準(zhǔn)則。設(shè)立公司必須依法制定公司章程。對(duì)公司、股東、董監(jiān)高有約束力。
2、公司章程的記載
必要記載：絕對(duì)必要記載事項(xiàng)(必須記，不記載則失效)、相對(duì)必要記載事項(xiàng)(不記載，可以補(bǔ)救)
任意記載：不違法
有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：公司名稱(chēng)和住所;公司經(jīng)營(yíng)范圍;公司注冊(cè)資本;股東的姓名或者名稱(chēng);股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;公司法定代表人;股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。
股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：公司名稱(chēng)和住所;公司經(jīng)營(yíng)范圍;公司設(shè)立方式;公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本;發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間;董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;公司法定代表人;監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;公司利潤(rùn)分配辦法;公司的解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法;股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
(七)公司對(duì)外投資和擔(dān)保
1、保證方式有保證、抵押和質(zhì)押等;
2、必須由董事會(huì)、股東會(huì)、股東大會(huì)決議;
3、數(shù)額有規(guī)定的，不超過(guò)規(guī)定限額;
4、為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的，必須由股東(大)會(huì)決議。表決權(quán)半數(shù)通過(guò)。
5、一年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，由股東大會(huì)作出決議，經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
2019年證券從業(yè)資格考試《市場(chǎng)基本法律法規(guī)》高頻考點(diǎn)【三】
考點(diǎn)三：有限責(zé)任公司
(一)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本制度
1、注冊(cè)資本是全體股東認(rèn)繳的出資額。
2、可用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資。
3、非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估。
4、股東應(yīng)按期足額繳納章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。如果非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額不足，則要求補(bǔ)足。
5、現(xiàn)在無(wú)需記載“實(shí)收資本”數(shù)額。
(二)有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
1.公司的設(shè)立
條件：50個(gè)以下的股東、有出資額、有章程、有名稱(chēng)、有住所。
2.組織架構(gòu)
(1)股東會(huì)——權(quán)力機(jī)構(gòu)，全體股東組成。
(2)董事會(huì)/執(zhí)行董事：董事會(huì)人數(shù)3-13人;人少、規(guī)模小，設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)，可兼任經(jīng)理。兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)投資的，董事會(huì)當(dāng)中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他公司可以有職工代表。職工代表通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng);每屆任期3年，連選可以連任。
(3)監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事
不少于3人;人少、規(guī)模小，可不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)1-2名監(jiān)事。
應(yīng)當(dāng)包括股東代表和公司職工代表，職工代表比例不低于1/3。
設(shè)主席1人，全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
主席召集和主持會(huì)議，不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，半數(shù)以上監(jiān)事推舉1名監(jiān)事來(lái)主持。
(三)有限責(zé)任公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)
1.股東會(huì)
(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃
(2)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議
(3)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
(4)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議
2.董事會(huì)
(1)執(zhí)行股東會(huì)的決議
(2)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
(3)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
(4)制定公司的基本管理制度
3.監(jiān)事會(huì)
(1)檢查公司財(cái)務(wù)
(2)監(jiān)督、罷免董事，高級(jí)管理人員
(3)糾正董事，高級(jí)管理人員
(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議
(5)對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟
(四)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定
1.股權(quán)的自愿讓與
外部轉(zhuǎn)，半數(shù)股東同意，書(shū)面通知其他股東，30天未答復(fù)，視為同意。
不同意的就購(gòu)買(mǎi)，不購(gòu)買(mǎi)的就視為同意。其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
2.強(qiáng)制執(zhí)行中的股權(quán)轉(zhuǎn)移
其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，20天不購(gòu)買(mǎi)，視為放棄。
3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的變更：向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)
4.瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力：連帶責(zé)任
5.公司回購(gòu)股權(quán)
(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;
(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;
(3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
6.股權(quán)繼承
2019年證券從業(yè)資格考試《市場(chǎng)基本法律法規(guī)》高頻考點(diǎn)【四】
考點(diǎn)四：股份有限公司
(一)股份有限公司的設(shè)立方式與程序
1.股份有限公司的設(shè)立條件
2-200人發(fā)起人股東，半數(shù)以上在中國(guó)境內(nèi)有住所，有資本，有章程，有名稱(chēng)，有住所。
2.設(shè)立方式：募集設(shè)立或發(fā)起設(shè)立。
3.設(shè)立程序：訂立協(xié)議，訂立章程，認(rèn)繳資本(募集設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)35%的股份)，選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
(二)股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
1.股東大會(huì)。職權(quán)同有限責(zé)任公司。
2.董事會(huì)。5-19人?？梢杂新毠ご?，任期3年，連選可連任。職權(quán)同有限責(zé)任公司。
3.監(jiān)事會(huì)。不少于3人，應(yīng)當(dāng)有職工代表，比例不低于1/3.職權(quán)同有限責(zé)任公司。
(三)股份有限公司的股份發(fā)行
1.股份發(fā)行的原則：實(shí)行公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
2.股份發(fā)行的價(jià)格：平價(jià)發(fā)行和溢價(jià)發(fā)行
3.股票的形式和記載
紙面或其他形式，記載公司名稱(chēng)、成立日期、種類(lèi)、金額、編號(hào)等。
形式有記名股票(發(fā)起人、法人股)和無(wú)記名股票。
4.發(fā)行新股
必須公告新股招股說(shuō)明書(shū)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并制作認(rèn)股書(shū)。
(四)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定及對(duì)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
1.記名股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)罕硶?shū)轉(zhuǎn)讓。股東大會(huì)召開(kāi)前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進(jìn)行股東名冊(cè)的變更登記。
2.無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)航桓栋l(fā)生效力。
3.發(fā)起人及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員股份轉(zhuǎn)讓的限制
發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董監(jiān)高在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
4.股票的上市交易：上市公司必須公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況及重大訴訟，在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
5.公司股份回購(gòu)：公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(1)減少公司注冊(cè)資本;
(2)與持有本公司股份的其他公司合并;
(3)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;
(4)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。
6.上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
(1)上市公司的獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)
設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。
設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
(2)上市公司的其他特別規(guī)定
上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
2019年證券從業(yè)資格考試《市場(chǎng)基本法律法規(guī)》高頻考點(diǎn)【五】
考點(diǎn)五：公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的基本要求和內(nèi)容
(一)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的基本要求
公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
(二)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的內(nèi)容
1.提取法定公積金
應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。累計(jì)額為注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。
法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
2.提取任意公積金
3.列入資本公積金的情形：股票發(fā)行溢價(jià)
4.公積金的用途：彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
5.利潤(rùn)分配：有限按實(shí)繳出資比例分，股份按持有股份分。公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。
6.聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所：由股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。