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2019年注會考試《經(jīng)濟法》綜合提升習題及答案2
一、單項選擇題
1.信得科技有限責任公司(以下簡稱信得公司)是一家主要經(jīng)營電子科技產(chǎn)品的公司，其公司章程規(guī)定：公司向其他企業(yè)投資必須經(jīng)過公司董事會的決議，且單項投資限額不得超過500萬元?，F(xiàn)該公司欲向海諾有限責任公司(簡稱海諾公司)投資，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是( )。
A.該決議必須經(jīng)過公司董事會決議通過
B.該決議可以由公司監(jiān)事會決議通過
C.在法律沒有特殊規(guī)定的情況下，信得公司經(jīng)過董事會決議可以成為海諾公司的債務承擔連帶責任的投資人
D.董事會通過投資決議時，對海諾公司單項投資限額可以超過500萬元
2.張某、王某、李某三人成立了一家有限責任公司。因公司規(guī)模較小，決定不設董事會，由張某擔任公司的執(zhí)行董事。公司經(jīng)營期間，因張某濫用職權(quán)，給股東王某造成了巨大的損失。根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項的表述中，正確的是( )。
A.王某可以直接向人民法院對張某提起訴訟
B.王某應當請求監(jiān)事會對張某提起訴訟
C.王某應當以公司的名義提起訴訟
D.王某至少連續(xù)180日持有該公司1%以上股份才有權(quán)提起訴訟
3.李某擬與其朋友張某、劉某設立A有限責任公司。李某在準備公司設立的相關(guān)事項時，發(fā)生了車禍，于是李某與其擔任某公司高管的兒子小李商議，在公司設立登記時登記小李的名字，小李為名義股東，李某為實際出資人。后小李購房急需資金，未征得李某同意便擅自將其持有的A公司股權(quán)以合理價格轉(zhuǎn)讓給了不知情的王某，并辦理了股權(quán)變更登記。根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列各項的表述中，正確的是( )。
A.王某已取得該股權(quán)的所有權(quán)
B.李某有權(quán)要求王某返還該股權(quán)
C.張某、劉某有權(quán)要求王某返還該股權(quán)
D.李某有權(quán)撤銷小李和王某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同
4.甲股份有限公司于2016年7月5日在上海證券交易所上市，公司章程對股份轉(zhuǎn)讓未作特別規(guī)定。該公司有關(guān)人員的下列股份轉(zhuǎn)讓行為中，符合公司法律制度的是( )。
A.董事趙某于2016年8月離職，2016年12月將所持本公司股份全部轉(zhuǎn)讓
B.監(jiān)事周某于2016年9月將所持本公司的1000股股份全部轉(zhuǎn)讓
C.董事吳某于2016年8月離職，2017年8月將所持本公司全部股份800股一次性轉(zhuǎn)讓
D.發(fā)起人王某于2016年11月轉(zhuǎn)讓了其所持有的本公司公開發(fā)行前已發(fā)行的股份總數(shù)的25%
5.張某、郭某、劉某擬共同投資設立A股份有限公司，在公司成立過程中，張某為了自己的利益，以A股份有限公司的名義與不知情的王某簽訂了一份金額為50萬元的合同。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在公司成立后，下列關(guān)于合同承擔方式正確的是( )。
A.公司承擔合同責任
B.張某承擔合同責任
C.由張某和公司承擔連帶責任
D.公司承擔主要合同責任，張某承擔補充責任
6.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司出現(xiàn)下列情形時，異議股東可以申請公司回購其股權(quán)的是( )。
A.公司合并、分立
B.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件
C.轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)
D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東大會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)
7.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于有限責任公司臨時股東會召開條件的是( )。
A.代表10%以上表決權(quán)的股東提議時
B.董事長提議時
C.1/3以上監(jiān)事提議時
D.董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時
8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司董事會由11名董事組成，下列情形中，能使董事會決議通過的是( )。
A.5名董事出席會議，一致同意
B.8名董事出席會議，5名董事同意
C.9名董事出席會議，6名董事同意
D.10名董事出席會議，5名董事同意
9.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于組織機構(gòu)的表述，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。
A.有限責任公司必須設立董事會，董事會成員中應當包括職工代表
B.股份有限公司必須設立董事會，董事會成員中應當包括職工代表
C.有限責任公司必須設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員中應當包括職工代表
D.股份有限公司必須設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員中應當包括職工代表
10.甲、乙、丙、丁四人擬競聘A上市公司獨立董事的職位。根據(jù)《上市公司獨立董事制度》的規(guī)定，下列選項中，能夠競聘成功的是( )。
A.甲系A上市公司董事長的弟弟
B.乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7%
C.丙長期為A上市公司提供法律咨詢服務
D.丁之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職
11.張某于2013年7月畢業(yè)于北京大學，準備進行創(chuàng)業(yè)，于是出資10萬元設立了A一人有限責任公司(簡稱“A公司”)。根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，關(guān)于A公司的表述，不正確的是( )。
A.如果A公司持續(xù)盈利，5年后張某還可以設立B一人有限責任公司
B.如果張某決定聘請其大學同學王某為A公司的董事，那么該決定應當采用書面形式，并由張某簽字后置備于公司
C.A公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計
D.如果張某不能證明公司財產(chǎn)獨立于其自己的財產(chǎn)，應當對公司債務承擔連帶責任
12.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國有獨資公司的表述中，正確的是( )。
A.國有獨資公司設立股東會
B.國有獨資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生
C.國有獨資公司必須設1名董事長和1名副董事長
D.國有獨資公司監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定
13.根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，關(guān)于公司財務會計報告的表述，不正確的是( )。
A.公司財務會計報告應當由董事會負責編制，并對其真實性、完整性和準確性負責
B.公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，應由董事會決定
C.股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司
D.公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告
14.甲股份有限公司依法分立為A股份有限公司和B股份有限公司。分立協(xié)議中約定其債務由分立后的B股份有限公司承擔。自分立決議之日起10內(nèi)通知了債權(quán)人，其中債權(quán)人王某明確表示不同意分立。則公司分立后，債權(quán)人王某在最大限度內(nèi)保護自己的權(quán)利，可以要求( )。
A.A股份有限公司承擔責任
B.B股份有限公司承擔責任
C.甲股份有限公司承擔責任
D.A股份有限公司和B股份有限公司共同承擔連帶責任
15.張某是紅葉有限責任公司的小股東，持股5%;同時，張某還在楓林有限責任公司任董事，而紅葉公司與楓林公司均從事保險經(jīng)紀業(yè)務。紅葉公司多年沒有給張某分紅，張某一直對其會計賬簿存有疑惑。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。
A.張某可以用口頭或者書面形式提出查賬請求
B.張某可以提議召開臨時股東會表決查賬事宜
C.紅葉公司有權(quán)要求張某先向監(jiān)事會提出查賬請求
D.紅葉公司有權(quán)以張某的查賬目的不具正當性為由拒絕其查賬請求
二、多項選擇題
1.趙某是韻達有限責任公司的股東，公司成立后，趙某在公司董事陳某的協(xié)助下利用關(guān)聯(lián)交易將其出資轉(zhuǎn)出，給公司造成了嚴重的損失，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有( )。
A.趙某的行為構(gòu)成抽逃出資
B.公司其他股東可以請求其向公司返還出資本息
C.董事陳某對此應當承擔連帶責任
D.公司債權(quán)人可以請求趙某在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任
2.甲同他人投資設立A有限責任公司，但是甲自己不愿意成為股東，于是在未征得其好友乙同意的情況下，冒用乙的名義作為股東在公司登記機關(guān)登記，后來甲未完全履行出資，未履行出資金額10萬元，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有( )。
A.乙是該公司的股東
B.甲是該公司的股東
C.乙應當承擔補足出資的責任
D.甲應當承擔補足出資的責任
3.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列文件中，有限責任公司股東可以查詢和復制的有( )。
A.公司會計賬簿
B.董事會會議決議
C.監(jiān)事會會議決議
D.公司章程
4.某股份有限公司董事、高級管理人員的下列行為，不符合公司法律制度規(guī)定的有( )。
A.將公司資金以其個人名義開立賬戶存儲
B.挪用公司資金
C.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保
D.經(jīng)股東大會同意，自營與所任職公司同類的業(yè)務
5.化揚有限責任公司成立于2013年1月1日，以房地產(chǎn)開發(fā)而聞名。在公司經(jīng)營期間，公司股東張某發(fā)現(xiàn)公司董事長王某在沒有經(jīng)過股東會同意的情況下，擅自以極高的價格購進了其妻子所設立的公司生產(chǎn)的建筑原材料，給化揚公司造成了巨大損失。張某向監(jiān)事會反映了該情況，請求監(jiān)事會對王某提起訴訟。監(jiān)事會認為張某只持有了公司5%的股權(quán)并且才連續(xù)持有1年，無權(quán)請求監(jiān)事會提起訴訟，又鑒于董事長對監(jiān)事會施加的壓力，決定不處理此事。于是張某決定向法院提起訴訟。根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項的表述中，不正確的有( )。
A.張某無權(quán)提起訴訟
B.假如張某有權(quán)提起訴訟，張某應當先請求董事會解決，只有董事會也不解決的才可以提起訴訟
C.假如張某有權(quán)提起訴訟，張某應當以化揚公司的名義進行訴訟
D.只有在情況緊急、不立即起訴將會使公司利益受到難以彌補的損害的情況下，張某才有權(quán)提起訴訟
6.下列關(guān)于創(chuàng)立大會的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有( )。
A.募集方式設立公司的，發(fā)起人應當在足額繳納股款、驗資證明出具之日后30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會
B.創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席方可舉行
C.創(chuàng)立大會對通過公司章程作出決議，必須經(jīng)全體認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過
D.創(chuàng)立大會作出不設立公司決議的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還
7.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，A上市公司出現(xiàn)下列情形時，應當召開臨時股東大會的有( )。
A.董事人數(shù)僅為公司章程規(guī)定人數(shù)的1/4
B.單獨持有公司5%股份的股東鄭某請求召開
C.公司未彌補的虧損達實收股本總額的2/3
D.公司監(jiān)事會提議召開
8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列事項中，屬于股東大會特別決議事項的有( )。
A.公司合并、分立
B.修改公司章程
C.選舉和更換非由職工代表擔任的董事
D.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃
9.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司董事會的表述中，正確的有( )。
A.董事會成員中應當有公司職工代表
B.董事任期為2年
C.董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定
D.董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行
10.某股份有限公司注冊資本為1000萬元，公司現(xiàn)有法定公積金400萬元，任意公積金400萬元，現(xiàn)該公司擬以公積金400萬元增資派股，下列方案中，符合公司法律制度規(guī)定的有( )。
A.將法定公積金400萬元轉(zhuǎn)為公司資本
B.將任意公積金400萬元轉(zhuǎn)為公司資本
C.將法定公積金200萬元，任意公積金200萬元轉(zhuǎn)為公司資本
D.將法定公積金100萬元，任意公積金300萬元轉(zhuǎn)為公司資本
11.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公積金的表述中，正確的有( )
A.用任意公積金轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%
B.用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%
C.股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款應當列為公司資本公積金
D.法定公積金不得用于彌補公司的虧損
12.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司分立的表述中，不正確的有( )。
A.公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任
B.公司應當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日在報紙上公告
C.公司應當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日在報紙上公告
D.債權(quán)人有權(quán)請求公司清償債務或者提供擔保
13.甲股份有限公司經(jīng)股東大會決議解散公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在下列情況下，債權(quán)人可以向人民法院申請指定清算組進行清算的有( )。
A.自解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未成立清算組
B.成立了清算組但是故意拖延清算
C.存在違法清算的情況，可能嚴重損害債權(quán)人的利益
D.存在違法清算的情況，可能嚴重損害股東利益的
14.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說法中，屬于股份有限公司可以收購本公司股份的有( )。
A.減少公司注冊資本
B.與持有本公司股份的其他公司合并
C.將股份獎勵給本公司職工
D.股東因?qū)蓶|大會作出的公司解散決議持異議，要求公司收購其股份的
15.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股東知情權(quán)的表述中，不正確的有( )。
A.有限責任公司的股東有權(quán)查閱并復制公司會計賬簿
B.股份有限公司的股東有權(quán)查閱公司會計賬簿
C.有限責任公司的股東有權(quán)查閱并復制公司財務會計報告
D.股份有限公司的股東有權(quán)查閱并復制公司財務會計報告
三、案例題
2015年3月5日，田某、蔡某、王某、陳某投資設立A股份有限公司(以下簡稱A公司)。其中田某、陳某分別以現(xiàn)金100萬元出資，蔡某以自己的一套房屋作價200萬元出資，王某以其知識產(chǎn)權(quán)作價50萬元出資。同時公司章程規(guī)定，田某、蔡某、王某、陳某按照1:1:1:1的比例平均分配利潤。
4月1日，蔡某即將其房屋交付給公司使用，但是一直未辦理過戶登記手續(xù)。7月1日，公司債權(quán)人姚某向人民法院主張認定蔡某未履行出資義務，同時承擔相應的賠償責任。
8月1日，A公司在上海證券交易所上市，同時聘任公司總經(jīng)理的妻弟萬某為公司獨立董事。
10月1日，A公司為開拓市場，決定增加注冊資本100萬元，在股東大會上，股東王某投了反對票，同時請求公司以合理價格回購其所持的全部10%的股份，遭到公司拒絕。
11月20日，王某擬退出公司，將所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給第三人薛某。
要求：
根據(jù)上述材料，回答問題。
(1)公司章程關(guān)于分配利潤的約定是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(2)人民法院是否可以直接認定股東蔡某未履行出資義務?并說明理由。
(3)萬某是否符合獨立董事的任職資格?并說明理由。
(4)公司是否有權(quán)拒絕股東王某回購請求?并說明理由。
(5)王某將其所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給薛某是否符合規(guī)定?并說明理由。
答案與解析
一、單項選擇題
1.
【答案】A
【解析】(1)選項AB：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議。本題中公司章程明確規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資必須經(jīng)過公司董事會的決議，因此A選項正確;(2)選項C：公司可以向其他企業(yè)投資，但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人;(3)選項D：公司章程對投資總額及單項投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。
【知識點】公司法人資格與股東有限責任
2.
【答案】A
【解析】公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。(1)選項AB：因為是損害股東王某自己的利益，所以王某可以直接向人民法院提起訴訟;(2)選項C：王某應當以自己的名義提起訴訟;(3)選項D：有限責任公司對此沒有持股比例的限制。
【知識點】董事、監(jiān)事、高級管理人員制度
3.
【答案】A
【解析】根據(jù)《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。這就是說，只要受讓方構(gòu)成善意取得，交易的股權(quán)可以最終為其所有。本題中，王某構(gòu)成善意取得，可以取得該股權(quán)，李某、張某、劉某均無權(quán)要求返還該股權(quán)。
【知識點】股東資格
4.
【答案】C
【解析】(1)選項AC：公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份;選項A中，董事趙某離職不到半年，故不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，而選項C中，董事吳某離職一年，因此可以轉(zhuǎn)讓。(2)選項B：公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年不得轉(zhuǎn)讓。本題中，甲公司于2016年7月5日上市，周某于2016年9月轉(zhuǎn)讓股票，間隔不到1年，故選項B錯誤。(3)選項D：公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
【知識點】股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓
5.
【答案】A
【解析】如果合同相對人不知道發(fā)起人是為了自己利益而訂立合同，即為善意，則仍應由公司承擔合同責任。
【知識點】公司設立制度
6.
【答案】A
【解析】(1)選項A：股份有限公司異議股東的股份回購請求權(quán)僅限于對股東大會作出的公司“合并、分立”決議持有異議的情形。(2)選項BCD：屬于有限責任公司異議股東股份回購請求權(quán)的情形。
【知識點】股東權(quán)利與義務
7.
【答案】A
【解析】(1)選項ABC：根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東會議。(2)選項D：屬于股份有限公司臨時股東大會的召開條件。
【知識點】有限責任公司的組織機構(gòu)——股東會, 股份有限公司的組織機構(gòu)——股東大會
8.
【答案】C
【解析】(1)董事會會議必須有“過半數(shù)”(≥6)的董事出席方可舉行;(2)董事會的決議必須經(jīng)“全體董事”(而非出席會議)的“過半數(shù)”(≥6)通過。
【知識點】股東權(quán)利與義務
9.
【答案】D
【解析】(1)選項A：有限責任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設1名執(zhí)行董事，不設董事會;國有獨資公司、兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表，其他有限責任公司董事會成員中可以有職工代表(也可以沒有);(2)選項B：股份有限公司董事會成員為5～19人，董事會成員中“可以”有公司職工代表(而非必須);(3)選項C：股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1至2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。監(jiān)事會應當包括公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3;(4)選項D：股份有限公司設立監(jiān)事會，監(jiān)事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。
【知識點】有限責任公司的組織機構(gòu)——監(jiān)事會, 股份有限公司的組織機構(gòu)——董事會, 股份有限公司的組織機構(gòu)——監(jiān)事會
10.
【答案】B
【解析】(1)選項AD：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系，不得擔任獨立董事;(2)選項B：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事。在本題中，盡管乙曾經(jīng)在C公司(持有A上市公司5%以上的股東單位)任職，但1年前已經(jīng)卸任，不影響其擔任A上市公司的獨立董事;(3)選項C：為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務人員，不得擔任獨立董事。
【知識點】上市公司獨立董事制度
11.
【答案】A
【解析】選項A：一個自然人只能設立一個一人有限責任公司，禁止其設立多個一人有限責任公司，而且該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司。
【知識點】一人有限責任公司的特別規(guī)定
12.
【答案】D
【解析】(1)選項A：國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán);(2)選項B：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中“指定”;(3)選項C：董事會設董事長1人，可以(而非必須)設副董事長。
【知識點】國有獨資公司的特別規(guī)定
13.
【答案】B
【解析】選項B：公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董事會決定。
【知識點】公司財務會計
14.
【答案】D
【解析】無論公司分立是否導致原公司債務轉(zhuǎn)移，都必須經(jīng)過全體債權(quán)人同意，未經(jīng)債權(quán)人同意，分立不對其發(fā)生效力，債權(quán)人可以要求分立后的公司共同承擔連帶責任。
【知識點】公司分立
15.
【答案】D
【解析】(1)選項AD：有限責任公司的股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出“書面請求”，說明目的;公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱;(2)選項BC：有限責任公司的股東有權(quán)要求查閱公司會計賬簿(無須事先通過股東會、監(jiān)事會)，況且張某(僅持股5%)無權(quán)提議召開臨時股東會。
【知識點】股東權(quán)利與義務
二、多項選擇題
1.
【答案】ABCD
【解析】(1)選項A：公司成立后，利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出，構(gòu)成抽逃出資;(2)選項BC：對抽逃出資的股東，公司或者其他股東可請求其向公司返還出資本息，還可以要求協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任;(3)選項D：公司債權(quán)人也可以請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任，并要求協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任。
2.
【答案】BD
【解析】如未經(jīng)他人同意，冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，則冒名登記行為人應承擔相應責任，被冒名登記者并不需要承擔任何責任。
3.
【答案】BCD
【解析】《公司法》規(guī)定，有限責任公司“股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿”。股東可以“查閱”公司會計賬簿，但不能復制。
4.
【答案】ABC
【解析】公司董事、高級管理人員不得有下列行為:(1)挪用公司資金(選項B);(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲(選項A);(3)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保(選項C);(4)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;(5)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務;(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;(7)擅自披露公司秘密;(8)違反對公司忠實義務的其他行為。
5.
【答案】ABCD
【解析】公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事收到上述股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司的利益受到難以彌補的損害的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
6.
【答案】ABD
【解析】選項C：創(chuàng)立大會對通過公司章程作出決議，必須經(jīng)“出席會議”的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
7.
【答案】ACD
【解析】(1)選項A：董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所規(guī)定人數(shù)的2/3時;(2)選項B：單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;(3)選項C：公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;(4)選項D：監(jiān)事會提議召開時。
8.
【答案】AB
【解析】(1)選項AB：股東大會對修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的特別事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。(2)選項CD：屬于股東大會的普通決議事項，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
9.
【答案】BD
【解析】(1)選項A：董事會成員中“可以”(而非“必須”)有職工代表;(2)選項B：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年;(3)選項C：董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
10.
【答案】BD
【解析】(1)用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制;(2)用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”公司注冊資本的25%。
11.
【答案】BC
【解析】(1)選項A：對用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制;(2)選項D：資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
12.
【答案】ACD
【解析】(1)選項A：公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成書面協(xié)議另有約定的除外;選項A表述不嚴謹。(2)選項BC：公司應當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日(而非“60日”)在報紙上公告。(3)選項D：法律并沒有規(guī)定在公司分立的情形下，債權(quán)人有請求公司清償債務或者提供擔保的權(quán)利。
13.
【答案】ABCD
【解析】《公司法司法解釋(二)》規(guī)定，在下列情況下，債權(quán)人可以向人民法院申請指定清算組進行清算：(1)公司解散逾期不成立清算組進行清算(選項A);(2)雖然成立清算組但故意拖延清算的(選項B);(3)違法清算可能嚴重損害債權(quán)人或者股東權(quán)益的(選項CD)。
14.
【答案】ABC
【解析】公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)減少公司注冊資本;(2)與持有本公司股份的其他公司合并;(3)將股份獎勵給本公司職工;(4)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
15.
【答案】ABD
【解析】(1)選項A：有限責任公司的股東有權(quán)“查閱”(不包括“復制”)公司會計賬簿;(2)選項B：股份有限公司的股東無權(quán)查閱公司會計賬簿;(3)選項C：有限責任公司的股東有權(quán)“查閱、復制”公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告;(4)選項D：股份有限公司的股東有權(quán)“查閱”(不包括“復制”)公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告。
三、案例題
【答案】
(1)公司章程關(guān)于利潤的約定符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司彌補虧損后和提取公積金所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。本題中，公司章程中可以約定不按照持股比例分配。
(2)人民法院不能直接認定股東蔡某未履行出資義務。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)的，當公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù);在前述期間辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應當認定其已經(jīng)履行了出資義務。本題中，人民法院應當責令蔡某在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)，不能直接認定其未履行出資義務。
(3)萬某不符合獨立董事的任職資格。根據(jù)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)不得擔任獨立董事。本題中萬某屬于主要社會關(guān)系，不得擔任獨立董事。
(4)公司有權(quán)拒絕股東王某的回購請求。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司異議股東回購請求權(quán)只是限于對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的情形。本題中，增加注冊資本不屬于異議股東請求回購股權(quán)的范圍，公司有權(quán)拒絕股東王某的回購請求權(quán)。
(5)王某將其所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給薛某不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司公開發(fā)行股份前已經(jīng)發(fā)行的股份，自公司在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。因司法強制、繼承、遺贈、依法分割等導致股份變動的除外。本題中，王某轉(zhuǎn)讓所持股份的時間距公司在證券交易所上市交易不足1年。