目前上市公司以現(xiàn)金或應(yīng)收款收購大股東資產(chǎn)中一個引人注目的現(xiàn)象是，一些大股東的資產(chǎn)在評估中升值較多，許多投資者對此存有疑問。
形成升值的因素
一是評估資產(chǎn)的“質(zhì)量”不同。不同的資產(chǎn)有不同的預(yù)期收益，因此其價值也不同。有較好預(yù)期收益的資產(chǎn)其價值就高些；反之，其價值則低些。從另一個角度看，資產(chǎn)的賬面價值是資產(chǎn)的歷史購置成本，與資產(chǎn)預(yù)期收益沒有直接關(guān)系或者說關(guān)系不大，一些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)其評估價值有可能高于其賬面價值。
二是評估價值標(biāo)準(zhǔn)與財(cái)務(wù)記賬價值標(biāo)準(zhǔn)不同。財(cái)務(wù)記賬價值的標(biāo)準(zhǔn)是購置資產(chǎn)實(shí)際發(fā)生的成本，而評估價值通常是預(yù)期的重置成本，并且在一些情況下，還需要考慮資金的機(jī)會成本。例如對于一棟房屋，其賬面價值為其全部實(shí)際購建成本包括借款部分的利息，而在評估時除了需要考慮其所有購建成本外，還需要考慮其全部購建資金（包括自由資金）的“機(jī)會成本”，即按合理建設(shè)期計(jì)算利息。
三是評估取價與財(cái)務(wù)記賬取價依據(jù)和方式不同。財(cái)務(wù)記賬價值是依據(jù)實(shí)際成交價格入賬的，而評估價值通?；蛘哒f在很多情況下是根據(jù)經(jīng)銷商報(bào)價確定的。例如一臺計(jì)算機(jī)，財(cái)務(wù)賬是根據(jù)其實(shí)際成交價入賬的，而在評估時評估師可能只是查閱一些價格信息資料或通過電話尋價確定其價值。但報(bào)價與實(shí)際成交價之間往往有一定的“折扣”，特別是當(dāng)一個企業(yè)一次購進(jìn)數(shù)量較多的計(jì)算機(jī)時，經(jīng)銷商會給相當(dāng)?shù)摹罢劭邸?。一些國外廠商的成套設(shè)備有時報(bào)價和成交價之間會有20％30％的差距。
四是資產(chǎn)財(cái)務(wù)折舊與評估成新率確定的標(biāo)準(zhǔn)不同。資產(chǎn)財(cái)務(wù)賬面價值實(shí)際上是經(jīng)過折舊后的賬面凈值；評估值是重置全價乘以成新率后的重置凈值。財(cái)務(wù)折舊一般是按年度平均計(jì)算的，不管實(shí)際資產(chǎn)使用程度如何，每年均按一定比率計(jì)提折舊；評估的成新率確定時則需要考慮資產(chǎn)以前年度使用維護(hù)的狀況來判斷今后尚可使用年限，對于以前年度使用頻率較低、維護(hù)保養(yǎng)較好的資產(chǎn)，可能今后尚可使用年限較長，使成新率提高，進(jìn)而提高評估值。另外，財(cái)務(wù)記賬采用歷史成本、歷史匯率而評估采用的是現(xiàn)實(shí)成本、匯率，有時也會對評估結(jié)果產(chǎn)生影響。
當(dāng)然，不能排除造成評估結(jié)果虛高有評估人員和評估機(jī)構(gòu)自身的主觀原因，這主要是指評估者因?yàn)榧夹g(shù)、經(jīng)驗(yàn)、利益等因素影響評估結(jié)果。
評估方法的缺陷
從目前資產(chǎn)評估的方法看，主要有成本加和法、收益現(xiàn)值法和市場比較法，這三種方法在理論上都是可以采用的。成本加和法目前仍是國內(nèi)評估界選用最多的方法，但該方法在實(shí)際應(yīng)用中存在著一個很大的缺陷，即資產(chǎn)的功能性貶值和經(jīng)濟(jì)性貶值如何確定的問題。在目前國內(nèi)評估實(shí)務(wù)中真正能夠合理確定功能性貶值和經(jīng)濟(jì)性貶值的案例不多。
那么，應(yīng)該怎樣合理地評估資產(chǎn)的價值呢？我認(rèn)為應(yīng)該采用收益現(xiàn)值法和市場比較法與成本加和法一起，分別采用不同的方法評估，然后將結(jié)果綜合分析確定。
從這些方法的各評估環(huán)節(jié)看，這幾種方法在目前國內(nèi)應(yīng)用中都有一些容易出現(xiàn)不規(guī)范的環(huán)節(jié)，易受一些主觀和客觀因素的干擾。
就成本加和法來說，除了上述的不足外，對于重置全價中的運(yùn)輸、安裝、調(diào)試費(fèi)比例確定等都有可“調(diào)節(jié)”的空間。
就收益現(xiàn)值法來說，其中容易產(chǎn)生問題的環(huán)節(jié)是收益預(yù)測和折現(xiàn)率確定。對未來收益預(yù)測存在不確定因素，不容易把握。目前國內(nèi)評估界對折現(xiàn)率的確定基本上是靠評估人員的經(jīng)驗(yàn)判斷，還沒有形成一套系統(tǒng)的方法。
再看市場比較法。市場比較法應(yīng)用中存在一個重大問題是可比對象的選取和可比性問題。在企業(yè)整體價值評估中，可比對象一般需要在上市公司中尋找，但中國的上市公司尚不能覆蓋所有行業(yè)，特別是細(xì)分行業(yè)。另外中國上市公司披露的財(cái)務(wù)信息不準(zhǔn)等，也使采用該方法的結(jié)果遭到質(zhì)疑。
如何確定公允價格
那么，上市公司收購、出售資產(chǎn)中怎樣才能形成公允的價格？我們認(rèn)為，重要的是，首先需要擺正評估師在上述交易中的地位。評估師只是一個專業(yè)中介，沒有最終決定交易價格的權(quán)利。最終交易價格應(yīng)該由交易相關(guān)各方通過談判確定。因?yàn)橘Y產(chǎn)最終交易的價格是受許多因素影響的，有些因素甚至不可能量化，評估師只能考慮到其中一些主要因素，因此評估決不能代替談判。目前國內(nèi)上市公司資產(chǎn)收購、出售中容易出現(xiàn)問題的恰恰是關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易恰恰是沒有一個利益相對的雙方的談判。因此許多上市公司才將評估師評估出的價值作為交易價格。
其次，還必須注意：一是要構(gòu)成一個利益“相對”的交易雙方。證監(jiān)會目前正在上市公司中推行獨(dú)立董事制度，或許可以將獨(dú)立董事作為廣大中小股東的代表，作為“談判”的一方。二是獨(dú)立董事可以獨(dú)立聘請?jiān)u估師發(fā)表意見。參照國際慣例，評估也是通常有代表買方的評估和代表賣方的評估，在上述兩份評估報(bào)告的基礎(chǔ)上確定成交價。
形成升值的因素
一是評估資產(chǎn)的“質(zhì)量”不同。不同的資產(chǎn)有不同的預(yù)期收益，因此其價值也不同。有較好預(yù)期收益的資產(chǎn)其價值就高些；反之，其價值則低些。從另一個角度看，資產(chǎn)的賬面價值是資產(chǎn)的歷史購置成本，與資產(chǎn)預(yù)期收益沒有直接關(guān)系或者說關(guān)系不大，一些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)其評估價值有可能高于其賬面價值。
二是評估價值標(biāo)準(zhǔn)與財(cái)務(wù)記賬價值標(biāo)準(zhǔn)不同。財(cái)務(wù)記賬價值的標(biāo)準(zhǔn)是購置資產(chǎn)實(shí)際發(fā)生的成本，而評估價值通常是預(yù)期的重置成本，并且在一些情況下，還需要考慮資金的機(jī)會成本。例如對于一棟房屋，其賬面價值為其全部實(shí)際購建成本包括借款部分的利息，而在評估時除了需要考慮其所有購建成本外，還需要考慮其全部購建資金（包括自由資金）的“機(jī)會成本”，即按合理建設(shè)期計(jì)算利息。
三是評估取價與財(cái)務(wù)記賬取價依據(jù)和方式不同。財(cái)務(wù)記賬價值是依據(jù)實(shí)際成交價格入賬的，而評估價值通?；蛘哒f在很多情況下是根據(jù)經(jīng)銷商報(bào)價確定的。例如一臺計(jì)算機(jī)，財(cái)務(wù)賬是根據(jù)其實(shí)際成交價入賬的，而在評估時評估師可能只是查閱一些價格信息資料或通過電話尋價確定其價值。但報(bào)價與實(shí)際成交價之間往往有一定的“折扣”，特別是當(dāng)一個企業(yè)一次購進(jìn)數(shù)量較多的計(jì)算機(jī)時，經(jīng)銷商會給相當(dāng)?shù)摹罢劭邸?。一些國外廠商的成套設(shè)備有時報(bào)價和成交價之間會有20％30％的差距。
四是資產(chǎn)財(cái)務(wù)折舊與評估成新率確定的標(biāo)準(zhǔn)不同。資產(chǎn)財(cái)務(wù)賬面價值實(shí)際上是經(jīng)過折舊后的賬面凈值；評估值是重置全價乘以成新率后的重置凈值。財(cái)務(wù)折舊一般是按年度平均計(jì)算的，不管實(shí)際資產(chǎn)使用程度如何，每年均按一定比率計(jì)提折舊；評估的成新率確定時則需要考慮資產(chǎn)以前年度使用維護(hù)的狀況來判斷今后尚可使用年限，對于以前年度使用頻率較低、維護(hù)保養(yǎng)較好的資產(chǎn)，可能今后尚可使用年限較長，使成新率提高，進(jìn)而提高評估值。另外，財(cái)務(wù)記賬采用歷史成本、歷史匯率而評估采用的是現(xiàn)實(shí)成本、匯率，有時也會對評估結(jié)果產(chǎn)生影響。
當(dāng)然，不能排除造成評估結(jié)果虛高有評估人員和評估機(jī)構(gòu)自身的主觀原因，這主要是指評估者因?yàn)榧夹g(shù)、經(jīng)驗(yàn)、利益等因素影響評估結(jié)果。
評估方法的缺陷
從目前資產(chǎn)評估的方法看，主要有成本加和法、收益現(xiàn)值法和市場比較法，這三種方法在理論上都是可以采用的。成本加和法目前仍是國內(nèi)評估界選用最多的方法，但該方法在實(shí)際應(yīng)用中存在著一個很大的缺陷，即資產(chǎn)的功能性貶值和經(jīng)濟(jì)性貶值如何確定的問題。在目前國內(nèi)評估實(shí)務(wù)中真正能夠合理確定功能性貶值和經(jīng)濟(jì)性貶值的案例不多。
那么，應(yīng)該怎樣合理地評估資產(chǎn)的價值呢？我認(rèn)為應(yīng)該采用收益現(xiàn)值法和市場比較法與成本加和法一起，分別采用不同的方法評估，然后將結(jié)果綜合分析確定。
從這些方法的各評估環(huán)節(jié)看，這幾種方法在目前國內(nèi)應(yīng)用中都有一些容易出現(xiàn)不規(guī)范的環(huán)節(jié)，易受一些主觀和客觀因素的干擾。
就成本加和法來說，除了上述的不足外，對于重置全價中的運(yùn)輸、安裝、調(diào)試費(fèi)比例確定等都有可“調(diào)節(jié)”的空間。
就收益現(xiàn)值法來說，其中容易產(chǎn)生問題的環(huán)節(jié)是收益預(yù)測和折現(xiàn)率確定。對未來收益預(yù)測存在不確定因素，不容易把握。目前國內(nèi)評估界對折現(xiàn)率的確定基本上是靠評估人員的經(jīng)驗(yàn)判斷，還沒有形成一套系統(tǒng)的方法。
再看市場比較法。市場比較法應(yīng)用中存在一個重大問題是可比對象的選取和可比性問題。在企業(yè)整體價值評估中，可比對象一般需要在上市公司中尋找，但中國的上市公司尚不能覆蓋所有行業(yè)，特別是細(xì)分行業(yè)。另外中國上市公司披露的財(cái)務(wù)信息不準(zhǔn)等，也使采用該方法的結(jié)果遭到質(zhì)疑。
如何確定公允價格
那么，上市公司收購、出售資產(chǎn)中怎樣才能形成公允的價格？我們認(rèn)為，重要的是，首先需要擺正評估師在上述交易中的地位。評估師只是一個專業(yè)中介，沒有最終決定交易價格的權(quán)利。最終交易價格應(yīng)該由交易相關(guān)各方通過談判確定。因?yàn)橘Y產(chǎn)最終交易的價格是受許多因素影響的，有些因素甚至不可能量化，評估師只能考慮到其中一些主要因素，因此評估決不能代替談判。目前國內(nèi)上市公司資產(chǎn)收購、出售中容易出現(xiàn)問題的恰恰是關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易恰恰是沒有一個利益相對的雙方的談判。因此許多上市公司才將評估師評估出的價值作為交易價格。
其次，還必須注意：一是要構(gòu)成一個利益“相對”的交易雙方。證監(jiān)會目前正在上市公司中推行獨(dú)立董事制度，或許可以將獨(dú)立董事作為廣大中小股東的代表，作為“談判”的一方。二是獨(dú)立董事可以獨(dú)立聘請?jiān)u估師發(fā)表意見。參照國際慣例，評估也是通常有代表買方的評估和代表賣方的評估，在上述兩份評估報(bào)告的基礎(chǔ)上確定成交價。