一、企業(yè)并購準(zhǔn)備階段的審計風(fēng)險與防范
企業(yè)并購準(zhǔn)備階段，即并購試探，這一階段的主要內(nèi)容是形成并購意向、尋找目標(biāo)企業(yè)、進(jìn)行初步調(diào)查、商討并購決策等。
在這一階段，企業(yè)并購參與者能否收集到充分的信息，能否采取有效的驗證措施保證這些信息的可靠性，能否采用適當(dāng)?shù)姆椒ㄔu價和分析這些信息，是企業(yè)并購決策成功與否的關(guān)鍵，也是企業(yè)并購準(zhǔn)備階段審計的關(guān)注點。審計風(fēng)險主要表現(xiàn)在：
1、與并購環(huán)境相關(guān)的審計風(fēng)險。這里主要指外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境引發(fā)的審計風(fēng)險。外部環(huán)境主要是指企業(yè)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所處的宏觀環(huán)境，包括經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政治環(huán)境、法律環(huán)境、政策環(huán)境、行業(yè)環(huán)境等。如經(jīng)濟(jì)環(huán)境必然會存在經(jīng)濟(jì)周期、貿(mào)易限制、外匯管制、投資環(huán)境風(fēng)險等。
內(nèi)部環(huán)境主要是指企業(yè)擁有和控制的有形與無形資源的存在狀態(tài)和運作情況，包括企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)管理水平、企業(yè)文化、企業(yè)控制監(jiān)督系統(tǒng)等。
2、與實力評估相關(guān)的審計風(fēng)險。一是對主并方的評估。評估內(nèi)容與相應(yīng)審計風(fēng)險包括：①經(jīng)濟(jì)實力。審查的主要內(nèi)容有資金實力、業(yè)務(wù)水平、市場上本企業(yè)主導(dǎo)產(chǎn)品占有率、盈利能力、公眾形象和信用級別、市盈率等。②發(fā)展戰(zhàn)略。主并方未來發(fā)展戰(zhàn)略是確定并購對象、選擇并購類型的基礎(chǔ)，若目標(biāo)企業(yè)與主并企業(yè)的戰(zhàn)略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風(fēng)險加大，相應(yīng)的審計風(fēng)險加大。
二是對目標(biāo)企業(yè)的評估。評估內(nèi)容與相應(yīng)審計風(fēng)險包括：①目標(biāo)企業(yè)面臨的行業(yè)環(huán)境、國內(nèi)外競爭狀況；②目標(biāo)企業(yè)的市場份額與實力強弱；③目標(biāo)企業(yè)的利潤水平與發(fā)展前景；④目標(biāo)企業(yè)的所有制性質(zhì)、隸屬關(guān)系，以及政府對該企業(yè)或該企業(yè)所處的行業(yè)現(xiàn)狀與所處行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展前景的態(tài)度；⑤目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況；⑥目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營管理水平以及管理人員整體素質(zhì)水平；⑦目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品市場狀況。
三是企業(yè)并購的聯(lián)合風(fēng)險。①資源互補性。資源互補程度越強，雙方并購后的效益增長就越明顯，在流動資金、固定資產(chǎn)、利潤分配各方面都能夠取長補短。資源互補性差的企業(yè)進(jìn)行并購有較高的審計風(fēng)險。②產(chǎn)品關(guān)聯(lián)性。產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度高的企業(yè)，經(jīng)營上的緊密程度較強，能夠很快實現(xiàn)一體化。產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度低，則并購容易失敗。③股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了公司的控制權(quán)分配，直接影響到公司的高層對并購的態(tài)度和采取的措施。④員工狀況。員工的素質(zhì)、結(jié)構(gòu)直接影響并購后的成本與效益。⑤無形資產(chǎn)狀況。無形資產(chǎn)的遞延效應(yīng)能夠覆蓋并購后的新企業(yè)。⑥未決訴訟。未決訴訟對并購是很大的威脅。⑦抵押擔(dān)保。抵押擔(dān)保常常形成潛在的或有負(fù)債或未決訴訟。
綜上所述，我們認(rèn)為，在并購準(zhǔn)備階段，防范審計風(fēng)險的重要步驟，就是對并購的收益成本進(jìn)行初步分析比較，來確定風(fēng)險的大小。如果初步分析表明，成本高于收益，則風(fēng)險很大；反之，如果初步分析表明，收益遠(yuǎn)大于成本，則表明并購具有可行性，風(fēng)險較小。相應(yīng)的，審計風(fēng)險也就降低。
二、企業(yè)并購實施階段的審計風(fēng)險與防范
在對企業(yè)并購實施過程進(jìn)行的嚴(yán)密監(jiān)控中，企業(yè)并購中審計將發(fā)揮重要的作用。通過實施并購審計，可以隨時收集和整理與企業(yè)并購活動具體實施密切相關(guān)的信息，分析和評價這些信息所反映的可能存在的問題，尋求解決問題和應(yīng)付突發(fā)事件的有效方法，以確保企業(yè)并購活動的順利進(jìn)行和企業(yè)并購目標(biāo)的圓滿實現(xiàn)。
在這一階段，并購審計的風(fēng)險主要存在于價值評估、出資方式、籌資、并購協(xié)議簽訂等幾個環(huán)節(jié)。
（一）與目標(biāo)企業(yè)價值評估相關(guān)的審計風(fēng)險與防范
對目標(biāo)企業(yè)價值的評估方法有很多，包括收益現(xiàn)值法、市盈率法、清算價格法、重置成本法等。
當(dāng)企業(yè)并購的目的是利用目標(biāo)企業(yè)的資源進(jìn)行長期經(jīng)營，則適合使用收益現(xiàn)值法；當(dāng)證券市場功能健全、上市公司的市價比較公允時，可以采用市盈率法；當(dāng)企業(yè)并購的動機是為了將目標(biāo)企業(yè)分拆出售，則適合使用清算價格法；如果企業(yè)作為單一資產(chǎn)的獨立組合，則可以使用重置成本法。 審計人員在選擇評估方法時，要注意區(qū)分不同方法的特征與適用性。
一般而言，貼現(xiàn)價格法把企業(yè)未來收益或現(xiàn)金流量反映到當(dāng)前的決策時點，能夠反映目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有資源的未來盈利潛力，理論上的合理性易于為并購雙方所接受，但是預(yù)測未來收益的主觀性太強，有時難以保證公平。貼現(xiàn)價格法需要估計由并購引起的期望的增量現(xiàn)金流量和貼現(xiàn)率（或資金成本），即企業(yè)進(jìn)行新投資，市場所要求的最低的可接受的報酬率，程序包括預(yù)測自由現(xiàn)金流量、估計貼現(xiàn)率或加權(quán)平均資本成本以及計算現(xiàn)金流量現(xiàn)值、估計購買價格，主觀判斷的因素很強。
市盈率法操作簡便，但需要以發(fā)達(dá)、成熟和有效的證券市場為前提，而且涉及大量的職業(yè)判斷和會計選擇，比如應(yīng)用市盈率法對目標(biāo)企業(yè)估值時，需要選擇、計算目標(biāo)企業(yè)估價收益指標(biāo)，可采用的收益指標(biāo)包括：目標(biāo)企業(yè)最后一年的稅后利潤；目標(biāo)企業(yè)最近三年稅后利潤的平均值；目標(biāo)企業(yè)以并購企業(yè)同樣的資本收益率計算的稅后利潤。在選擇標(biāo)準(zhǔn)市盈率時，可以選擇在并購時點目標(biāo)企業(yè)的市盈率、與目標(biāo)企業(yè)具有可比性的企業(yè)的市盈率、目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)的平均市盈率。
重置成本法沒有對企業(yè)進(jìn)行全盤統(tǒng)一考慮，不適用于企業(yè)無形資產(chǎn)規(guī)模較大或品牌資源豐富的情況。
因此，當(dāng)審計人員面臨不同的方法選擇時，應(yīng)當(dāng)考慮在風(fēng)險和成長性上的綜合性與可比性，任何一種方法和模型都沒有對錯之分，而是使用條件上的差異。在利用價值評估方法和模型估算目標(biāo)企業(yè)價值的同時，必須對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行審查。因為存在各種外在因素和不確定性因素的影響，所以有必要首先確定目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的大小，并在最后估價時根據(jù)此風(fēng)險對估算結(jié)果進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，以反映目標(biāo)企業(yè)對買方的可能價值。另外，對主并企業(yè)進(jìn)行價值評估，可以確定最為合適的出資方式。
（二）與企業(yè)并購合同的簽訂及履行相關(guān)的審計風(fēng)險與防范
簡單來講，并購合同就是并購主體就并購事宜協(xié)商一致的意思表示。由于企業(yè)并購是一項持續(xù)時間較長、交易數(shù)額大的買賣活動，而且目標(biāo)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)大多較為復(fù)雜，這樣就使得一項并購活動都會程度不同的充滿風(fēng)險，買賣雙方為避免風(fēng)險，簽訂并購合同就成為保護(hù)雙方權(quán)益的一種必要的法律手段。
1、陳述與保證條款風(fēng)險防范。陳述與保證條款是股權(quán)并購合同中最重要的條款之一，該條款的法律效力，直接關(guān)系到其他條款的效力。為了有效防范其風(fēng)險，應(yīng)要求買方對目標(biāo)企業(yè)任何一件事物均作詳細(xì)而真實的“陳述”，要求賣方就目標(biāo)企業(yè)對第三者所負(fù)的債務(wù)，開列詳細(xì)清單，并保證除所交割清單上所列債務(wù)外，對其他人不再負(fù)任何債務(wù)；要求賣方對有關(guān)“陳述”有錯誤和不實之處，應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任。
2、履行合同期間的義務(wù)條款風(fēng)險防范。股權(quán)并購合同簽訂后，可能因等待政府有關(guān)機關(guān)核準(zhǔn)、或等待債權(quán)人同意，或須取得供應(yīng)商的同意等理由，而使并購合同簽訂后卻尚未完成交割或支付價金，而這一期間是雙方一個相當(dāng)敏感和慎重的過渡時期。為了避免雙方的權(quán)利義務(wù)與這段期間內(nèi)發(fā)生變動，必須在合同中寫明雙方當(dāng)事人于此期間的義務(wù)，并相應(yīng)采取以下防范措施：雙方應(yīng)盡快取得涉及本項交易或與本項交易實施有關(guān)聯(lián)的第三方的同意、授權(quán)及核準(zhǔn)；賣方應(yīng)承諾在此過渡期內(nèi)妥善經(jīng)營該公司的一切業(yè)務(wù)；賣方在此期間內(nèi)，不得進(jìn)行股利或紅利的分派，并不得將其股份出售、轉(zhuǎn)移、抵押，非經(jīng)買方同意不得與第三者從事任何對目標(biāo)企業(yè)的運營或財務(wù)狀況有損害的行為。
企業(yè)并購準(zhǔn)備階段，即并購試探，這一階段的主要內(nèi)容是形成并購意向、尋找目標(biāo)企業(yè)、進(jìn)行初步調(diào)查、商討并購決策等。
在這一階段，企業(yè)并購參與者能否收集到充分的信息，能否采取有效的驗證措施保證這些信息的可靠性，能否采用適當(dāng)?shù)姆椒ㄔu價和分析這些信息，是企業(yè)并購決策成功與否的關(guān)鍵，也是企業(yè)并購準(zhǔn)備階段審計的關(guān)注點。審計風(fēng)險主要表現(xiàn)在：
1、與并購環(huán)境相關(guān)的審計風(fēng)險。這里主要指外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境引發(fā)的審計風(fēng)險。外部環(huán)境主要是指企業(yè)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所處的宏觀環(huán)境，包括經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政治環(huán)境、法律環(huán)境、政策環(huán)境、行業(yè)環(huán)境等。如經(jīng)濟(jì)環(huán)境必然會存在經(jīng)濟(jì)周期、貿(mào)易限制、外匯管制、投資環(huán)境風(fēng)險等。
內(nèi)部環(huán)境主要是指企業(yè)擁有和控制的有形與無形資源的存在狀態(tài)和運作情況，包括企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)管理水平、企業(yè)文化、企業(yè)控制監(jiān)督系統(tǒng)等。
2、與實力評估相關(guān)的審計風(fēng)險。一是對主并方的評估。評估內(nèi)容與相應(yīng)審計風(fēng)險包括：①經(jīng)濟(jì)實力。審查的主要內(nèi)容有資金實力、業(yè)務(wù)水平、市場上本企業(yè)主導(dǎo)產(chǎn)品占有率、盈利能力、公眾形象和信用級別、市盈率等。②發(fā)展戰(zhàn)略。主并方未來發(fā)展戰(zhàn)略是確定并購對象、選擇并購類型的基礎(chǔ)，若目標(biāo)企業(yè)與主并企業(yè)的戰(zhàn)略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風(fēng)險加大，相應(yīng)的審計風(fēng)險加大。
二是對目標(biāo)企業(yè)的評估。評估內(nèi)容與相應(yīng)審計風(fēng)險包括：①目標(biāo)企業(yè)面臨的行業(yè)環(huán)境、國內(nèi)外競爭狀況；②目標(biāo)企業(yè)的市場份額與實力強弱；③目標(biāo)企業(yè)的利潤水平與發(fā)展前景；④目標(biāo)企業(yè)的所有制性質(zhì)、隸屬關(guān)系，以及政府對該企業(yè)或該企業(yè)所處的行業(yè)現(xiàn)狀與所處行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展前景的態(tài)度；⑤目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況；⑥目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營管理水平以及管理人員整體素質(zhì)水平；⑦目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品市場狀況。
三是企業(yè)并購的聯(lián)合風(fēng)險。①資源互補性。資源互補程度越強，雙方并購后的效益增長就越明顯，在流動資金、固定資產(chǎn)、利潤分配各方面都能夠取長補短。資源互補性差的企業(yè)進(jìn)行并購有較高的審計風(fēng)險。②產(chǎn)品關(guān)聯(lián)性。產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度高的企業(yè)，經(jīng)營上的緊密程度較強，能夠很快實現(xiàn)一體化。產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度低，則并購容易失敗。③股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了公司的控制權(quán)分配，直接影響到公司的高層對并購的態(tài)度和采取的措施。④員工狀況。員工的素質(zhì)、結(jié)構(gòu)直接影響并購后的成本與效益。⑤無形資產(chǎn)狀況。無形資產(chǎn)的遞延效應(yīng)能夠覆蓋并購后的新企業(yè)。⑥未決訴訟。未決訴訟對并購是很大的威脅。⑦抵押擔(dān)保。抵押擔(dān)保常常形成潛在的或有負(fù)債或未決訴訟。
綜上所述，我們認(rèn)為，在并購準(zhǔn)備階段，防范審計風(fēng)險的重要步驟，就是對并購的收益成本進(jìn)行初步分析比較，來確定風(fēng)險的大小。如果初步分析表明，成本高于收益，則風(fēng)險很大；反之，如果初步分析表明，收益遠(yuǎn)大于成本，則表明并購具有可行性，風(fēng)險較小。相應(yīng)的，審計風(fēng)險也就降低。
二、企業(yè)并購實施階段的審計風(fēng)險與防范
在對企業(yè)并購實施過程進(jìn)行的嚴(yán)密監(jiān)控中，企業(yè)并購中審計將發(fā)揮重要的作用。通過實施并購審計，可以隨時收集和整理與企業(yè)并購活動具體實施密切相關(guān)的信息，分析和評價這些信息所反映的可能存在的問題，尋求解決問題和應(yīng)付突發(fā)事件的有效方法，以確保企業(yè)并購活動的順利進(jìn)行和企業(yè)并購目標(biāo)的圓滿實現(xiàn)。
在這一階段，并購審計的風(fēng)險主要存在于價值評估、出資方式、籌資、并購協(xié)議簽訂等幾個環(huán)節(jié)。
（一）與目標(biāo)企業(yè)價值評估相關(guān)的審計風(fēng)險與防范
對目標(biāo)企業(yè)價值的評估方法有很多，包括收益現(xiàn)值法、市盈率法、清算價格法、重置成本法等。
當(dāng)企業(yè)并購的目的是利用目標(biāo)企業(yè)的資源進(jìn)行長期經(jīng)營，則適合使用收益現(xiàn)值法；當(dāng)證券市場功能健全、上市公司的市價比較公允時，可以采用市盈率法；當(dāng)企業(yè)并購的動機是為了將目標(biāo)企業(yè)分拆出售，則適合使用清算價格法；如果企業(yè)作為單一資產(chǎn)的獨立組合，則可以使用重置成本法。 審計人員在選擇評估方法時，要注意區(qū)分不同方法的特征與適用性。
一般而言，貼現(xiàn)價格法把企業(yè)未來收益或現(xiàn)金流量反映到當(dāng)前的決策時點，能夠反映目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有資源的未來盈利潛力，理論上的合理性易于為并購雙方所接受，但是預(yù)測未來收益的主觀性太強，有時難以保證公平。貼現(xiàn)價格法需要估計由并購引起的期望的增量現(xiàn)金流量和貼現(xiàn)率（或資金成本），即企業(yè)進(jìn)行新投資，市場所要求的最低的可接受的報酬率，程序包括預(yù)測自由現(xiàn)金流量、估計貼現(xiàn)率或加權(quán)平均資本成本以及計算現(xiàn)金流量現(xiàn)值、估計購買價格，主觀判斷的因素很強。
市盈率法操作簡便，但需要以發(fā)達(dá)、成熟和有效的證券市場為前提，而且涉及大量的職業(yè)判斷和會計選擇，比如應(yīng)用市盈率法對目標(biāo)企業(yè)估值時，需要選擇、計算目標(biāo)企業(yè)估價收益指標(biāo)，可采用的收益指標(biāo)包括：目標(biāo)企業(yè)最后一年的稅后利潤；目標(biāo)企業(yè)最近三年稅后利潤的平均值；目標(biāo)企業(yè)以并購企業(yè)同樣的資本收益率計算的稅后利潤。在選擇標(biāo)準(zhǔn)市盈率時，可以選擇在并購時點目標(biāo)企業(yè)的市盈率、與目標(biāo)企業(yè)具有可比性的企業(yè)的市盈率、目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)的平均市盈率。
重置成本法沒有對企業(yè)進(jìn)行全盤統(tǒng)一考慮，不適用于企業(yè)無形資產(chǎn)規(guī)模較大或品牌資源豐富的情況。
因此，當(dāng)審計人員面臨不同的方法選擇時，應(yīng)當(dāng)考慮在風(fēng)險和成長性上的綜合性與可比性，任何一種方法和模型都沒有對錯之分，而是使用條件上的差異。在利用價值評估方法和模型估算目標(biāo)企業(yè)價值的同時，必須對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行審查。因為存在各種外在因素和不確定性因素的影響，所以有必要首先確定目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的大小，并在最后估價時根據(jù)此風(fēng)險對估算結(jié)果進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，以反映目標(biāo)企業(yè)對買方的可能價值。另外，對主并企業(yè)進(jìn)行價值評估，可以確定最為合適的出資方式。
（二）與企業(yè)并購合同的簽訂及履行相關(guān)的審計風(fēng)險與防范
簡單來講，并購合同就是并購主體就并購事宜協(xié)商一致的意思表示。由于企業(yè)并購是一項持續(xù)時間較長、交易數(shù)額大的買賣活動，而且目標(biāo)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)大多較為復(fù)雜，這樣就使得一項并購活動都會程度不同的充滿風(fēng)險，買賣雙方為避免風(fēng)險，簽訂并購合同就成為保護(hù)雙方權(quán)益的一種必要的法律手段。
1、陳述與保證條款風(fēng)險防范。陳述與保證條款是股權(quán)并購合同中最重要的條款之一，該條款的法律效力，直接關(guān)系到其他條款的效力。為了有效防范其風(fēng)險，應(yīng)要求買方對目標(biāo)企業(yè)任何一件事物均作詳細(xì)而真實的“陳述”，要求賣方就目標(biāo)企業(yè)對第三者所負(fù)的債務(wù)，開列詳細(xì)清單，并保證除所交割清單上所列債務(wù)外，對其他人不再負(fù)任何債務(wù)；要求賣方對有關(guān)“陳述”有錯誤和不實之處，應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任。
2、履行合同期間的義務(wù)條款風(fēng)險防范。股權(quán)并購合同簽訂后，可能因等待政府有關(guān)機關(guān)核準(zhǔn)、或等待債權(quán)人同意，或須取得供應(yīng)商的同意等理由，而使并購合同簽訂后卻尚未完成交割或支付價金，而這一期間是雙方一個相當(dāng)敏感和慎重的過渡時期。為了避免雙方的權(quán)利義務(wù)與這段期間內(nèi)發(fā)生變動，必須在合同中寫明雙方當(dāng)事人于此期間的義務(wù)，并相應(yīng)采取以下防范措施：雙方應(yīng)盡快取得涉及本項交易或與本項交易實施有關(guān)聯(lián)的第三方的同意、授權(quán)及核準(zhǔn)；賣方應(yīng)承諾在此過渡期內(nèi)妥善經(jīng)營該公司的一切業(yè)務(wù)；賣方在此期間內(nèi)，不得進(jìn)行股利或紅利的分派，并不得將其股份出售、轉(zhuǎn)移、抵押，非經(jīng)買方同意不得與第三者從事任何對目標(biāo)企業(yè)的運營或財務(wù)狀況有損害的行為。