第一章 總則
第一條 為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護(hù)合伙企業(yè)及其合伙人、債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本法。
增加：增加了：“債權(quán)人”。
評(píng)析：本條增加了合伙企業(yè)保護(hù)的主體，由原來的二個(gè)增加為三個(gè)。增加保護(hù)的主體為“債權(quán)人”
第二條 本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。
普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。
有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
增加：本條基本上為新增條文，只保留了無限合伙的無限連帶責(zé)任性。
刪除：刪除了合伙企業(yè)共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)定及合伙企業(yè)的營利性。
評(píng)析：本條文將合伙企業(yè)分為有限合伙和無限合伙(普通合伙)二類，有限合伙即傳統(tǒng)法學(xué)上所謂的“兩合公司”，合伙人由承擔(dān)有限責(zé)任和承擔(dān)無限責(zé)任的人組成。
(新)第三條 國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。
評(píng)析：本條為新增加條文，對(duì)普通合伙人的主體作了除外的規(guī)定。原合伙企業(yè)法規(guī)定的是合伙人只能是自然人，現(xiàn)在將其范圍放寬到了除以上五種公司或其他組織之外的任何主體。
(新)第四條 合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立。
評(píng)析：本條對(duì)合伙協(xié)議的形式要件作了規(guī)定，規(guī)定必須是書面的形式。協(xié)議須經(jīng)協(xié)商一致仍是民法精神的一部分，自不待言。
(新)第五條 訂立合伙協(xié)議、設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、平等、公平、誠實(shí)信用原則。
評(píng)析：本條規(guī)定了訂立合伙協(xié)議應(yīng)具備的四個(gè)原則。
(新)第六條 合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。
評(píng)析：本條是關(guān)于稅收的規(guī)定。納稅的主體為合伙人而不是合伙企業(yè)。
第七條 合伙企業(yè)及其合伙人必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。
增加：本條增加了上述劃線部分。
評(píng)析：此處基本上和《公司法》的規(guī)定一致，公司法要求公司除遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任外，還要誠實(shí)守信及接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。
在人大的立法中，“商業(yè)道德”之詞一共出現(xiàn)在三個(gè)法律文件中，分別是《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》。
第八條 合伙企業(yè)及其合伙人的合法財(cái)產(chǎn)及其權(quán)益受法律保護(hù)。
第九條 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交登記申請(qǐng)書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件。
合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，該項(xiàng)經(jīng)營業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)，并在登記時(shí)提交批準(zhǔn)文件。
評(píng)析：本條基本上未作修改。
第十條 申請(qǐng)人提交的登記申請(qǐng)材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機(jī)關(guān)能夠當(dāng)場(chǎng)登記的，應(yīng)予當(dāng)場(chǎng)登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。
除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理申請(qǐng)之日起二十日內(nèi)，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照;不予登記的，應(yīng)當(dāng)給予書面答復(fù)，并說明理由。
修改：將申請(qǐng)登記30日作出決定，改為20天作出決定。
增加：增加了當(dāng)場(chǎng)登記的規(guī)定。
第十一條 合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。
合伙企業(yè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務(wù)。
第十二條 合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
(新)第十三條 合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內(nèi)，向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記。
評(píng)析：本條為新增加條文。
第二章 普通合伙企業(yè)
第一節(jié) 合伙企業(yè)設(shè)立
第十四條 設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一)有二個(gè)以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力;
(二)有書面合伙協(xié)議;
(三)有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資;
(四)有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
增加：增加了自然人和非自然人都可以成為合伙人的規(guī)定，增加了出資認(rèn)繳制度。
(新)第十五條 合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣。
第十六條 合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。
合伙人以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，需要評(píng)估作價(jià)的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。
合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。
增加：增加了勞務(wù)出資評(píng)估辦法應(yīng)在協(xié)議中載明。
評(píng)析：我國《公司法》規(guī)定了勞務(wù)不得作為出資的，但勞務(wù)可以作為合伙企業(yè)中的出資形式。
《公司法》中規(guī)定，首次出資必須經(jīng)過法定驗(yàn)資機(jī)關(guān)的驗(yàn)資，股權(quán)轉(zhuǎn)讓則無須驗(yàn)資。《合伙企業(yè)法》中規(guī)定的出資是否要驗(yàn)資，這個(gè)權(quán)利下放給了合伙人，合伙人可以相互協(xié)商確認(rèn)出資作價(jià)，也可以共同委托一個(gè)驗(yàn)資評(píng)估作價(jià)。
第十七條 合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。
以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。
增加：劃線部分為新增加條文，此處與《公司法》的規(guī)定是相一致的。
第十八條 合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
(一)合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場(chǎng)所的地點(diǎn);
(二)合伙目的和合伙經(jīng)營范圍;
(三)合伙人的姓名或者名稱、住所;
(四)合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限;
(五)利潤分配、虧損分擔(dān)方式;
(六)合伙事務(wù)的執(zhí)行;
(七)入伙與退伙;
(八)爭(zhēng)議解決辦法;
(九)合伙企業(yè)的解散與清算;
(十)違約責(zé)任。
修改：將爭(zhēng)議解決方式是否寫入?yún)f(xié)議由合伙人選擇，修改為必須寫入合伙協(xié)議。
刪除了經(jīng)營期限的規(guī)定。
第十九條 合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。
修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，依照本法和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。
增加：增加了以上劃線部分。
評(píng)析：合伙協(xié)議的變更有二種方式：一種是合伙合伙人一致同意;，二是合伙協(xié)議對(duì)協(xié)議變更的其他規(guī)定。
本條第三款沒有增加的必要，因?yàn)椴灰?guī)定也是按此規(guī)定處理。本規(guī)定早已在《合同法》中有規(guī)定。
第二節(jié) 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)
第二十條 合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。
第二十一條 合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn);但是，本法另有規(guī)定的除外。
合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗善意第三人。
第二十二條 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。
第二十三條 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
增加：增加了合伙人優(yōu)先購買權(quán)的除外條款：合伙協(xié)議有約定的從其約定。
第二十四條 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。
評(píng)析：本條基本上沒有作修改。
注意：《公司法》中出資人須經(jīng)修改公司章程且工商登記后才能成為股東;在《合伙企業(yè)法》中修改合伙協(xié)議后出資人就可以成為合伙人了。
第二十五條 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
修改：本條文刪除了作退伙處理的規(guī)定，刪除了給其他合伙人造成損失的承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定。
增加：增加了對(duì)善意第三人的賠償責(zé)任。
評(píng)析：未經(jīng)其他合伙人一致同意，對(duì)合伙人自己的財(cái)產(chǎn)出質(zhì)的不在作退伙處理。
如果給其他合伙人造成了損失，還是要賠償?shù)?，賠償依據(jù)是合伙協(xié)議中的相關(guān)規(guī)定。本條雖然刪除了本規(guī)定，但并不代表合伙人的違法出質(zhì)行為無須對(duì)其他合伙人賠償。
第三節(jié) 合伙事務(wù)執(zhí)行
第二十六條 合伙人對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。
按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。
作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行。
評(píng)析：因?yàn)楹匣锶丝梢允枪痉ㄈ说?，故此處?duì)法人或其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)的執(zhí)行人作了相應(yīng)規(guī)定。
第二十七條 依照本法第二十六條第二款規(guī)定委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。
不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。
評(píng)析：本條基本上未作修訂。
第二十八條 由一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。
合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。
修改：將收益歸屬及費(fèi)用、虧損的承擔(dān)主體由合伙人，修改為合伙企業(yè)。
第二十九條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對(duì)其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭(zhēng)議，依照本法第三十條規(guī)定作出決定。
受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
(新)第三十條 合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。
本法對(duì)合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
評(píng)析：本條為新增加條文，本條的規(guī)定將合伙企業(yè)事項(xiàng)決議權(quán)由一人一票的制度下放給了合伙人自己通過協(xié)議自行制訂，方式有二：一是按合伙協(xié)議的約定;二是合伙協(xié)議未約定或約定不明的，實(shí)行一人一票制度。
第三十一條 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：
(一)改變合伙企業(yè)的名稱;
(二)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場(chǎng)所的地點(diǎn);
(三)處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn);
(四)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利;
(五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保;
(六)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
評(píng)析：本條將原合伙企業(yè)所有的變更須經(jīng)全體合伙人同意的規(guī)定作了縮小的修訂，修訂后只是名稱、經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場(chǎng)所的變更須經(jīng)全體合伙人同意。
第三十二條 合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。
合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。
第三十三條 合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。
合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
評(píng)析：本條是關(guān)于合伙企業(yè)利潤分配的制度。本條對(duì)利潤分配給出了四種方式：1、有約定的從其約定;2未約定的或約定不明的，協(xié)商解決;3、協(xié)商不成的，按出資比例分配;4、無法確定出資比例的，平均分配。
原合伙企業(yè)法規(guī)定了二種方式，即上述的1、按約定;4平均分配。
第三十四條 合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對(duì)合伙企業(yè)的出資。
評(píng)析：本條增加了允許合伙人減少出資的規(guī)定。刪除了增加出資的用途上的限制(原規(guī)定為只允許擴(kuò)大經(jīng)營或補(bǔ)虧)。
第三十五條 被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。
被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十六條 合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立企業(yè)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第四節(jié) 合伙企業(yè)與第三人關(guān)系
第三十七條 合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。
第三十八條 合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。
第三十九條 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第四十條 合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過本法第三十三條第一款規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。
第四十一條 合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù);也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
評(píng)析：本條是對(duì)抵銷權(quán)和代位求償權(quán)的禁止性規(guī)定。
第四十二條 合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。
人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán);其他合伙人未購買，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照本法第五十一條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。
增加：本條增加了法院強(qiáng)制執(zhí)行時(shí)優(yōu)先購買權(quán)的行使及由此可能導(dǎo)致的退伙的規(guī)定。
第五節(jié) 入伙、退伙
第四十三條 新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。
訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。
增加：增加了新人入伙時(shí)一種方式：協(xié)議的約定。協(xié)議沒有約定時(shí)，全體合伙人一致同意。
第四十四條 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。
新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
增加：增加了新人入伙后對(duì)以前債務(wù)承擔(dān)的責(zé)任，此處擴(kuò)大了應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任由以前的連帶擴(kuò)大到無限連帶。
第四十五條 合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
(一)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);
(二)經(jīng)全體合伙人一致同意;
(三)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;
(四)其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。
第四十六條 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。
第四十七條 合伙人違反本法第四十五條、第四十六條的規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
修改：將賠償?shù)膶?duì)象由合伙人修改為合伙企業(yè)。
第四十八條 合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
(一)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
(二)個(gè)人喪失償債能力;
(三)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);
(四)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;
(五)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。
退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。
增加：增加了當(dāng)然退伙的二個(gè)事由(此處對(duì)應(yīng)合伙人范圍的擴(kuò)大)。
增加了合伙人為自然人，喪失民事行為能力時(shí)，其他合伙人一致同意時(shí)，可以轉(zhuǎn)為有限合伙人，同時(shí)合伙企業(yè)的類型發(fā)生相應(yīng)的轉(zhuǎn)變。不同意時(shí)則發(fā)生退伙。
第四十九條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
(一)未履行出資義務(wù);
(二)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;
(三)執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為;
(四)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。
對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。
評(píng)析：本條未作修改，值得注意的是，本條賦予被除名者起訴的權(quán)利，但訴訟時(shí)效只有30天，這是所有中國的法律中訴訟時(shí)效最短的規(guī)定之一。
第五十條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。
有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：
(一)繼承人不愿意成為合伙人;
(二)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格;
(三)合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。
合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。
評(píng)析：本條增加如上劃線處。
第五十一條 合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。
退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。
增加：增加了以上劃線處。
第五十二條 退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。
第五十三條 退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第五十四條 合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本法第三十三條第一款的規(guī)定分擔(dān)虧損。
(新)第六節(jié) 特殊的普通合伙企業(yè)
第五十五條 以專業(yè)知識(shí)和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。
特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依照本法第五十七條的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任的普通合伙企業(yè)。
特殊的普通合伙企業(yè)適用本節(jié)規(guī)定;本節(jié)未作規(guī)定的，適用本章第一節(jié)至第五節(jié)的規(guī)定。
評(píng)析：特殊的普通合伙企業(yè)主要是指律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、建筑師事務(wù)所等以知識(shí)為基礎(chǔ)服務(wù)于客戶的機(jī)構(gòu)。不過律師事務(wù)所受司法局備案登記和管理，工商局對(duì)此無管轄權(quán)。
第五十六條 特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣。
第五十七條 一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。
合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第五十八條 合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五十九條 特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金、辦理職業(yè)保險(xiǎn)。
執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)造成的債務(wù)。執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金應(yīng)當(dāng)單獨(dú)立戶管理。具體管理辦法由國務(wù)院規(guī)定。
(新)第三章 有限合伙企業(yè)
第六十條 有限合伙企業(yè)及其合伙人適用本章規(guī)定;本章未作規(guī)定的，適用本法第二章第一節(jié)至第五節(jié)關(guān)于普通合伙企業(yè)及其合伙人的規(guī)定。
第六十一條 有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立;但是，法律另有規(guī)定的除外。
有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。
評(píng)析：有限合伙企業(yè)的合伙人同有限公司股東的規(guī)定，承擔(dān)有限責(zé)任的人數(shù)為1-50人。同時(shí)有限合伙企業(yè)的合伙人還要至少有一個(gè)普通合伙人。
第六十二條 有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。
第六十三條 合伙協(xié)議除符合本法第十八條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
(一)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所;
(二)執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序;
(三)執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法;
(四)執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序;
(五)有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任;
(六)有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。
第六十四條 有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。
有限合伙人不得以勞務(wù)出資。
評(píng)析：出資類型同有限責(zé)任公司，不同處有一點(diǎn)：有限公司出資的財(cái)產(chǎn)權(quán)利一定要表現(xiàn)為需要能用貨幣計(jì)量，有限合伙企業(yè)則無此規(guī)定。
第六十五條 有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。
評(píng)析：本規(guī)定同有限公司的相關(guān)規(guī)定。
第六十六條 有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認(rèn)繳的出資數(shù)額。
第六十七條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。
評(píng)析：有限合伙人不得執(zhí)行企業(yè)的事務(wù)，有限合伙人實(shí)際上是隱名合伙人，也就是通常所說的“幕后老板”。
第六十八條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。
有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：
(一)參與決定普通合伙人入伙、退伙;
(二)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;
(三)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(四)獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(五)對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料;
(六)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;
(七)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;
(八)依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。
評(píng)析：有限合伙人的地位同有限責(zé)任公司中的隱名股東的地位。公司法并不承認(rèn)隱名股東的地位，新合伙企業(yè)法等于承認(rèn)了隱名股東的地位。
第六十九條 有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
第七十條 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
第七十一條 有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
第七十二條 有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
評(píng)析：第70、71、72條的規(guī)定和《公司法》的相關(guān)規(guī)定相反。
有限合伙企業(yè)的規(guī)定可以說是對(duì)《公司法》中關(guān)于有限責(zé)任公司制度的一種補(bǔ)充和變通，目的是滿足一部分想不按《公司法》規(guī)定處理事務(wù)的人的需要;滿足不同人的不同需要，更好的促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展;讓經(jīng)濟(jì)生活中一些已經(jīng)存在的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象從無法可依變的有法可依，更好的規(guī)范經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的良性發(fā)展。
第七十三條 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。
第七十四條 有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。
人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。
第七十五條 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。
評(píng)析：本條規(guī)定了普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的類型轉(zhuǎn)化。有限合伙企業(yè)無普通合伙人的，解散;無有限合伙人的，轉(zhuǎn)化為普通合伙人。
第七十六條 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。
有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七十七條 新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
第七十八條 有限合伙人有本法第四十八條第一款第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至第五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙。
第七十九條 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
第八十條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
第八十一條 有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
第八十二條 除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
第八十三條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第八十四條 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第四章 合伙企業(yè)解散、清算
第八十五條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：
(一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;
(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);
(三)全體合伙人決定解散;
(四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天;
(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn);
(六)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。
增加：增加了合伙人不具備法定人數(shù)解散的時(shí)間限制，為30天。
第八十六條 合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。
清算人由全體合伙人擔(dān)任;經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。
自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。
第八十七條 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：
(一)清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(二)處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù);
(三)清繳所欠稅款;
(四)清理債權(quán)、債務(wù);
(五)處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(六)代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。
第八十八條 清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算人應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。
評(píng)析：本條基本上為新增加條款地，細(xì)化了清算工作的內(nèi)容和程序，同時(shí)與新頒布的《破產(chǎn)法》相一致，體現(xiàn)了法律的一致性。
第八十九條 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照本法第三十三條第一款的規(guī)定進(jìn)行分配。
評(píng)析：本條有個(gè)重大變化，改變了清算時(shí)財(cái)產(chǎn)分配的順序，由原有順序分配改為無順序分配。無序分配應(yīng)如何分配呢?應(yīng)按比例平均分配。
第九十條 清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。
第九十一條 合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
評(píng)析：本條刪除了債權(quán)人主張權(quán)利的除斥期間，原規(guī)定的除斥期間為5年，新法刪除了5年的規(guī)定，實(shí)際上是延長(zhǎng)了除斥期間，本處應(yīng)適用《民法通則》中最長(zhǎng)20年的規(guī)定。
第九十二條 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)，也可以要求普通合伙人清償。
合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第五章 法律責(zé)任
第九十三條 違反本法規(guī)定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業(yè)登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以五千元以上五萬元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷企業(yè)登記，并處以五萬元以上二十萬元以下的罰款。
評(píng)析：本條增加了處罰力度由原五千元以下，改為5000-50000。增加了撤銷登記時(shí)并處5-20萬元罰款的規(guī)定。
本章節(jié)的變化基本上為此類處罰數(shù)額上的增加，下不詳述。
第九十四條 違反本法規(guī)定，合伙企業(yè)未在其名稱中標(biāo)明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正，處以二千元以上一萬元以下的罰款。
第九十五條 違反本法規(guī)定，未領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，而以合伙企業(yè)或者合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)名義從事合伙業(yè)務(wù)的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令停止，處以五千元以上五萬元以下的罰款。
合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未依照本法規(guī)定辦理變更登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記;逾期不登記的，處以二千元以上二萬元以下的罰款。
合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請(qǐng)辦理變更登記的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。
第九十六條 合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，或者合伙企業(yè)從業(yè)人員利用職務(wù)上的便利，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè);給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十七條 合伙人對(duì)本法規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事務(wù)擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十八條 不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務(wù)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十九條 合伙人違反本法規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有;給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百條 清算人未依照本法規(guī)定向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，或者報(bào)送清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)，或者有重大遺漏的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正。由此產(chǎn)生的費(fèi)用和損失，由清算人承擔(dān)和賠償。
第一百零一條 清算人執(zhí)行清算事務(wù)，牟取非法收入或者侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該收入和侵占的財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè);給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零二條 清算人違反本法規(guī)定，隱匿、轉(zhuǎn)移合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載，或者在未清償債務(wù)前分配財(cái)產(chǎn)，損害債權(quán)人利益的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零三條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。
合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。
第一百零四條 有關(guān)行政管理機(jī)關(guān)的工作人員違反本法規(guī)定，濫用職權(quán)、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業(yè)合法權(quán)益的，依法給予行政處分。
第一百零五條 違反本法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
(新)第一百零六條 違反本法規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付的，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。
增加：新增加了先民后刑的責(zé)任承擔(dān)原則。
第六章 附則
第一百零七條 非企業(yè)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)依據(jù)有關(guān)法律采取合伙制的，其合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式可以適用本法關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)合伙人承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定。
第一百零八條 外國企業(yè)或者個(gè)人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法由國務(wù)院規(guī)定。
第一百零九條 本法自2007年6月1日起施行。
第一條 為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護(hù)合伙企業(yè)及其合伙人、債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本法。
增加：增加了：“債權(quán)人”。
評(píng)析：本條增加了合伙企業(yè)保護(hù)的主體，由原來的二個(gè)增加為三個(gè)。增加保護(hù)的主體為“債權(quán)人”
第二條 本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。
普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。
有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
增加：本條基本上為新增條文，只保留了無限合伙的無限連帶責(zé)任性。
刪除：刪除了合伙企業(yè)共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)定及合伙企業(yè)的營利性。
評(píng)析：本條文將合伙企業(yè)分為有限合伙和無限合伙(普通合伙)二類，有限合伙即傳統(tǒng)法學(xué)上所謂的“兩合公司”，合伙人由承擔(dān)有限責(zé)任和承擔(dān)無限責(zé)任的人組成。
(新)第三條 國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。
評(píng)析：本條為新增加條文，對(duì)普通合伙人的主體作了除外的規(guī)定。原合伙企業(yè)法規(guī)定的是合伙人只能是自然人，現(xiàn)在將其范圍放寬到了除以上五種公司或其他組織之外的任何主體。
(新)第四條 合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立。
評(píng)析：本條對(duì)合伙協(xié)議的形式要件作了規(guī)定，規(guī)定必須是書面的形式。協(xié)議須經(jīng)協(xié)商一致仍是民法精神的一部分，自不待言。
(新)第五條 訂立合伙協(xié)議、設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、平等、公平、誠實(shí)信用原則。
評(píng)析：本條規(guī)定了訂立合伙協(xié)議應(yīng)具備的四個(gè)原則。
(新)第六條 合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。
評(píng)析：本條是關(guān)于稅收的規(guī)定。納稅的主體為合伙人而不是合伙企業(yè)。
第七條 合伙企業(yè)及其合伙人必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。
增加：本條增加了上述劃線部分。
評(píng)析：此處基本上和《公司法》的規(guī)定一致，公司法要求公司除遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任外，還要誠實(shí)守信及接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。
在人大的立法中，“商業(yè)道德”之詞一共出現(xiàn)在三個(gè)法律文件中，分別是《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》。
第八條 合伙企業(yè)及其合伙人的合法財(cái)產(chǎn)及其權(quán)益受法律保護(hù)。
第九條 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交登記申請(qǐng)書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件。
合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，該項(xiàng)經(jīng)營業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)，并在登記時(shí)提交批準(zhǔn)文件。
評(píng)析：本條基本上未作修改。
第十條 申請(qǐng)人提交的登記申請(qǐng)材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機(jī)關(guān)能夠當(dāng)場(chǎng)登記的，應(yīng)予當(dāng)場(chǎng)登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。
除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理申請(qǐng)之日起二十日內(nèi)，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照;不予登記的，應(yīng)當(dāng)給予書面答復(fù)，并說明理由。
修改：將申請(qǐng)登記30日作出決定，改為20天作出決定。
增加：增加了當(dāng)場(chǎng)登記的規(guī)定。
第十一條 合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。
合伙企業(yè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務(wù)。
第十二條 合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
(新)第十三條 合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內(nèi)，向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記。
評(píng)析：本條為新增加條文。
第二章 普通合伙企業(yè)
第一節(jié) 合伙企業(yè)設(shè)立
第十四條 設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一)有二個(gè)以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力;
(二)有書面合伙協(xié)議;
(三)有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資;
(四)有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
增加：增加了自然人和非自然人都可以成為合伙人的規(guī)定，增加了出資認(rèn)繳制度。
(新)第十五條 合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣。
第十六條 合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。
合伙人以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，需要評(píng)估作價(jià)的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。
合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。
增加：增加了勞務(wù)出資評(píng)估辦法應(yīng)在協(xié)議中載明。
評(píng)析：我國《公司法》規(guī)定了勞務(wù)不得作為出資的，但勞務(wù)可以作為合伙企業(yè)中的出資形式。
《公司法》中規(guī)定，首次出資必須經(jīng)過法定驗(yàn)資機(jī)關(guān)的驗(yàn)資，股權(quán)轉(zhuǎn)讓則無須驗(yàn)資。《合伙企業(yè)法》中規(guī)定的出資是否要驗(yàn)資，這個(gè)權(quán)利下放給了合伙人，合伙人可以相互協(xié)商確認(rèn)出資作價(jià)，也可以共同委托一個(gè)驗(yàn)資評(píng)估作價(jià)。
第十七條 合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。
以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。
增加：劃線部分為新增加條文，此處與《公司法》的規(guī)定是相一致的。
第十八條 合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
(一)合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場(chǎng)所的地點(diǎn);
(二)合伙目的和合伙經(jīng)營范圍;
(三)合伙人的姓名或者名稱、住所;
(四)合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限;
(五)利潤分配、虧損分擔(dān)方式;
(六)合伙事務(wù)的執(zhí)行;
(七)入伙與退伙;
(八)爭(zhēng)議解決辦法;
(九)合伙企業(yè)的解散與清算;
(十)違約責(zé)任。
修改：將爭(zhēng)議解決方式是否寫入?yún)f(xié)議由合伙人選擇，修改為必須寫入合伙協(xié)議。
刪除了經(jīng)營期限的規(guī)定。
第十九條 合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。
修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，依照本法和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。
增加：增加了以上劃線部分。
評(píng)析：合伙協(xié)議的變更有二種方式：一種是合伙合伙人一致同意;，二是合伙協(xié)議對(duì)協(xié)議變更的其他規(guī)定。
本條第三款沒有增加的必要，因?yàn)椴灰?guī)定也是按此規(guī)定處理。本規(guī)定早已在《合同法》中有規(guī)定。
第二節(jié) 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)
第二十條 合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。
第二十一條 合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn);但是，本法另有規(guī)定的除外。
合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗善意第三人。
第二十二條 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。
第二十三條 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
增加：增加了合伙人優(yōu)先購買權(quán)的除外條款：合伙協(xié)議有約定的從其約定。
第二十四條 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。
評(píng)析：本條基本上沒有作修改。
注意：《公司法》中出資人須經(jīng)修改公司章程且工商登記后才能成為股東;在《合伙企業(yè)法》中修改合伙協(xié)議后出資人就可以成為合伙人了。
第二十五條 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
修改：本條文刪除了作退伙處理的規(guī)定，刪除了給其他合伙人造成損失的承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定。
增加：增加了對(duì)善意第三人的賠償責(zé)任。
評(píng)析：未經(jīng)其他合伙人一致同意，對(duì)合伙人自己的財(cái)產(chǎn)出質(zhì)的不在作退伙處理。
如果給其他合伙人造成了損失，還是要賠償?shù)?，賠償依據(jù)是合伙協(xié)議中的相關(guān)規(guī)定。本條雖然刪除了本規(guī)定，但并不代表合伙人的違法出質(zhì)行為無須對(duì)其他合伙人賠償。
第三節(jié) 合伙事務(wù)執(zhí)行
第二十六條 合伙人對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。
按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。
作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行。
評(píng)析：因?yàn)楹匣锶丝梢允枪痉ㄈ说?，故此處?duì)法人或其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)的執(zhí)行人作了相應(yīng)規(guī)定。
第二十七條 依照本法第二十六條第二款規(guī)定委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。
不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。
評(píng)析：本條基本上未作修訂。
第二十八條 由一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。
合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。
修改：將收益歸屬及費(fèi)用、虧損的承擔(dān)主體由合伙人，修改為合伙企業(yè)。
第二十九條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對(duì)其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭(zhēng)議，依照本法第三十條規(guī)定作出決定。
受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
(新)第三十條 合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。
本法對(duì)合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
評(píng)析：本條為新增加條文，本條的規(guī)定將合伙企業(yè)事項(xiàng)決議權(quán)由一人一票的制度下放給了合伙人自己通過協(xié)議自行制訂，方式有二：一是按合伙協(xié)議的約定;二是合伙協(xié)議未約定或約定不明的，實(shí)行一人一票制度。
第三十一條 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：
(一)改變合伙企業(yè)的名稱;
(二)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場(chǎng)所的地點(diǎn);
(三)處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn);
(四)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利;
(五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保;
(六)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
評(píng)析：本條將原合伙企業(yè)所有的變更須經(jīng)全體合伙人同意的規(guī)定作了縮小的修訂，修訂后只是名稱、經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場(chǎng)所的變更須經(jīng)全體合伙人同意。
第三十二條 合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。
合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。
第三十三條 合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。
合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
評(píng)析：本條是關(guān)于合伙企業(yè)利潤分配的制度。本條對(duì)利潤分配給出了四種方式：1、有約定的從其約定;2未約定的或約定不明的，協(xié)商解決;3、協(xié)商不成的，按出資比例分配;4、無法確定出資比例的，平均分配。
原合伙企業(yè)法規(guī)定了二種方式，即上述的1、按約定;4平均分配。
第三十四條 合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對(duì)合伙企業(yè)的出資。
評(píng)析：本條增加了允許合伙人減少出資的規(guī)定。刪除了增加出資的用途上的限制(原規(guī)定為只允許擴(kuò)大經(jīng)營或補(bǔ)虧)。
第三十五條 被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。
被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十六條 合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立企業(yè)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第四節(jié) 合伙企業(yè)與第三人關(guān)系
第三十七條 合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。
第三十八條 合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。
第三十九條 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第四十條 合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過本法第三十三條第一款規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。
第四十一條 合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù);也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
評(píng)析：本條是對(duì)抵銷權(quán)和代位求償權(quán)的禁止性規(guī)定。
第四十二條 合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。
人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán);其他合伙人未購買，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照本法第五十一條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。
增加：本條增加了法院強(qiáng)制執(zhí)行時(shí)優(yōu)先購買權(quán)的行使及由此可能導(dǎo)致的退伙的規(guī)定。
第五節(jié) 入伙、退伙
第四十三條 新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。
訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。
增加：增加了新人入伙時(shí)一種方式：協(xié)議的約定。協(xié)議沒有約定時(shí)，全體合伙人一致同意。
第四十四條 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。
新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
增加：增加了新人入伙后對(duì)以前債務(wù)承擔(dān)的責(zé)任，此處擴(kuò)大了應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任由以前的連帶擴(kuò)大到無限連帶。
第四十五條 合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
(一)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);
(二)經(jīng)全體合伙人一致同意;
(三)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;
(四)其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。
第四十六條 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。
第四十七條 合伙人違反本法第四十五條、第四十六條的規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
修改：將賠償?shù)膶?duì)象由合伙人修改為合伙企業(yè)。
第四十八條 合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
(一)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
(二)個(gè)人喪失償債能力;
(三)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);
(四)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;
(五)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。
退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。
增加：增加了當(dāng)然退伙的二個(gè)事由(此處對(duì)應(yīng)合伙人范圍的擴(kuò)大)。
增加了合伙人為自然人，喪失民事行為能力時(shí)，其他合伙人一致同意時(shí)，可以轉(zhuǎn)為有限合伙人，同時(shí)合伙企業(yè)的類型發(fā)生相應(yīng)的轉(zhuǎn)變。不同意時(shí)則發(fā)生退伙。
第四十九條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
(一)未履行出資義務(wù);
(二)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;
(三)執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為;
(四)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。
對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。
評(píng)析：本條未作修改，值得注意的是，本條賦予被除名者起訴的權(quán)利，但訴訟時(shí)效只有30天，這是所有中國的法律中訴訟時(shí)效最短的規(guī)定之一。
第五十條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。
有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：
(一)繼承人不愿意成為合伙人;
(二)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格;
(三)合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。
合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。
評(píng)析：本條增加如上劃線處。
第五十一條 合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。
退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。
增加：增加了以上劃線處。
第五十二條 退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。
第五十三條 退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第五十四條 合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本法第三十三條第一款的規(guī)定分擔(dān)虧損。
(新)第六節(jié) 特殊的普通合伙企業(yè)
第五十五條 以專業(yè)知識(shí)和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。
特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依照本法第五十七條的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任的普通合伙企業(yè)。
特殊的普通合伙企業(yè)適用本節(jié)規(guī)定;本節(jié)未作規(guī)定的，適用本章第一節(jié)至第五節(jié)的規(guī)定。
評(píng)析：特殊的普通合伙企業(yè)主要是指律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、建筑師事務(wù)所等以知識(shí)為基礎(chǔ)服務(wù)于客戶的機(jī)構(gòu)。不過律師事務(wù)所受司法局備案登記和管理，工商局對(duì)此無管轄權(quán)。
第五十六條 特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣。
第五十七條 一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。
合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第五十八條 合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五十九條 特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金、辦理職業(yè)保險(xiǎn)。
執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)造成的債務(wù)。執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金應(yīng)當(dāng)單獨(dú)立戶管理。具體管理辦法由國務(wù)院規(guī)定。
(新)第三章 有限合伙企業(yè)
第六十條 有限合伙企業(yè)及其合伙人適用本章規(guī)定;本章未作規(guī)定的，適用本法第二章第一節(jié)至第五節(jié)關(guān)于普通合伙企業(yè)及其合伙人的規(guī)定。
第六十一條 有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立;但是，法律另有規(guī)定的除外。
有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。
評(píng)析：有限合伙企業(yè)的合伙人同有限公司股東的規(guī)定，承擔(dān)有限責(zé)任的人數(shù)為1-50人。同時(shí)有限合伙企業(yè)的合伙人還要至少有一個(gè)普通合伙人。
第六十二條 有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。
第六十三條 合伙協(xié)議除符合本法第十八條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
(一)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所;
(二)執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序;
(三)執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法;
(四)執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序;
(五)有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任;
(六)有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。
第六十四條 有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。
有限合伙人不得以勞務(wù)出資。
評(píng)析：出資類型同有限責(zé)任公司，不同處有一點(diǎn)：有限公司出資的財(cái)產(chǎn)權(quán)利一定要表現(xiàn)為需要能用貨幣計(jì)量，有限合伙企業(yè)則無此規(guī)定。
第六十五條 有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。
評(píng)析：本規(guī)定同有限公司的相關(guān)規(guī)定。
第六十六條 有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認(rèn)繳的出資數(shù)額。
第六十七條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。
評(píng)析：有限合伙人不得執(zhí)行企業(yè)的事務(wù)，有限合伙人實(shí)際上是隱名合伙人，也就是通常所說的“幕后老板”。
第六十八條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。
有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：
(一)參與決定普通合伙人入伙、退伙;
(二)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;
(三)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(四)獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(五)對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料;
(六)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;
(七)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;
(八)依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。
評(píng)析：有限合伙人的地位同有限責(zé)任公司中的隱名股東的地位。公司法并不承認(rèn)隱名股東的地位，新合伙企業(yè)法等于承認(rèn)了隱名股東的地位。
第六十九條 有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
第七十條 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
第七十一條 有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
第七十二條 有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
評(píng)析：第70、71、72條的規(guī)定和《公司法》的相關(guān)規(guī)定相反。
有限合伙企業(yè)的規(guī)定可以說是對(duì)《公司法》中關(guān)于有限責(zé)任公司制度的一種補(bǔ)充和變通，目的是滿足一部分想不按《公司法》規(guī)定處理事務(wù)的人的需要;滿足不同人的不同需要，更好的促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展;讓經(jīng)濟(jì)生活中一些已經(jīng)存在的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象從無法可依變的有法可依，更好的規(guī)范經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的良性發(fā)展。
第七十三條 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。
第七十四條 有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。
人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。
第七十五條 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。
評(píng)析：本條規(guī)定了普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的類型轉(zhuǎn)化。有限合伙企業(yè)無普通合伙人的，解散;無有限合伙人的，轉(zhuǎn)化為普通合伙人。
第七十六條 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。
有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七十七條 新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
第七十八條 有限合伙人有本法第四十八條第一款第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至第五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙。
第七十九條 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
第八十條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
第八十一條 有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
第八十二條 除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
第八十三條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第八十四條 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第四章 合伙企業(yè)解散、清算
第八十五條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：
(一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;
(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);
(三)全體合伙人決定解散;
(四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天;
(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn);
(六)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。
增加：增加了合伙人不具備法定人數(shù)解散的時(shí)間限制，為30天。
第八十六條 合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。
清算人由全體合伙人擔(dān)任;經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。
自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。
第八十七條 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：
(一)清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(二)處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù);
(三)清繳所欠稅款;
(四)清理債權(quán)、債務(wù);
(五)處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(六)代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。
第八十八條 清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算人應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。
評(píng)析：本條基本上為新增加條款地，細(xì)化了清算工作的內(nèi)容和程序，同時(shí)與新頒布的《破產(chǎn)法》相一致，體現(xiàn)了法律的一致性。
第八十九條 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照本法第三十三條第一款的規(guī)定進(jìn)行分配。
評(píng)析：本條有個(gè)重大變化，改變了清算時(shí)財(cái)產(chǎn)分配的順序，由原有順序分配改為無順序分配。無序分配應(yīng)如何分配呢?應(yīng)按比例平均分配。
第九十條 清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。
第九十一條 合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
評(píng)析：本條刪除了債權(quán)人主張權(quán)利的除斥期間，原規(guī)定的除斥期間為5年，新法刪除了5年的規(guī)定，實(shí)際上是延長(zhǎng)了除斥期間，本處應(yīng)適用《民法通則》中最長(zhǎng)20年的規(guī)定。
第九十二條 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)，也可以要求普通合伙人清償。
合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第五章 法律責(zé)任
第九十三條 違反本法規(guī)定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業(yè)登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以五千元以上五萬元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷企業(yè)登記，并處以五萬元以上二十萬元以下的罰款。
評(píng)析：本條增加了處罰力度由原五千元以下，改為5000-50000。增加了撤銷登記時(shí)并處5-20萬元罰款的規(guī)定。
本章節(jié)的變化基本上為此類處罰數(shù)額上的增加，下不詳述。
第九十四條 違反本法規(guī)定，合伙企業(yè)未在其名稱中標(biāo)明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正，處以二千元以上一萬元以下的罰款。
第九十五條 違反本法規(guī)定，未領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，而以合伙企業(yè)或者合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)名義從事合伙業(yè)務(wù)的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令停止，處以五千元以上五萬元以下的罰款。
合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未依照本法規(guī)定辦理變更登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記;逾期不登記的，處以二千元以上二萬元以下的罰款。
合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請(qǐng)辦理變更登記的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。
第九十六條 合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，或者合伙企業(yè)從業(yè)人員利用職務(wù)上的便利，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè);給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十七條 合伙人對(duì)本法規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事務(wù)擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十八條 不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務(wù)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十九條 合伙人違反本法規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有;給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百條 清算人未依照本法規(guī)定向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，或者報(bào)送清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)，或者有重大遺漏的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正。由此產(chǎn)生的費(fèi)用和損失，由清算人承擔(dān)和賠償。
第一百零一條 清算人執(zhí)行清算事務(wù)，牟取非法收入或者侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該收入和侵占的財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè);給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零二條 清算人違反本法規(guī)定，隱匿、轉(zhuǎn)移合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載，或者在未清償債務(wù)前分配財(cái)產(chǎn)，損害債權(quán)人利益的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零三條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。
合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。
第一百零四條 有關(guān)行政管理機(jī)關(guān)的工作人員違反本法規(guī)定，濫用職權(quán)、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業(yè)合法權(quán)益的，依法給予行政處分。
第一百零五條 違反本法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
(新)第一百零六條 違反本法規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付的，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。
增加：新增加了先民后刑的責(zé)任承擔(dān)原則。
第六章 附則
第一百零七條 非企業(yè)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)依據(jù)有關(guān)法律采取合伙制的，其合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式可以適用本法關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)合伙人承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定。
第一百零八條 外國企業(yè)或者個(gè)人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法由國務(wù)院規(guī)定。
第一百零九條 本法自2007年6月1日起施行。