典型試題解析
(一)單項(xiàng)選擇題
【試題1】根據(jù)《公司法》規(guī)定，規(guī)模較小、不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司，其法定代表人為()。(2002年考題)
A.總經(jīng)理
B.執(zhí)行董事
C.監(jiān)事
D.財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
[答案]B
[解析]本題考核點(diǎn)為有限公司的組織機(jī)構(gòu)。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)；執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
【試題2】下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是()。(2002年考題)
A.國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)
B.國(guó)有獨(dú)資公司必須設(shè)1名董事長(zhǎng)和1名副董事長(zhǎng)
C.國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生
D.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事由董事長(zhǎng)任命
[答案]A
[解析]本題考核點(diǎn)為國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)。國(guó)有獨(dú)資公司除不設(shè)股東會(huì)外、其組織機(jī)構(gòu)與一般有限責(zé)任公司基本相同。
【試題3】某有限責(zé)任公司的股東會(huì)通過(guò)了解散公司的決議，并決定在15日內(nèi)成立清算組。下列有關(guān)該公司清算組的組成中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。(2003年考題)
A.由人民法院指定股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成
B.由公司的股東組成
C.由公司股東會(huì)確定的人員組成
D.由主管部門指定股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成
[答案]B
[解析]本題考核點(diǎn)為公司解散時(shí)的清算。公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會(huì)確定其人選。
【試題4】下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)組成的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。(2003年考題)
A.監(jiān)事會(huì)成員必須全部由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生
B.監(jiān)事會(huì)中必須有職工代表
C.未擔(dān)任公司行政管理職務(wù)的公司董事可以兼任監(jiān)事
D.監(jiān)事會(huì)成員任期為3年，不得連選連任
[答案]B
[解析]監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。
【試題5】某國(guó)有企業(yè)擬改制為股份有限公司，其改制方案中的下列事項(xiàng)中，不符合公司法律制度規(guī)定的是()。(2003年考題)
A.發(fā)起人為2人
B.公司股本總額為人民幣900萬(wàn)元
C.采取募集設(shè)立方式
D.發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份為公司股份總數(shù)的40%
[答案]B
[解析]本題考核點(diǎn)為股份有限公司的注冊(cè)資本?！豆痉ā芬?guī)定，股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣1000萬(wàn)元。
【試題6】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)其股票上市交易的，如果公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，則向社會(huì)公眾發(fā)行股份的比例為()。(2004年考題)
A.5%以上
B.10%以上
C.15%以上
D.20%以上
[答案]C
[解析]本題考核點(diǎn)為股份發(fā)行的條件。設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合的條件之一是：向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的25%，公司擬發(fā)行的股本總額超過(guò)人民幣4億元的，向社會(huì)公眾發(fā)行部分的比例最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的15%。
【試題7】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的一定期間以前置備于公司，供股東查閱。該期間為( )。(2004年考題)
A.10日
B.15日
C.20日
D.25日
[答案]C
[解析]本題考核點(diǎn)為股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的20日以前置備于本公司，供股東查閱。
【試題8】某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬(wàn)股，每股享有平等的表決權(quán)。公司擬召開股東大會(huì)對(duì)與另一公司合并的事項(xiàng)作出決議。在股東大會(huì)表決時(shí)可能出現(xiàn)的下列情形中，能使決議得以通過(guò)的是()。(2005年考題)
A.出席大會(huì)的股東共持有2700萬(wàn)股，其中持有1600萬(wàn)股的股東同意
B.出席大會(huì)的股東共持有2400萬(wàn)股，其中持有1200萬(wàn)股的股東同意
C.出席大會(huì)的股東共持有1800萬(wàn)股，其中持有1300萬(wàn)股的股東同意
D.出席大會(huì)的股東共持有1500萬(wàn)股，其中持有800萬(wàn)股的股東同意
[答案]C
[解析]本題考核點(diǎn)為股份有限公司股東會(huì)會(huì)議制度。對(duì)公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議屬于特別決議，特別決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。本題只有C項(xiàng)1300÷1800≈0.72＞2/3，可以通過(guò)特別決議。
(二)多項(xiàng)選擇題
【試題1】有限責(zé)任公司的下列事項(xiàng)中，根據(jù)《公司法》規(guī)定，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)才能作出決議的有()。(2002年考題)
A.與其他公司合并
B.變更公司形式
C.以公司的資產(chǎn)對(duì)外擔(dān)保
D.修改公司章程
[答案]A、B、D
[解析]本題考核點(diǎn)為有限責(zé)任公司股東會(huì)的議事規(guī)則。對(duì)某些涉及股東根本利益的事項(xiàng)的表決，《公司法》作了特別規(guī)定，如股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
【試題2】甲公司為有限責(zé)任公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公司解散事由的有()。(2003年考題)
A.甲公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿
B.甲公司被丁公司吸收合并
C.經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意，甲公司股東會(huì)通過(guò)了解散公司的決議
D.甲公司成立后自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上
[答案]A、B、C、D
[解析]本題考核點(diǎn)為公司解散的情形。其中C項(xiàng)：有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)(如果是股份有限公司必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò))。其中D項(xiàng)：公司成立后無(wú)正當(dāng)現(xiàn)由超過(guò)6個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上的，由公司登記機(jī)關(guān)吊銷其公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
【試題3】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的有()。(2003年考題)
A.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)1/2時(shí)
B.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時(shí)
C.持有公司股份5%的股東請(qǐng)求時(shí)
D.監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)
[答案]A、B、D
[解析]本題中，選項(xiàng)C“持有公司股份5%的股東”，未達(dá)到規(guī)定的“10%以上的股東”，因此正確答案是A、B、D。
【試題4】甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，符合《公司法》規(guī)定的有()。(2004年考題)
A.由乙或丙購(gòu)買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資
B.乙和丙共同購(gòu)買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資
C.乙和丙均不愿意購(gòu)買，甲無(wú)權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁
D.乙和丙均不愿意購(gòu)買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁
[答案]A、B、D
[解析]本題考核點(diǎn)為有限責(zé)任公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。本題2001年考過(guò)。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
【試題5】某有限責(zé)任公司共有股東12人。股東韓某擬向王某轉(zhuǎn)讓出資，使王某成為公司新的股東。股東會(huì)表決時(shí)，除韓某外，6人同意，5人不同意。對(duì)該股東會(huì)決議情況的下列表述中，正確的有()。(2005年考題)
A.股東會(huì)沒(méi)有一致同意，股東韓某不能轉(zhuǎn)讓該出資
B.同意轉(zhuǎn)讓的股東未達(dá)到全體股東的2/3，股東韓某不能轉(zhuǎn)讓該出資
C.同意轉(zhuǎn)讓的股東超過(guò)全體股東的半數(shù)，股東韓某可以轉(zhuǎn)讓該出資
D.不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買股東韓某擬轉(zhuǎn)讓的出資
[答案]C、D
[解析]本題考核點(diǎn)為有限責(zé)任公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意(本題中加上韓某，實(shí)際有7人同意轉(zhuǎn)讓，可以轉(zhuǎn)讓)。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資。
【試題6】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)所作的下列決議中，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)的有()。(2005年考題)
A.公司合并決議
B.公司分立決議
C.修改公司章程決議
D.批準(zhǔn)公司年度預(yù)算方案決議
[答案]A、B、C
[解析]本題考核點(diǎn)為股份有限公司股東會(huì)會(huì)議制度。對(duì)公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議屬于特別決議，特別決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
(三)判斷題
【試題1】公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。()(2004年考題)
[答案]√
[解析]本題考核點(diǎn)為股份有限公司收購(gòu)本公司股票的限制。
【試題2】公司董事從事與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者損害公司利益的活動(dòng)，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。()(2005年考題)
[答案]√
[解析]本題考核點(diǎn)為董事、監(jiān)事、經(jīng)理的職責(zé)。公司董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)，從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
(四)簡(jiǎn)答題
【試題1】甲運(yùn)輸公司與其他6家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立一股份有限公司，并以其部分運(yùn)輸工具作為出資認(rèn)購(gòu)了相應(yīng)的發(fā)起人股份，同時(shí)依法辦理了財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。股份有限公司成立后，甲將已作為出資的運(yùn)輸工具轉(zhuǎn)回本公司使用。
要求：
根據(jù)上述事實(shí)及公司法律制度的規(guī)定，簡(jiǎn)要回答甲將運(yùn)輸工具轉(zhuǎn)回本公司使用的行為屬于何種性質(zhì)的違法行為?甲應(yīng)當(dāng)承擔(dān)什么法律責(zé)任?(2003年考題)
[答案]
甲將運(yùn)輸工具轉(zhuǎn)回本公司使用的行為屬于抽逃出資的行為。
按公司法規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額5%以上10%以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
(五)綜合題
【試題1】甲、乙國(guó)有企業(yè)與另外9家國(guó)有企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立“光中有限責(zé)任公司”(以下簡(jiǎn)稱光中公司)，公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會(huì)除召開定期會(huì)議外，還可以召開臨時(shí)會(huì)議，臨時(shí)會(huì)議須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東，1/2以上的董事或1/2以上的監(jiān)事提議召開。在申請(qǐng)公司設(shè)立登記時(shí)，工商行政管理機(jī)構(gòu)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。
1996年3月，光中公司依法登記成立，注冊(cè)資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價(jià)金額1200萬(wàn)元；乙出資1400萬(wàn)元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立了董事會(huì)。
1996年5月，光中公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額，為了使公司股東出資總額仍達(dá)到1億元，董事會(huì)提出了解決方案，即：由甲補(bǔ)足差額；如果甲不能補(bǔ)足差額，則由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。
1997年5月，公司經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的運(yùn)作后，經(jīng)濟(jì)效益較好，董事會(huì)制定了一個(gè)增加注冊(cè)資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本由1億元增加到1.5億元。增資方案提交股東會(huì)討論表決時(shí)，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬(wàn)元，占表決權(quán)總數(shù)的58.3%；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬(wàn)元，占表決權(quán)總數(shù)的41.7%。股東會(huì)通過(guò)了增資決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。
2001年3月，光中公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，因違反了合同約定被訴至法院，對(duì)方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔(dān)違約責(zé)任。
要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題：
(1)光中公司設(shè)立過(guò)程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議的規(guī)定有哪些不合法之處?說(shuō)明理由。
(2)光中公司的首次股東會(huì)議由甲召集和主持是否合法?為什么?
(3)光中公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?說(shuō)明理由。
(4)光中公司股東會(huì)作出的增資決議是否合法?說(shuō)明理由。
(5)光中公司是否應(yīng)替海南分公司承擔(dān)違約責(zé)任?說(shuō)明理由。(2002年考題)
[答案]
(1)光中公司最初訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議的規(guī)定的不合法之處是：臨時(shí)股東會(huì)議須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東、1/2以上的董事或1/2以上的監(jiān)事提議召開。根據(jù)《公司法》的規(guī)定(或：法律規(guī)定)，代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)議。
(2)不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定(或：法律規(guī)定)，有限責(zé)任公司的首次股東會(huì)議應(yīng)由出資最多的股東召集和主持，所以應(yīng)由乙召集和主持。
(一)單項(xiàng)選擇題
【試題1】根據(jù)《公司法》規(guī)定，規(guī)模較小、不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司，其法定代表人為()。(2002年考題)
A.總經(jīng)理
B.執(zhí)行董事
C.監(jiān)事
D.財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
[答案]B
[解析]本題考核點(diǎn)為有限公司的組織機(jī)構(gòu)。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)；執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
【試題2】下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是()。(2002年考題)
A.國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)
B.國(guó)有獨(dú)資公司必須設(shè)1名董事長(zhǎng)和1名副董事長(zhǎng)
C.國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生
D.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事由董事長(zhǎng)任命
[答案]A
[解析]本題考核點(diǎn)為國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)。國(guó)有獨(dú)資公司除不設(shè)股東會(huì)外、其組織機(jī)構(gòu)與一般有限責(zé)任公司基本相同。
【試題3】某有限責(zé)任公司的股東會(huì)通過(guò)了解散公司的決議，并決定在15日內(nèi)成立清算組。下列有關(guān)該公司清算組的組成中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。(2003年考題)
A.由人民法院指定股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成
B.由公司的股東組成
C.由公司股東會(huì)確定的人員組成
D.由主管部門指定股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成
[答案]B
[解析]本題考核點(diǎn)為公司解散時(shí)的清算。公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會(huì)確定其人選。
【試題4】下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)組成的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。(2003年考題)
A.監(jiān)事會(huì)成員必須全部由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生
B.監(jiān)事會(huì)中必須有職工代表
C.未擔(dān)任公司行政管理職務(wù)的公司董事可以兼任監(jiān)事
D.監(jiān)事會(huì)成員任期為3年，不得連選連任
[答案]B
[解析]監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。
【試題5】某國(guó)有企業(yè)擬改制為股份有限公司，其改制方案中的下列事項(xiàng)中，不符合公司法律制度規(guī)定的是()。(2003年考題)
A.發(fā)起人為2人
B.公司股本總額為人民幣900萬(wàn)元
C.采取募集設(shè)立方式
D.發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份為公司股份總數(shù)的40%
[答案]B
[解析]本題考核點(diǎn)為股份有限公司的注冊(cè)資本?！豆痉ā芬?guī)定，股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣1000萬(wàn)元。
【試題6】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)其股票上市交易的，如果公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，則向社會(huì)公眾發(fā)行股份的比例為()。(2004年考題)
A.5%以上
B.10%以上
C.15%以上
D.20%以上
[答案]C
[解析]本題考核點(diǎn)為股份發(fā)行的條件。設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合的條件之一是：向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的25%，公司擬發(fā)行的股本總額超過(guò)人民幣4億元的，向社會(huì)公眾發(fā)行部分的比例最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的15%。
【試題7】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的一定期間以前置備于公司，供股東查閱。該期間為( )。(2004年考題)
A.10日
B.15日
C.20日
D.25日
[答案]C
[解析]本題考核點(diǎn)為股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的20日以前置備于本公司，供股東查閱。
【試題8】某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬(wàn)股，每股享有平等的表決權(quán)。公司擬召開股東大會(huì)對(duì)與另一公司合并的事項(xiàng)作出決議。在股東大會(huì)表決時(shí)可能出現(xiàn)的下列情形中，能使決議得以通過(guò)的是()。(2005年考題)
A.出席大會(huì)的股東共持有2700萬(wàn)股，其中持有1600萬(wàn)股的股東同意
B.出席大會(huì)的股東共持有2400萬(wàn)股，其中持有1200萬(wàn)股的股東同意
C.出席大會(huì)的股東共持有1800萬(wàn)股，其中持有1300萬(wàn)股的股東同意
D.出席大會(huì)的股東共持有1500萬(wàn)股，其中持有800萬(wàn)股的股東同意
[答案]C
[解析]本題考核點(diǎn)為股份有限公司股東會(huì)會(huì)議制度。對(duì)公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議屬于特別決議，特別決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。本題只有C項(xiàng)1300÷1800≈0.72＞2/3，可以通過(guò)特別決議。
(二)多項(xiàng)選擇題
【試題1】有限責(zé)任公司的下列事項(xiàng)中，根據(jù)《公司法》規(guī)定，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)才能作出決議的有()。(2002年考題)
A.與其他公司合并
B.變更公司形式
C.以公司的資產(chǎn)對(duì)外擔(dān)保
D.修改公司章程
[答案]A、B、D
[解析]本題考核點(diǎn)為有限責(zé)任公司股東會(huì)的議事規(guī)則。對(duì)某些涉及股東根本利益的事項(xiàng)的表決，《公司法》作了特別規(guī)定，如股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
【試題2】甲公司為有限責(zé)任公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公司解散事由的有()。(2003年考題)
A.甲公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿
B.甲公司被丁公司吸收合并
C.經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意，甲公司股東會(huì)通過(guò)了解散公司的決議
D.甲公司成立后自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上
[答案]A、B、C、D
[解析]本題考核點(diǎn)為公司解散的情形。其中C項(xiàng)：有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)(如果是股份有限公司必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò))。其中D項(xiàng)：公司成立后無(wú)正當(dāng)現(xiàn)由超過(guò)6個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上的，由公司登記機(jī)關(guān)吊銷其公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
【試題3】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的有()。(2003年考題)
A.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)1/2時(shí)
B.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時(shí)
C.持有公司股份5%的股東請(qǐng)求時(shí)
D.監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)
[答案]A、B、D
[解析]本題中，選項(xiàng)C“持有公司股份5%的股東”，未達(dá)到規(guī)定的“10%以上的股東”，因此正確答案是A、B、D。
【試題4】甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，符合《公司法》規(guī)定的有()。(2004年考題)
A.由乙或丙購(gòu)買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資
B.乙和丙共同購(gòu)買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資
C.乙和丙均不愿意購(gòu)買，甲無(wú)權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁
D.乙和丙均不愿意購(gòu)買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁
[答案]A、B、D
[解析]本題考核點(diǎn)為有限責(zé)任公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。本題2001年考過(guò)。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
【試題5】某有限責(zé)任公司共有股東12人。股東韓某擬向王某轉(zhuǎn)讓出資，使王某成為公司新的股東。股東會(huì)表決時(shí)，除韓某外，6人同意，5人不同意。對(duì)該股東會(huì)決議情況的下列表述中，正確的有()。(2005年考題)
A.股東會(huì)沒(méi)有一致同意，股東韓某不能轉(zhuǎn)讓該出資
B.同意轉(zhuǎn)讓的股東未達(dá)到全體股東的2/3，股東韓某不能轉(zhuǎn)讓該出資
C.同意轉(zhuǎn)讓的股東超過(guò)全體股東的半數(shù)，股東韓某可以轉(zhuǎn)讓該出資
D.不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買股東韓某擬轉(zhuǎn)讓的出資
[答案]C、D
[解析]本題考核點(diǎn)為有限責(zé)任公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意(本題中加上韓某，實(shí)際有7人同意轉(zhuǎn)讓，可以轉(zhuǎn)讓)。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資。
【試題6】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)所作的下列決議中，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)的有()。(2005年考題)
A.公司合并決議
B.公司分立決議
C.修改公司章程決議
D.批準(zhǔn)公司年度預(yù)算方案決議
[答案]A、B、C
[解析]本題考核點(diǎn)為股份有限公司股東會(huì)會(huì)議制度。對(duì)公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議屬于特別決議，特別決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
(三)判斷題
【試題1】公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。()(2004年考題)
[答案]√
[解析]本題考核點(diǎn)為股份有限公司收購(gòu)本公司股票的限制。
【試題2】公司董事從事與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者損害公司利益的活動(dòng)，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。()(2005年考題)
[答案]√
[解析]本題考核點(diǎn)為董事、監(jiān)事、經(jīng)理的職責(zé)。公司董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)，從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
(四)簡(jiǎn)答題
【試題1】甲運(yùn)輸公司與其他6家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立一股份有限公司，并以其部分運(yùn)輸工具作為出資認(rèn)購(gòu)了相應(yīng)的發(fā)起人股份，同時(shí)依法辦理了財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。股份有限公司成立后，甲將已作為出資的運(yùn)輸工具轉(zhuǎn)回本公司使用。
要求：
根據(jù)上述事實(shí)及公司法律制度的規(guī)定，簡(jiǎn)要回答甲將運(yùn)輸工具轉(zhuǎn)回本公司使用的行為屬于何種性質(zhì)的違法行為?甲應(yīng)當(dāng)承擔(dān)什么法律責(zé)任?(2003年考題)
[答案]
甲將運(yùn)輸工具轉(zhuǎn)回本公司使用的行為屬于抽逃出資的行為。
按公司法規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額5%以上10%以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
(五)綜合題
【試題1】甲、乙國(guó)有企業(yè)與另外9家國(guó)有企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立“光中有限責(zé)任公司”(以下簡(jiǎn)稱光中公司)，公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會(huì)除召開定期會(huì)議外，還可以召開臨時(shí)會(huì)議，臨時(shí)會(huì)議須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東，1/2以上的董事或1/2以上的監(jiān)事提議召開。在申請(qǐng)公司設(shè)立登記時(shí)，工商行政管理機(jī)構(gòu)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。
1996年3月，光中公司依法登記成立，注冊(cè)資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價(jià)金額1200萬(wàn)元；乙出資1400萬(wàn)元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立了董事會(huì)。
1996年5月，光中公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額，為了使公司股東出資總額仍達(dá)到1億元，董事會(huì)提出了解決方案，即：由甲補(bǔ)足差額；如果甲不能補(bǔ)足差額，則由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。
1997年5月，公司經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的運(yùn)作后，經(jīng)濟(jì)效益較好，董事會(huì)制定了一個(gè)增加注冊(cè)資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本由1億元增加到1.5億元。增資方案提交股東會(huì)討論表決時(shí)，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬(wàn)元，占表決權(quán)總數(shù)的58.3%；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬(wàn)元，占表決權(quán)總數(shù)的41.7%。股東會(huì)通過(guò)了增資決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。
2001年3月，光中公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，因違反了合同約定被訴至法院，對(duì)方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔(dān)違約責(zé)任。
要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題：
(1)光中公司設(shè)立過(guò)程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議的規(guī)定有哪些不合法之處?說(shuō)明理由。
(2)光中公司的首次股東會(huì)議由甲召集和主持是否合法?為什么?
(3)光中公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?說(shuō)明理由。
(4)光中公司股東會(huì)作出的增資決議是否合法?說(shuō)明理由。
(5)光中公司是否應(yīng)替海南分公司承擔(dān)違約責(zé)任?說(shuō)明理由。(2002年考題)
[答案]
(1)光中公司最初訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議的規(guī)定的不合法之處是：臨時(shí)股東會(huì)議須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東、1/2以上的董事或1/2以上的監(jiān)事提議召開。根據(jù)《公司法》的規(guī)定(或：法律規(guī)定)，代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)議。
(2)不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定(或：法律規(guī)定)，有限責(zé)任公司的首次股東會(huì)議應(yīng)由出資最多的股東召集和主持，所以應(yīng)由乙召集和主持。