非合伙人參與經(jīng)營(yíng)管理
5、非合伙人參與經(jīng)營(yíng)管理
(1)除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。
(2)該經(jīng)營(yíng)管理人員既然屬于“非合伙人”，無(wú)需對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
(3)被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過(guò)程中因“故意或者重大過(guò)失”給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
（四）合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系
1、合伙企業(yè)對(duì)外代表權(quán)的限制。
合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。
【知識(shí)點(diǎn)回顧】個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人。
2、合伙企業(yè)的債務(wù)清償(重點(diǎn))
(1)合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。
提示：注意清償順序：先企業(yè)后個(gè)人。
(2)合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
提示：合伙人之間的分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請(qǐng)求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。
(3)合伙人由于承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過(guò)規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。
提示：合伙人對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任，對(duì)內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任。
【例題】甲、乙、丙為普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬(wàn)元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無(wú)力償還該借款，甲、乙、丙并自負(fù)責(zé)償還5萬(wàn)元。借款到期時(shí)，該合伙企業(yè)沒有財(cái)產(chǎn)向丁清償。下列關(guān)于該債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，正確的有( )。 (2005年)
A、丁有權(quán)直接向甲要求償還15萬(wàn)元
B、只有在甲、乙確實(shí)無(wú)力清償?shù)那闆r下，丁才有權(quán)要求丙償還15萬(wàn)元
C、乙僅負(fù)有向丁償還5萬(wàn)元的義務(wù)
D、丁可以根據(jù)符合伙人的實(shí)際財(cái)產(chǎn)情況，要求甲償還10萬(wàn)元，乙償還3萬(wàn)元，丙償還2力元
【答案】AD
【解析】債權(quán)人可以請(qǐng)求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索，選項(xiàng)AD正確；合伙人之間的分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒有約束力，選項(xiàng)BC錯(cuò)誤。
3、合伙人的個(gè)人債務(wù)清償(重點(diǎn))
(1)合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
(2)合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。
(3)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；其他合伙人未購(gòu)買，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。
當(dāng)然，如果其他合伙人同意債權(quán)人加入合伙，則可以將債務(wù)人的份額轉(zhuǎn)給債權(quán)人讓他成為新的合伙人，這是允許的。
【例題】甲為普通合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個(gè)人債務(wù)的債權(quán)人，當(dāng)甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以清償乙的債務(wù)時(shí)，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙可以行使的權(quán)利是( )。
A、代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利
B、依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償
C、自行接管甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額
D、以對(duì)甲的債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)
【答案】B
入伙與退火
（五）入伙與退火
1、入伙
(1)新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。
(2)入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。
(3)新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
【例題】入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協(xié)議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權(quán)利，承擔(dān)較小的責(zé)任。(2005年)
【答案】√
2、退伙(重點(diǎn))
退伙包括自愿退伙(協(xié)議退伙、通知退伙)、法定退伙(當(dāng)然退伙、除名)。
自愿退伙
協(xié)議退伙
合伙協(xié)議約定了合伙期限
（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；
（2）經(jīng)全體合伙人一致同意；
（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；
（4）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。
通知退伙
合伙協(xié)議未約定合伙期限
合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。
法定退伙
當(dāng)然退伙
（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）個(gè)人喪失償債能力；
（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；
（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；
（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
除名
經(jīng)其他合伙人一致同意
（1）未履行出資義務(wù)；
（2）因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失；
（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；
（4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由
對(duì)于學(xué)習(xí)退伙應(yīng)注意以下問題：
1、協(xié)議退伙、通知退伙的主要區(qū)別：合伙協(xié)議是否約定了合伙期限。
2、退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。
3、普通合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。
4、對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。
5、如果合伙人“故意、主動(dòng)”犯錯(cuò)誤，應(yīng)當(dāng)除名；如果合伙人“被動(dòng)”出問題，屬于當(dāng)然退伙。
6、財(cái)產(chǎn)繼承
（1）繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格。
（2）合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。
提示：普通合伙人應(yīng)具備承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的能力，因此，繼承人為無(wú)民事行為能力人或有限制民事行為能力人的，不可能取得普通合伙人資格。
【例題1】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于普通合伙人當(dāng)然退伙的情形是( )。(2006年)
A、未履行出資義務(wù)
B、個(gè)人喪失償債能力
C、合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)
D、執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為
【答案】B
解析：未履行出資義務(wù)，執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為屬于“除名”，選項(xiàng)AD錯(cuò)誤
；合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)，屬于”協(xié)議退火”，C錯(cuò)誤。本題正確答案是B。
【例題2】甲是普通合伙企業(yè)的合伙人，因病身亡，其繼承人只有乙(具備完全民事行為能力)。關(guān)于乙繼承甲的合伙財(cái)產(chǎn)份額的下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有( )。
A、乙可以要求退還甲在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額
B、乙只能要求退還甲在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額
C、乙因繼承而當(dāng)然成為合伙企業(yè)的合伙人
D、經(jīng)其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業(yè)的合伙人
【答案】AD
【解析】（1）繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格。（2）合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。
5、非合伙人參與經(jīng)營(yíng)管理
(1)除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。
(2)該經(jīng)營(yíng)管理人員既然屬于“非合伙人”，無(wú)需對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
(3)被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過(guò)程中因“故意或者重大過(guò)失”給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
（四）合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系
1、合伙企業(yè)對(duì)外代表權(quán)的限制。
合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。
【知識(shí)點(diǎn)回顧】個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人。
2、合伙企業(yè)的債務(wù)清償(重點(diǎn))
(1)合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。
提示：注意清償順序：先企業(yè)后個(gè)人。
(2)合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
提示：合伙人之間的分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請(qǐng)求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。
(3)合伙人由于承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過(guò)規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。
提示：合伙人對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任，對(duì)內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任。
【例題】甲、乙、丙為普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬(wàn)元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無(wú)力償還該借款，甲、乙、丙并自負(fù)責(zé)償還5萬(wàn)元。借款到期時(shí)，該合伙企業(yè)沒有財(cái)產(chǎn)向丁清償。下列關(guān)于該債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，正確的有( )。 (2005年)
A、丁有權(quán)直接向甲要求償還15萬(wàn)元
B、只有在甲、乙確實(shí)無(wú)力清償?shù)那闆r下，丁才有權(quán)要求丙償還15萬(wàn)元
C、乙僅負(fù)有向丁償還5萬(wàn)元的義務(wù)
D、丁可以根據(jù)符合伙人的實(shí)際財(cái)產(chǎn)情況，要求甲償還10萬(wàn)元，乙償還3萬(wàn)元，丙償還2力元
【答案】AD
【解析】債權(quán)人可以請(qǐng)求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索，選項(xiàng)AD正確；合伙人之間的分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒有約束力，選項(xiàng)BC錯(cuò)誤。
3、合伙人的個(gè)人債務(wù)清償(重點(diǎn))
(1)合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
(2)合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。
(3)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；其他合伙人未購(gòu)買，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。
當(dāng)然，如果其他合伙人同意債權(quán)人加入合伙，則可以將債務(wù)人的份額轉(zhuǎn)給債權(quán)人讓他成為新的合伙人，這是允許的。
【例題】甲為普通合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個(gè)人債務(wù)的債權(quán)人，當(dāng)甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以清償乙的債務(wù)時(shí)，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙可以行使的權(quán)利是( )。
A、代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利
B、依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償
C、自行接管甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額
D、以對(duì)甲的債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)
【答案】B
入伙與退火
（五）入伙與退火
1、入伙
(1)新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。
(2)入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。
(3)新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
【例題】入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協(xié)議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權(quán)利，承擔(dān)較小的責(zé)任。(2005年)
【答案】√
2、退伙(重點(diǎn))
退伙包括自愿退伙(協(xié)議退伙、通知退伙)、法定退伙(當(dāng)然退伙、除名)。
自愿退伙
協(xié)議退伙
合伙協(xié)議約定了合伙期限
（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；
（2）經(jīng)全體合伙人一致同意；
（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；
（4）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。
通知退伙
合伙協(xié)議未約定合伙期限
合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。
法定退伙
當(dāng)然退伙
（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）個(gè)人喪失償債能力；
（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；
（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；
（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
除名
經(jīng)其他合伙人一致同意
（1）未履行出資義務(wù)；
（2）因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失；
（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；
（4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由
對(duì)于學(xué)習(xí)退伙應(yīng)注意以下問題：
1、協(xié)議退伙、通知退伙的主要區(qū)別：合伙協(xié)議是否約定了合伙期限。
2、退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。
3、普通合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。
4、對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。
5、如果合伙人“故意、主動(dòng)”犯錯(cuò)誤，應(yīng)當(dāng)除名；如果合伙人“被動(dòng)”出問題，屬于當(dāng)然退伙。
6、財(cái)產(chǎn)繼承
（1）繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格。
（2）合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。
提示：普通合伙人應(yīng)具備承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的能力，因此，繼承人為無(wú)民事行為能力人或有限制民事行為能力人的，不可能取得普通合伙人資格。
【例題1】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于普通合伙人當(dāng)然退伙的情形是( )。(2006年)
A、未履行出資義務(wù)
B、個(gè)人喪失償債能力
C、合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)
D、執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為
【答案】B
解析：未履行出資義務(wù)，執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為屬于“除名”，選項(xiàng)AD錯(cuò)誤
；合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)，屬于”協(xié)議退火”，C錯(cuò)誤。本題正確答案是B。
【例題2】甲是普通合伙企業(yè)的合伙人，因病身亡，其繼承人只有乙(具備完全民事行為能力)。關(guān)于乙繼承甲的合伙財(cái)產(chǎn)份額的下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有( )。
A、乙可以要求退還甲在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額
B、乙只能要求退還甲在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額
C、乙因繼承而當(dāng)然成為合伙企業(yè)的合伙人
D、經(jīng)其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業(yè)的合伙人
【答案】AD
【解析】（1）繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格。（2）合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。