一、單項(xiàng)選擇題（本大題共30小題，每小題1分，共30分）
在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選或未選均無分。
1.依照我國《公司法》募集設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人認(rèn)購股份總數(shù)不得少于公司股份總數(shù)的（）
A.25％B.30％
C.35％D.50％
2.公司法上的有限責(zé)任原則主要是為了限制（）
A.公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)B.董事和經(jīng)理的經(jīng)營責(zé)任
C.公司債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)D.股東的投資風(fēng)險(xiǎn)
3.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有效舉行創(chuàng)立大會(huì)，出席會(huì)議股東所代表的股份數(shù)不得少于股份總數(shù)的（）
A.四分之一B.三分之一
C.二分之一D.百分之六十
4.資本維持原則的意圖是（）
A.保證公司的償債能力，防止股東過度分配盈余造成公司資本的實(shí)質(zhì)性減少
B.防止公司隨意變更公司注冊(cè)資本，損害股東利益
C.維持和擴(kuò)大公司資產(chǎn)規(guī)模，增加生產(chǎn)能力
D.便于公司設(shè)立，降低公司設(shè)立成本
5.股東以土地使用權(quán)作為出資（）
A.必須以劃撥價(jià)作價(jià)
B.必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)
C.估價(jià)經(jīng)股東會(huì)一致同意的，無須另作評(píng)估
D.由股東共同評(píng)估作價(jià)，并經(jīng)國家工商局予以確認(rèn)
6.在實(shí)行授權(quán)資本制的國家，注冊(cè)資本常被稱作名義資本或核準(zhǔn)資本。如果注冊(cè)資本沒有發(fā)行完畢，公司的實(shí)繳（收資本）（）
A.小于注冊(cè)資本B.大于注冊(cè)資本
C.等于注冊(cè)資本D.等于催繳資本
7.依照我國《公司法》的利潤分配規(guī)則，公司有稅后利潤并在彌補(bǔ)虧損后有剩余時(shí)（）
A.應(yīng)當(dāng)提取法定公益金
B.如果已提取的公積金數(shù)額達(dá)到公司注冊(cè)資本的50％以上時(shí)，法定公益金可不再提取
C.由公司股東大會(huì)決定是否提取法定公益金
D.由董事會(huì)決定是否提取法定公益金
8.在規(guī)定的轉(zhuǎn)換期內(nèi)，公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券是否轉(zhuǎn)換為公司股票（）
A.由公司股東大會(huì)決定
B.由公司董事會(huì)決定
C.由可轉(zhuǎn)換公司債券持有人決定
D.由公司董事會(huì)提出建議方案，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)
9.在公司的資產(chǎn)負(fù)債表中，可以看出公司（）
A.某一特定期間內(nèi)動(dòng)態(tài)的財(cái)務(wù)狀況
B.某一特定日期靜態(tài)的財(cái)務(wù)狀況
C.某一特定期間內(nèi)的盈虧狀況
D.某一特定期間內(nèi)的銷售收入情況
10.股份有限公司超過股票票面金額發(fā)行股票所得的溢價(jià)款，應(yīng)當(dāng)列為（）
A.資本公積金B(yǎng).公益金
C.盈余公積金D.未分配利潤
11.我國股份有限公司監(jiān)事的每屆任期（）
A.不超過三年B.三年
C.四年D.與董事任期相同
12.有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司后，原有限責(zé)任公司的（）
A.債權(quán)由變更后的股份有限公司承繼，債務(wù)由原公司承擔(dān)
B.債權(quán)、債務(wù)仍由原公司承擔(dān)
C.債權(quán)、債務(wù)均由變更后的股份有限公司承繼
D.債權(quán)、債務(wù)經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法確認(rèn)后，由變更后的股份有限公司承繼
13.依照我國《公司法》關(guān)于清算制度的規(guī)定（）
A.所有公司解散，均須經(jīng)清算才能辦理注銷登記
B.公司宣告破產(chǎn)時(shí)，無須清算
C.只有公司章程規(guī)定或股東（大）會(huì)批準(zhǔn)，公司解散才適用清算程序
D.公司因合并、分立而解散的，無須清算
14.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付破產(chǎn)費(fèi)用后，處于第一清償順序的是（）
A.抵押債權(quán)B.破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款
C.所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用D.破產(chǎn)債權(quán)
15.有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)，股東出資不實(shí)的資本填補(bǔ)責(zé)任的性質(zhì)（）
A.是一種過錯(cuò)責(zé)任B.是一種侵權(quán)責(zé)任
C.是一種違約責(zé)任D.既是一種無過失責(zé)任，也是一種連帶責(zé)任
16.募集設(shè)立股份有限公司，其公司章程應(yīng)當(dāng)由（）
A.控股股東制定，股東大會(huì)批準(zhǔn)B.發(fā)起人制定，省級(jí)人民政府批準(zhǔn)
C.主要發(fā)起人制訂，創(chuàng)立大會(huì)通過D.發(fā)起人制訂，創(chuàng)立大會(huì)通過
17.有限責(zé)任公司自股東會(huì)作出減資決議之日起，必須于（）
A.10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次
B.15日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在公開媒體上至少公告2次
C.30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于90日內(nèi)清償所有債權(quán)
D.10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)清償所有債權(quán)
18.國有獨(dú)資公司董事會(huì)被授權(quán)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，但董事會(huì)不得擅自決定（）
A.彌補(bǔ)虧損B.公司的對(duì)外投資
C.公司的利潤分配D.發(fā)行公司債券
19.下列情形中，哪一種不屬于《公司法》規(guī)定的上市暫停和上市終止的原因？（）
A.公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載
B.公司有重大違法行為
C.公司實(shí)施重大重組
D.公司最近3年連續(xù)虧損
20.依照我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)由（）
A.董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉決定
B.公司依其章程規(guī)定的辦法產(chǎn)生
C.出資最多的股東指定
D.出資最多的股東擔(dān)任
21.股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的法定事由不包括（）
A.董事會(huì)認(rèn)為必要
B.監(jiān)事會(huì)提議召開
C.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額三分之一
D.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)二分之一
22.股票是非設(shè)權(quán)證券的意思是（）
A.股票只是表現(xiàn)股東權(quán)的存在
B.股東無須持有股票即可行使股東權(quán)
C.股票是一種有價(jià)證券
D.持有股票的人必須向公司證明其正當(dāng)來源才能行使股東權(quán)
23.普通股與特別股之間的差別體現(xiàn)在（）
A.股東權(quán)的內(nèi)容不同B.股份轉(zhuǎn)讓的方式不同
C.每股所表示的金額不同D.持股人的身份不同
24.外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)（）
A.必須向中國主管機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)并經(jīng)批準(zhǔn)
B.無須許可，但應(yīng)在中國境內(nèi)擁有固定的營業(yè)場(chǎng)所
C.無須許可，但應(yīng)在中國境內(nèi)擁有必備的營運(yùn)資金
D.無須許可，但必須提交其往來銀行的資信證明書
25.下列交易中，不屬于關(guān)聯(lián)交易的是（）
A.母子公司之間提供或接受勞務(wù)
B.同屬一家母公司控制的兩個(gè)子公司之間的交易
C.一個(gè)行業(yè)中兩家獨(dú)立公司之間的交易
D.母子公司之間的互相提供擔(dān)保
26.我國《公司法》對(duì)發(fā)起設(shè)立股份有限公司，采取的立法原則是（）
A.特許主義B.核準(zhǔn)主義
C.準(zhǔn)則主義D.登記主義
27.某有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本總額為1億元人民幣，凈資產(chǎn)為3億元人民幣。該公司累計(jì)可發(fā)行公司債券的額是（）
A.4，000萬元人民幣B.8，000萬元人民幣
C.16，000萬元人民幣D.12，000萬元人民幣
28.以下幾種出資形態(tài)，符合現(xiàn)行《公司法》規(guī)定的是（）
A.勞務(wù)B.管理技能
C.專利權(quán)D.信用
29.下列哪個(gè)機(jī)關(guān)有權(quán)批準(zhǔn)股份有限公司的設(shè)立？（）
A.工商行政管理機(jī)關(guān)B.人民政府
C.中國證監(jiān)會(huì)D.國務(wù)院授權(quán)的部門
30.下列情形中，不違背《公司法》限制性規(guī)定的是（）
A.為本公司的子公司提供擔(dān)保B.為本公司股東提供擔(dān)保
C.為本公司董事提供擔(dān)保D.為本公司經(jīng)理提供擔(dān)保
二、多項(xiàng)選擇題（本大題共5小題，每小題2分，共10分）
在每小題列出的五個(gè)備選項(xiàng)中有二個(gè)至五個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選、少選或未選均無分。
31.出資人不依有限責(zé)任原則承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)有（）
A.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)B.有限責(zé)任公司
C.股份有限公司D.合伙企業(yè)
E.無限公司
32.依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會(huì)和其它形式，實(shí)行民主管理的公司有（）
A.國有企業(yè)改建的股份有限公司
B.國有獨(dú)資公司
C.兩個(gè)以上國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司
D.國家控股的股份有限公司
E.兩個(gè)以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司
33.股份有限公司經(jīng)理的職權(quán)包括（）
A.擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案
B.制定公司的基本管理制度
C.制定公司的具體規(guī)章制度
D.聘任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
E.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案
34.股份有限公司成立后，發(fā)起人可能承擔(dān)的設(shè)立責(zé)任有（）
A.資本填補(bǔ)責(zé)任
B.對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任
C.對(duì)設(shè)立行為所生債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任
D.損害賠償責(zé)任
E.對(duì)認(rèn)股人所繳納股款的利息負(fù)連帶責(zé)任
35.依照《公司法》的規(guī)定，公司設(shè)立時(shí)的招股說明書應(yīng)載明的事項(xiàng)有（）
A.發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)B.認(rèn)股人的權(quán)利義務(wù)
C.公司設(shè)立方式D.每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格
E.公司法定代表人
三、簡(jiǎn)答題（本大題共3小題，其中，第36題6分，第37題4分，第38題5分，共15分）
36.公司債與公司其它一般借貸之債有何區(qū)別？
37.簡(jiǎn)述公司合并的不同方式及根本不同點(diǎn)。
38.簡(jiǎn)述公司形式變更及其法律特征。
四、論述題（本大題共2小題，每小題10分，共20分）
39.試論有限責(zé)任公司的封閉性和股份有限公司的開放性。
40.論股份有限公司組織機(jī)構(gòu)（機(jī)關(guān)）的設(shè)置、組成、法律性質(zhì)及其相互關(guān)系。
五、案例分析題（本大題共2小題，第41題10分，第42題15分，共25分）
41.工程師王某與甲企業(yè)共同設(shè)立一家有限責(zé)任公司，公司注冊(cè)資本100萬元，雙方各出資50萬元。王某任董事長(zhǎng)。公司成立2年后，總資產(chǎn)達(dá)到600萬元，對(duì)外負(fù)債100萬元。王某邀請(qǐng)朋友張某和劉某到該公司工作，并將其持有的股權(quán)給予他們每人10％，但并未簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，張某和劉某也未向王某支付任何價(jià)款。爾后，在王某、張某和劉某簽字的股東會(huì)決議中，寫有上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容，工商注冊(cè)登記亦作了相應(yīng)的股東變更。之后，王某與張某、劉某發(fā)生矛盾，后者與甲企業(yè)三方聯(lián)手通過股東會(huì)決議，免去了王某的董事職務(wù)。王某憤怒至極，向法院起訴，提出張某、劉某未履行出資義務(wù)，不具有股東資格，請(qǐng)求確認(rèn)自己仍享有公司50％的股權(quán)。
請(qǐng)回答：1.王某的請(qǐng)求應(yīng)否得到法院的支持，為什么？
2.如果簽訂股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)如何確定該公司的所有者權(quán)益？
42.甲有限責(zé)任公司由三家法人股東組成，因經(jīng)營不善，公司股東會(huì)決議進(jìn)行公司改組，60％的優(yōu)良資產(chǎn)被剝離出來組建另一家乙有限責(zé)任公司。不良資產(chǎn)留在甲公司，改組后，甲公司只能勉強(qiáng)維持，而乙公司則業(yè)務(wù)興旺。公司改組前，甲公司曾為工商銀行對(duì)某房地產(chǎn)公司的2000萬元貸款提供了連帶責(zé)任擔(dān)保。房地產(chǎn)公司不能按時(shí)還款，工商銀行要求擔(dān)保人承擔(dān)責(zé)任。因乙公司資產(chǎn)優(yōu)良，工商銀行遂請(qǐng)求乙公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
問：1.如果此項(xiàng)改組是甲公司以剝離資產(chǎn)投入乙公司并持有股權(quán)，此項(xiàng)擔(dān)保責(zé)任應(yīng)由誰承擔(dān)？為什么？
2.如果此項(xiàng)改組是從甲公司派生分立出乙公司，甲公司應(yīng)履行哪些法律程序？此項(xiàng)擔(dān)保責(zé)任應(yīng)如何承擔(dān)？
在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選或未選均無分。
1.依照我國《公司法》募集設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人認(rèn)購股份總數(shù)不得少于公司股份總數(shù)的（）
A.25％B.30％
C.35％D.50％
2.公司法上的有限責(zé)任原則主要是為了限制（）
A.公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)B.董事和經(jīng)理的經(jīng)營責(zé)任
C.公司債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)D.股東的投資風(fēng)險(xiǎn)
3.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有效舉行創(chuàng)立大會(huì)，出席會(huì)議股東所代表的股份數(shù)不得少于股份總數(shù)的（）
A.四分之一B.三分之一
C.二分之一D.百分之六十
4.資本維持原則的意圖是（）
A.保證公司的償債能力，防止股東過度分配盈余造成公司資本的實(shí)質(zhì)性減少
B.防止公司隨意變更公司注冊(cè)資本，損害股東利益
C.維持和擴(kuò)大公司資產(chǎn)規(guī)模，增加生產(chǎn)能力
D.便于公司設(shè)立，降低公司設(shè)立成本
5.股東以土地使用權(quán)作為出資（）
A.必須以劃撥價(jià)作價(jià)
B.必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)
C.估價(jià)經(jīng)股東會(huì)一致同意的，無須另作評(píng)估
D.由股東共同評(píng)估作價(jià)，并經(jīng)國家工商局予以確認(rèn)
6.在實(shí)行授權(quán)資本制的國家，注冊(cè)資本常被稱作名義資本或核準(zhǔn)資本。如果注冊(cè)資本沒有發(fā)行完畢，公司的實(shí)繳（收資本）（）
A.小于注冊(cè)資本B.大于注冊(cè)資本
C.等于注冊(cè)資本D.等于催繳資本
7.依照我國《公司法》的利潤分配規(guī)則，公司有稅后利潤并在彌補(bǔ)虧損后有剩余時(shí)（）
A.應(yīng)當(dāng)提取法定公益金
B.如果已提取的公積金數(shù)額達(dá)到公司注冊(cè)資本的50％以上時(shí)，法定公益金可不再提取
C.由公司股東大會(huì)決定是否提取法定公益金
D.由董事會(huì)決定是否提取法定公益金
8.在規(guī)定的轉(zhuǎn)換期內(nèi)，公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券是否轉(zhuǎn)換為公司股票（）
A.由公司股東大會(huì)決定
B.由公司董事會(huì)決定
C.由可轉(zhuǎn)換公司債券持有人決定
D.由公司董事會(huì)提出建議方案，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)
9.在公司的資產(chǎn)負(fù)債表中，可以看出公司（）
A.某一特定期間內(nèi)動(dòng)態(tài)的財(cái)務(wù)狀況
B.某一特定日期靜態(tài)的財(cái)務(wù)狀況
C.某一特定期間內(nèi)的盈虧狀況
D.某一特定期間內(nèi)的銷售收入情況
10.股份有限公司超過股票票面金額發(fā)行股票所得的溢價(jià)款，應(yīng)當(dāng)列為（）
A.資本公積金B(yǎng).公益金
C.盈余公積金D.未分配利潤
11.我國股份有限公司監(jiān)事的每屆任期（）
A.不超過三年B.三年
C.四年D.與董事任期相同
12.有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司后，原有限責(zé)任公司的（）
A.債權(quán)由變更后的股份有限公司承繼，債務(wù)由原公司承擔(dān)
B.債權(quán)、債務(wù)仍由原公司承擔(dān)
C.債權(quán)、債務(wù)均由變更后的股份有限公司承繼
D.債權(quán)、債務(wù)經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法確認(rèn)后，由變更后的股份有限公司承繼
13.依照我國《公司法》關(guān)于清算制度的規(guī)定（）
A.所有公司解散，均須經(jīng)清算才能辦理注銷登記
B.公司宣告破產(chǎn)時(shí)，無須清算
C.只有公司章程規(guī)定或股東（大）會(huì)批準(zhǔn)，公司解散才適用清算程序
D.公司因合并、分立而解散的，無須清算
14.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付破產(chǎn)費(fèi)用后，處于第一清償順序的是（）
A.抵押債權(quán)B.破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款
C.所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用D.破產(chǎn)債權(quán)
15.有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)，股東出資不實(shí)的資本填補(bǔ)責(zé)任的性質(zhì)（）
A.是一種過錯(cuò)責(zé)任B.是一種侵權(quán)責(zé)任
C.是一種違約責(zé)任D.既是一種無過失責(zé)任，也是一種連帶責(zé)任
16.募集設(shè)立股份有限公司，其公司章程應(yīng)當(dāng)由（）
A.控股股東制定，股東大會(huì)批準(zhǔn)B.發(fā)起人制定，省級(jí)人民政府批準(zhǔn)
C.主要發(fā)起人制訂，創(chuàng)立大會(huì)通過D.發(fā)起人制訂，創(chuàng)立大會(huì)通過
17.有限責(zé)任公司自股東會(huì)作出減資決議之日起，必須于（）
A.10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次
B.15日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在公開媒體上至少公告2次
C.30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于90日內(nèi)清償所有債權(quán)
D.10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)清償所有債權(quán)
18.國有獨(dú)資公司董事會(huì)被授權(quán)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，但董事會(huì)不得擅自決定（）
A.彌補(bǔ)虧損B.公司的對(duì)外投資
C.公司的利潤分配D.發(fā)行公司債券
19.下列情形中，哪一種不屬于《公司法》規(guī)定的上市暫停和上市終止的原因？（）
A.公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載
B.公司有重大違法行為
C.公司實(shí)施重大重組
D.公司最近3年連續(xù)虧損
20.依照我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)由（）
A.董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉決定
B.公司依其章程規(guī)定的辦法產(chǎn)生
C.出資最多的股東指定
D.出資最多的股東擔(dān)任
21.股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的法定事由不包括（）
A.董事會(huì)認(rèn)為必要
B.監(jiān)事會(huì)提議召開
C.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額三分之一
D.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)二分之一
22.股票是非設(shè)權(quán)證券的意思是（）
A.股票只是表現(xiàn)股東權(quán)的存在
B.股東無須持有股票即可行使股東權(quán)
C.股票是一種有價(jià)證券
D.持有股票的人必須向公司證明其正當(dāng)來源才能行使股東權(quán)
23.普通股與特別股之間的差別體現(xiàn)在（）
A.股東權(quán)的內(nèi)容不同B.股份轉(zhuǎn)讓的方式不同
C.每股所表示的金額不同D.持股人的身份不同
24.外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)（）
A.必須向中國主管機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)并經(jīng)批準(zhǔn)
B.無須許可，但應(yīng)在中國境內(nèi)擁有固定的營業(yè)場(chǎng)所
C.無須許可，但應(yīng)在中國境內(nèi)擁有必備的營運(yùn)資金
D.無須許可，但必須提交其往來銀行的資信證明書
25.下列交易中，不屬于關(guān)聯(lián)交易的是（）
A.母子公司之間提供或接受勞務(wù)
B.同屬一家母公司控制的兩個(gè)子公司之間的交易
C.一個(gè)行業(yè)中兩家獨(dú)立公司之間的交易
D.母子公司之間的互相提供擔(dān)保
26.我國《公司法》對(duì)發(fā)起設(shè)立股份有限公司，采取的立法原則是（）
A.特許主義B.核準(zhǔn)主義
C.準(zhǔn)則主義D.登記主義
27.某有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本總額為1億元人民幣，凈資產(chǎn)為3億元人民幣。該公司累計(jì)可發(fā)行公司債券的額是（）
A.4，000萬元人民幣B.8，000萬元人民幣
C.16，000萬元人民幣D.12，000萬元人民幣
28.以下幾種出資形態(tài)，符合現(xiàn)行《公司法》規(guī)定的是（）
A.勞務(wù)B.管理技能
C.專利權(quán)D.信用
29.下列哪個(gè)機(jī)關(guān)有權(quán)批準(zhǔn)股份有限公司的設(shè)立？（）
A.工商行政管理機(jī)關(guān)B.人民政府
C.中國證監(jiān)會(huì)D.國務(wù)院授權(quán)的部門
30.下列情形中，不違背《公司法》限制性規(guī)定的是（）
A.為本公司的子公司提供擔(dān)保B.為本公司股東提供擔(dān)保
C.為本公司董事提供擔(dān)保D.為本公司經(jīng)理提供擔(dān)保
二、多項(xiàng)選擇題（本大題共5小題，每小題2分，共10分）
在每小題列出的五個(gè)備選項(xiàng)中有二個(gè)至五個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選、少選或未選均無分。
31.出資人不依有限責(zé)任原則承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)有（）
A.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)B.有限責(zé)任公司
C.股份有限公司D.合伙企業(yè)
E.無限公司
32.依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會(huì)和其它形式，實(shí)行民主管理的公司有（）
A.國有企業(yè)改建的股份有限公司
B.國有獨(dú)資公司
C.兩個(gè)以上國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司
D.國家控股的股份有限公司
E.兩個(gè)以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司
33.股份有限公司經(jīng)理的職權(quán)包括（）
A.擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案
B.制定公司的基本管理制度
C.制定公司的具體規(guī)章制度
D.聘任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
E.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案
34.股份有限公司成立后，發(fā)起人可能承擔(dān)的設(shè)立責(zé)任有（）
A.資本填補(bǔ)責(zé)任
B.對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任
C.對(duì)設(shè)立行為所生債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任
D.損害賠償責(zé)任
E.對(duì)認(rèn)股人所繳納股款的利息負(fù)連帶責(zé)任
35.依照《公司法》的規(guī)定，公司設(shè)立時(shí)的招股說明書應(yīng)載明的事項(xiàng)有（）
A.發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)B.認(rèn)股人的權(quán)利義務(wù)
C.公司設(shè)立方式D.每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格
E.公司法定代表人
三、簡(jiǎn)答題（本大題共3小題，其中，第36題6分，第37題4分，第38題5分，共15分）
36.公司債與公司其它一般借貸之債有何區(qū)別？
37.簡(jiǎn)述公司合并的不同方式及根本不同點(diǎn)。
38.簡(jiǎn)述公司形式變更及其法律特征。
四、論述題（本大題共2小題，每小題10分，共20分）
39.試論有限責(zé)任公司的封閉性和股份有限公司的開放性。
40.論股份有限公司組織機(jī)構(gòu)（機(jī)關(guān)）的設(shè)置、組成、法律性質(zhì)及其相互關(guān)系。
五、案例分析題（本大題共2小題，第41題10分，第42題15分，共25分）
41.工程師王某與甲企業(yè)共同設(shè)立一家有限責(zé)任公司，公司注冊(cè)資本100萬元，雙方各出資50萬元。王某任董事長(zhǎng)。公司成立2年后，總資產(chǎn)達(dá)到600萬元，對(duì)外負(fù)債100萬元。王某邀請(qǐng)朋友張某和劉某到該公司工作，并將其持有的股權(quán)給予他們每人10％，但并未簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，張某和劉某也未向王某支付任何價(jià)款。爾后，在王某、張某和劉某簽字的股東會(huì)決議中，寫有上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容，工商注冊(cè)登記亦作了相應(yīng)的股東變更。之后，王某與張某、劉某發(fā)生矛盾，后者與甲企業(yè)三方聯(lián)手通過股東會(huì)決議，免去了王某的董事職務(wù)。王某憤怒至極，向法院起訴，提出張某、劉某未履行出資義務(wù)，不具有股東資格，請(qǐng)求確認(rèn)自己仍享有公司50％的股權(quán)。
請(qǐng)回答：1.王某的請(qǐng)求應(yīng)否得到法院的支持，為什么？
2.如果簽訂股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)如何確定該公司的所有者權(quán)益？
42.甲有限責(zé)任公司由三家法人股東組成，因經(jīng)營不善，公司股東會(huì)決議進(jìn)行公司改組，60％的優(yōu)良資產(chǎn)被剝離出來組建另一家乙有限責(zé)任公司。不良資產(chǎn)留在甲公司，改組后，甲公司只能勉強(qiáng)維持，而乙公司則業(yè)務(wù)興旺。公司改組前，甲公司曾為工商銀行對(duì)某房地產(chǎn)公司的2000萬元貸款提供了連帶責(zé)任擔(dān)保。房地產(chǎn)公司不能按時(shí)還款，工商銀行要求擔(dān)保人承擔(dān)責(zé)任。因乙公司資產(chǎn)優(yōu)良，工商銀行遂請(qǐng)求乙公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
問：1.如果此項(xiàng)改組是甲公司以剝離資產(chǎn)投入乙公司并持有股權(quán)，此項(xiàng)擔(dān)保責(zé)任應(yīng)由誰承擔(dān)？為什么？
2.如果此項(xiàng)改組是從甲公司派生分立出乙公司，甲公司應(yīng)履行哪些法律程序？此項(xiàng)擔(dān)保責(zé)任應(yīng)如何承擔(dān)？