一、公司法和公司概述來源：www.examda.com
㈠.公司法的概念和特征
1.概念：是規(guī)定公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)與活動(dòng)的法律
2.特征：是一種組織法、行為法、強(qiáng)制性規(guī)范較多的法律
㈡.公司的概念、特征和種類
1.概念：公司是依照公司法設(shè)立并登記的以營利為目的的企業(yè)法人
2.特征：⑴.營利性；⑵.具有法人資格（獨(dú)立資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)健全、責(zé)任獨(dú)立）；⑶.股權(quán)性；⑷.依公司法設(shè)立
3.種類：有限責(zé)任公司、股份有限公司、無限責(zé)任公司、兩合公司
二、有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
㈠.有限責(zé)任公司的設(shè)立
1.設(shè)立條件：股東符合法定人數(shù)、出資額足夠、股東共同制定公司章程、有公司名稱并建立機(jī)構(gòu)、有固定的經(jīng)營場所和生產(chǎn)條件
2.設(shè)立程序：
⑴.確定股東人數(shù)（2-50人）并達(dá)成協(xié)議；⑵.訂立章程，包括內(nèi)容：公司名稱住所、經(jīng)營范圍、注冊資本，股東姓名、權(quán)利義務(wù)、出資方式及金額、轉(zhuǎn)讓出資條件、公司機(jī)構(gòu)問題、公司法人代表、公司變更問題等；⑶.繳付公司資本，生產(chǎn)經(jīng)營或商業(yè)批發(fā)為主的為50萬元，商業(yè)零售為30萬元，開發(fā)咨詢服務(wù)的為10萬元。
㈡.有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
1.股東會 ⑴.性質(zhì)：權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成，董事會召集，董事長主持；⑵.職權(quán)：決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃，選舉和更換董事、監(jiān)事并決定其報(bào)酬，審議批準(zhǔn)董事會監(jiān)事會的報(bào)告、財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案，決議公司的注冊資本增減、債券發(fā)行、轉(zhuǎn)讓出資、公司的有關(guān)變更，修改公司章程；⑶.召開方式：定期召開的股東會、1/4以上表決權(quán)的股東和1/3以上董事或監(jiān)事提議召開的臨時(shí)會，對于公司的變更、注冊資本增減或章程修改等事項(xiàng)，則要由2/3以上有表決權(quán)的股東通過
2.董事會 ⑴.性質(zhì)：經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，董事任期最長為3年并可連任；⑵.職權(quán)：負(fù)責(zé)召集股東會并向股東會報(bào)告，執(zhí)行股東會決議，決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案、利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案、注冊資本增減方案，擬定公司變更方案，決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置，聘任公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等，制定公司基本管理制度
3.經(jīng)理 ⑴.性質(zhì)：負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理工作，向董事會負(fù)責(zé)；⑵.職權(quán)：主持公司生產(chǎn)經(jīng)營，組織實(shí)施董事會決定、公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案，擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、基本管理制度，制定公司基本規(guī)章，提請副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免，任免其它管理人員
4.監(jiān)事和監(jiān)事會 ⑴.性質(zhì)：公司經(jīng)營活動(dòng)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)；⑵.職權(quán)：檢查公司財(cái)務(wù)，對有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)的行為進(jìn)行監(jiān)督并要求糾正，提議召開臨時(shí)股東會
5.董事、監(jiān)事和經(jīng)理任職資格：下列人員不能擔(dān)任：⑴.沒有或限制民事行為能力；⑵.因犯罪判處刑罰或剝奪政治權(quán)利執(zhí)行期滿未逾5年；⑶.曾擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)對該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)個(gè)人責(zé)任，或該企業(yè)違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，自該企業(yè)清算完起或吊銷營業(yè)執(zhí)照未逾3年；⑷.個(gè)人所負(fù)債務(wù)數(shù)額較大且未清償，國家公務(wù)員
三、股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
㈠.股份有限公司的設(shè)立
1.設(shè)立條件：發(fā)起人符合法定人數(shù)、股本額足夠（大于1000萬元）、股份發(fā)行籌辦符合法律規(guī)定、發(fā)起人制定公司章程并通過、有公司名稱并建立機(jī)構(gòu)、有固定的經(jīng)營場所和生產(chǎn)條件
2.設(shè)立程序：⑴.確定設(shè)立方式，有發(fā)起方式（發(fā)起人認(rèn)購全部股份）和募集方式（發(fā)起人認(rèn)購不少于35%）；⑵.確定定發(fā)起人（5人以上）；⑶.訂立公司章程，包括內(nèi)容：公司股份總額、每股額和注冊資本，發(fā)起人姓名及認(rèn)購數(shù)，股東權(quán)利義務(wù)、董事會及監(jiān)事會的有關(guān)問題，利潤分配、解散清算、通知及公告辦法等；⑷.公司股份的認(rèn)繳及募集；⑸.建立公司機(jī)構(gòu)；⑹.公司設(shè)立登記
㈡.股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
1.股東大會 ⑴.性質(zhì)：權(quán)力機(jī)構(gòu)；⑵.職權(quán)：決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃，選舉和更換董事和監(jiān)事并決定其決報(bào)酬，審議批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的報(bào)告、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案，決議注冊資本增減、發(fā)行債券、公司變更，修改公司章程；⑶.2月內(nèi)臨時(shí)股東大會條件：董事會人數(shù)不足或公司規(guī)定的2/3，未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本的1/3，持公司股份10%以上的股東請求，董事會認(rèn)為必要或監(jiān)事會提議
2.董事會及經(jīng)理、監(jiān)事會性質(zhì)及職權(quán)與有限責(zé)任公司基本相同
四、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
1.股份發(fā)行：實(shí)行公平、公正、公開原則，必須同股同權(quán)，同股同利；股票發(fā)行價(jià)格可以等于或超過但不得小于票面金額；公司股票只能在公司登記成立后才向股東正式交付
2.發(fā)行新股條件：前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記錄；公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率
3.股份的轉(zhuǎn)讓：記名股票由股東以背書方式或其他方式轉(zhuǎn)讓、無記名股票證券交易場所轉(zhuǎn)讓、發(fā)起人3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、董事監(jiān)事及經(jīng)理任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
4.股票上市：⑴.上市條件：經(jīng)批準(zhǔn)并向社會發(fā)行、股份不少于5000萬元、開業(yè)3年以上并連續(xù)3年盈利、持股票1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人并向社會發(fā)行的比例達(dá)公司股份的25%以上、股本額達(dá)4億元人民幣社會發(fā)行的應(yīng)占15%以上、公司3年內(nèi)無重大違法行為；⑵.暫停上市的情況：公司股本股權(quán)等發(fā)生變化不再具有上市條件、公司財(cái)務(wù)狀況不公布或有虛假、公司有重大違法行為、公司最近3年連續(xù)虧損
五、公司債券和財(cái)務(wù)會計(jì)
㈠.公司發(fā)行債券條件：
1.有份有限公司和有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)分別不低于3000萬元和6000萬元
2.累計(jì)債券總額不低于公司凈資產(chǎn)額的40%
3.最近3年可分配利潤可以支付公司債券1年的利息
4.籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策
5.債券利潤不得超過國家規(guī)定的水平
㈡.財(cái)務(wù)會計(jì)：公司稅后利潤的分配嚴(yán)格按彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金、提取法定公益金和按股東出資比例分配的順序進(jìn)行。其中法定公積金提取比例為10%并不超過50%。
六、其它問題
㈠.公司合并與分立要做的工作：
自決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日在報(bào)紙上公布至少3次；債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)或未接到的90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保；不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，公司不得合并或分立
㈡.公司清算：
公司清算時(shí)清算組應(yīng)自成立之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次，債權(quán)人應(yīng)自接到通知30日或未接到通知90日內(nèi)向清算組申報(bào)債權(quán)
㈢. 法律責(zé)任：
公司法人的法律責(zé)任有在設(shè)立登記、內(nèi)部管理和經(jīng)營活動(dòng)時(shí)的法律責(zé)任；公司的股東等
領(lǐng)導(dǎo)人的法律責(zé)任有罰款、處分或刑事責(zé)任等；國家機(jī)關(guān)和公司清算組等機(jī)構(gòu)違法的法律責(zé)任有罰款、吊銷執(zhí)照、責(zé)令停業(yè)、追究刑事責(zé)任等
㈠.公司法的概念和特征
1.概念：是規(guī)定公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)與活動(dòng)的法律
2.特征：是一種組織法、行為法、強(qiáng)制性規(guī)范較多的法律
㈡.公司的概念、特征和種類
1.概念：公司是依照公司法設(shè)立并登記的以營利為目的的企業(yè)法人
2.特征：⑴.營利性；⑵.具有法人資格（獨(dú)立資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)健全、責(zé)任獨(dú)立）；⑶.股權(quán)性；⑷.依公司法設(shè)立
3.種類：有限責(zé)任公司、股份有限公司、無限責(zé)任公司、兩合公司
二、有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
㈠.有限責(zé)任公司的設(shè)立
1.設(shè)立條件：股東符合法定人數(shù)、出資額足夠、股東共同制定公司章程、有公司名稱并建立機(jī)構(gòu)、有固定的經(jīng)營場所和生產(chǎn)條件
2.設(shè)立程序：
⑴.確定股東人數(shù)（2-50人）并達(dá)成協(xié)議；⑵.訂立章程，包括內(nèi)容：公司名稱住所、經(jīng)營范圍、注冊資本，股東姓名、權(quán)利義務(wù)、出資方式及金額、轉(zhuǎn)讓出資條件、公司機(jī)構(gòu)問題、公司法人代表、公司變更問題等；⑶.繳付公司資本，生產(chǎn)經(jīng)營或商業(yè)批發(fā)為主的為50萬元，商業(yè)零售為30萬元，開發(fā)咨詢服務(wù)的為10萬元。
㈡.有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
1.股東會 ⑴.性質(zhì)：權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成，董事會召集，董事長主持；⑵.職權(quán)：決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃，選舉和更換董事、監(jiān)事并決定其報(bào)酬，審議批準(zhǔn)董事會監(jiān)事會的報(bào)告、財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案，決議公司的注冊資本增減、債券發(fā)行、轉(zhuǎn)讓出資、公司的有關(guān)變更，修改公司章程；⑶.召開方式：定期召開的股東會、1/4以上表決權(quán)的股東和1/3以上董事或監(jiān)事提議召開的臨時(shí)會，對于公司的變更、注冊資本增減或章程修改等事項(xiàng)，則要由2/3以上有表決權(quán)的股東通過
2.董事會 ⑴.性質(zhì)：經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，董事任期最長為3年并可連任；⑵.職權(quán)：負(fù)責(zé)召集股東會并向股東會報(bào)告，執(zhí)行股東會決議，決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案、利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案、注冊資本增減方案，擬定公司變更方案，決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置，聘任公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等，制定公司基本管理制度
3.經(jīng)理 ⑴.性質(zhì)：負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理工作，向董事會負(fù)責(zé)；⑵.職權(quán)：主持公司生產(chǎn)經(jīng)營，組織實(shí)施董事會決定、公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案，擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、基本管理制度，制定公司基本規(guī)章，提請副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免，任免其它管理人員
4.監(jiān)事和監(jiān)事會 ⑴.性質(zhì)：公司經(jīng)營活動(dòng)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)；⑵.職權(quán)：檢查公司財(cái)務(wù)，對有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)的行為進(jìn)行監(jiān)督并要求糾正，提議召開臨時(shí)股東會
5.董事、監(jiān)事和經(jīng)理任職資格：下列人員不能擔(dān)任：⑴.沒有或限制民事行為能力；⑵.因犯罪判處刑罰或剝奪政治權(quán)利執(zhí)行期滿未逾5年；⑶.曾擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)對該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)個(gè)人責(zé)任，或該企業(yè)違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，自該企業(yè)清算完起或吊銷營業(yè)執(zhí)照未逾3年；⑷.個(gè)人所負(fù)債務(wù)數(shù)額較大且未清償，國家公務(wù)員
三、股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
㈠.股份有限公司的設(shè)立
1.設(shè)立條件：發(fā)起人符合法定人數(shù)、股本額足夠（大于1000萬元）、股份發(fā)行籌辦符合法律規(guī)定、發(fā)起人制定公司章程并通過、有公司名稱并建立機(jī)構(gòu)、有固定的經(jīng)營場所和生產(chǎn)條件
2.設(shè)立程序：⑴.確定設(shè)立方式，有發(fā)起方式（發(fā)起人認(rèn)購全部股份）和募集方式（發(fā)起人認(rèn)購不少于35%）；⑵.確定定發(fā)起人（5人以上）；⑶.訂立公司章程，包括內(nèi)容：公司股份總額、每股額和注冊資本，發(fā)起人姓名及認(rèn)購數(shù)，股東權(quán)利義務(wù)、董事會及監(jiān)事會的有關(guān)問題，利潤分配、解散清算、通知及公告辦法等；⑷.公司股份的認(rèn)繳及募集；⑸.建立公司機(jī)構(gòu)；⑹.公司設(shè)立登記
㈡.股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
1.股東大會 ⑴.性質(zhì)：權(quán)力機(jī)構(gòu)；⑵.職權(quán)：決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃，選舉和更換董事和監(jiān)事并決定其決報(bào)酬，審議批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的報(bào)告、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案，決議注冊資本增減、發(fā)行債券、公司變更，修改公司章程；⑶.2月內(nèi)臨時(shí)股東大會條件：董事會人數(shù)不足或公司規(guī)定的2/3，未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本的1/3，持公司股份10%以上的股東請求，董事會認(rèn)為必要或監(jiān)事會提議
2.董事會及經(jīng)理、監(jiān)事會性質(zhì)及職權(quán)與有限責(zé)任公司基本相同
四、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
1.股份發(fā)行：實(shí)行公平、公正、公開原則，必須同股同權(quán)，同股同利；股票發(fā)行價(jià)格可以等于或超過但不得小于票面金額；公司股票只能在公司登記成立后才向股東正式交付
2.發(fā)行新股條件：前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記錄；公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率
3.股份的轉(zhuǎn)讓：記名股票由股東以背書方式或其他方式轉(zhuǎn)讓、無記名股票證券交易場所轉(zhuǎn)讓、發(fā)起人3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、董事監(jiān)事及經(jīng)理任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
4.股票上市：⑴.上市條件：經(jīng)批準(zhǔn)并向社會發(fā)行、股份不少于5000萬元、開業(yè)3年以上并連續(xù)3年盈利、持股票1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人并向社會發(fā)行的比例達(dá)公司股份的25%以上、股本額達(dá)4億元人民幣社會發(fā)行的應(yīng)占15%以上、公司3年內(nèi)無重大違法行為；⑵.暫停上市的情況：公司股本股權(quán)等發(fā)生變化不再具有上市條件、公司財(cái)務(wù)狀況不公布或有虛假、公司有重大違法行為、公司最近3年連續(xù)虧損
五、公司債券和財(cái)務(wù)會計(jì)
㈠.公司發(fā)行債券條件：
1.有份有限公司和有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)分別不低于3000萬元和6000萬元
2.累計(jì)債券總額不低于公司凈資產(chǎn)額的40%
3.最近3年可分配利潤可以支付公司債券1年的利息
4.籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策
5.債券利潤不得超過國家規(guī)定的水平
㈡.財(cái)務(wù)會計(jì)：公司稅后利潤的分配嚴(yán)格按彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金、提取法定公益金和按股東出資比例分配的順序進(jìn)行。其中法定公積金提取比例為10%并不超過50%。
六、其它問題
㈠.公司合并與分立要做的工作：
自決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日在報(bào)紙上公布至少3次；債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)或未接到的90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保；不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，公司不得合并或分立
㈡.公司清算：
公司清算時(shí)清算組應(yīng)自成立之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次，債權(quán)人應(yīng)自接到通知30日或未接到通知90日內(nèi)向清算組申報(bào)債權(quán)
㈢. 法律責(zé)任：
公司法人的法律責(zé)任有在設(shè)立登記、內(nèi)部管理和經(jīng)營活動(dòng)時(shí)的法律責(zé)任；公司的股東等
領(lǐng)導(dǎo)人的法律責(zé)任有罰款、處分或刑事責(zé)任等；國家機(jī)關(guān)和公司清算組等機(jī)構(gòu)違法的法律責(zé)任有罰款、吊銷執(zhí)照、責(zé)令停業(yè)、追究刑事責(zé)任等