我國國有企業(yè)進行公司制改造，其核心問題就是要理順產(chǎn)權關系，構建一個科學規(guī)范的公司治理結構?！吨腥A人民共和國公司法》頒布實施后，公司的法人治理結構日益完善。作為公司治理結構中的董秘，其地位和作用也逐步得到肯定。但目前在企業(yè)公司制的組建中，董秘的設置和配備仍存在不少問題。這些問題解決與否，將直接影響公司治理結構的完善，值得引起有關部門和機構的高度重視。
董秘在公司里的角色定位
公司董秘是公司里不可或缺的重要角色，代表了公司的內(nèi)在素質(zhì)和外在形象，他們在法人治理結構中所起的重要作用，概括起來，主要體現(xiàn)在以下四個方面：
一是規(guī)范運作作用。在法人治理機構中，董秘承擔著規(guī)范公司運作的重要職責。公司運作中的一切環(huán)節(jié)均有相應的法律規(guī)定，主要體現(xiàn)在公司內(nèi)部管理的各項運作過程中。比如負責董事會、股東大會依法召開的會務工作和具體的召集工作；負責董事會、股東大會依法表決，通過合法程序開展工作；負責股東大會、董事會依法記錄并作出決議的工作；負責保管文件和記錄，保證各項文件合法有效，相互銜接，完整統(tǒng)一；負責組織制作、遞交有關機構要求遞交的報告和文件；負責依法披露公司信息，保證信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性；妥善保管股東名冊，真實記載有關內(nèi)容；保證有關人員及時查閱公司有關記錄和文件，如章程、年報、財務報告等，這些工作都帶有非常明顯的法律屬性。如果不依法召開會議，依法記錄，就會使通過的決議無效。公司的文件都必須符合法律規(guī)定，董秘要努力使其不僅在形式上而且在內(nèi)容上合法。所以，一個高素質(zhì)、高水平的董事會秘書是公司高效規(guī)范運作的基本保證。
二是提示、警示作用。在公司法人治理結構中，董秘有責任對公司運作是否合法提出提示或警示性意見，這是由董秘必須對董事會、全體股東負責的職責所決定的。董秘要協(xié)助董事會依法行使職權，注意股東所行使的權力是否正確；小股東的利益是否被剝奪；董事是否也是股東，行使權力時是否符合他們當時的身份；在關聯(lián)交易表決時，要提醒關聯(lián)交易各方同避；公司決定重大問題時，要提醒董事依法辦事，必要時，有職責向中國證監(jiān)會及證券交易所報告等。董秘的這種職責，對公司預防違規(guī)違憲運作起到了“防火墻”作用。
三是協(xié)調(diào)、催辦作用。作為一名董事會秘書。其本身的職責就是董事會的顧問。董秘是各種矛盾的緩沖中心，當發(fā)現(xiàn)董事與總經(jīng)理、董事長與總經(jīng)理意見不一致時，或是股東對董事會有甚么沖突時，應該主動參與協(xié)調(diào)工作，化解矛盾。同時，為保障公司能正常運轉(zhuǎn)，對董事會、股東大會所作出的決議，董秘有責任如實傳達到公司有關層面，及時反映意見，做好催辦工作。認真負責地將董事會、股東大會決定事項得到貫徹落實。這種協(xié)調(diào)、催辦的工作，也是維系公司股東、董事會、經(jīng)理層三者關系的重要工作。
四是監(jiān)管、溝通作用。按照有關規(guī)章規(guī)定，公司董秘有責任向董事會、監(jiān)事會成員介紹有關公司運作中的相關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，提供有關法律依據(jù)，溝通決策層、執(zhí)行層對法律的理解，嚴格規(guī)范在公司運作巾的個人行為、決策執(zhí)行行為。同時，作為公司董秘，也有責任對公司決策層、執(zhí)行層在公司運作中的個人行為、決策、執(zhí)行行為實行監(jiān)管。如董秘有責任使公司決策層、執(zhí)行層人員明確自身應履行職責與責任，督促他們在公司運作中遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，要求他們言行符合公司的整體利益。公司董秘的這個職能，在英國被譽稱為‘公司的良心’。
總之，公司董秘機構的設置不是可有可無，而是公司決策層、執(zhí)行層人員所不可替代的。從其承擔的監(jiān)管職能來講，更是執(zhí)行層人員不能替代的，是公司運作中必須設置的機構(筆者把這個崗位看做是一個機構，而不僅是一個自然人的職務)，這就是董秘設置的必要性；公司董秘的工作內(nèi)容多、責任重，維系著公司運作程序的合法性、公正性、完整性，這就是董秘工作的重要性。這個必要性和重要性完全是現(xiàn)代企業(yè)運作中規(guī)范操作的特殊要求所決定的，也充分體現(xiàn)了董秘在公司運作中的重要作用。
當前公司設置董秘角色存在的問題
現(xiàn)代企業(yè)制度是社會化大生產(chǎn)和市場經(jīng)濟發(fā)展的產(chǎn)物。由于我國企業(yè)是剛剛從計劃經(jīng)濟體制下脫胎而來的，在運作初期，由于體制、觀念以及政治體制政治體制改革相對滯后，使現(xiàn)代公司運作中仍存在不少問題，作為公司董秘的設置也不例外，概括起來有以下三種：
一是錯位替代。主要表現(xiàn)為：有的公司董秘由經(jīng)理層人員兼任。雖然有關法律、法規(guī)、規(guī)章對經(jīng)理人員能否兼任公司董秘沒有作出明確規(guī)定，但可想而知，凡由公司經(jīng)理層人員兼任董秘工作的，董秘的監(jiān)管作用將可能喪失，董秘能否公正、完整、真實、客觀地披露信息，就是個疑問。要從法律和機構設置上來保證這項工作的真實和合法，就必須使董秘的設置不被替代，否則就可能形同虛設。
二是設置降位。主要表現(xiàn)為：董秘設置在公司執(zhí)行職能部門內(nèi)，董秘的工作受經(jīng)理層人員領導。這種設置談不上從法律、法規(guī)、規(guī)章上對決策層、執(zhí)行層層人員進行提示或警示。董秘只有與董事、經(jīng)理人員同處一個工作層面上才有可能對董事、經(jīng)理、股東監(jiān)督和提示。凡此類設置的董秘，很難切實履行職責，更談不上相互制衡。
三是職權不明。主要表現(xiàn)為：董秘雖然設置了，但在職級安排、待遇、職稱等諸方面不落實，也很難履行工作職責。由于這種職責不到位，董秘依法規(guī)勸、提示起不到作用，決策層、執(zhí)行層仍我行我素。對外講，形式上已設置，可以交待過得去；對內(nèi)講，有你沒你都過年，無所謂。同時，由于權責不相稱，所以，董秘也談不上要承擔相應的職責，這必然使公司規(guī)范運作受到一定影響。雖然這種情況不多，但影響卻不能低估。
董秘設置中存在的誤區(qū)，是完善法人治理結構中的障礙，必須隨著完善法人治理結構的深入得到切實解決。
如何規(guī)范董秘的角色
為了更好地規(guī)范公司運行，使公司法人治理結構日趨完善，筆者對董秘的設置問題提出幾點建議：
一、進一步完善有關法律、法規(guī)，從法律上明確董秘的設置及職能。目前，作為政府發(fā)布的法律都沒有講到董秘問題，《證券法》也只字未提董秘問題。雖然《上市規(guī)則》和《上市公司章程指引》及《上海證券交易所董事會秘書管理實施辦法》中提出了董秘設置及職責，但不具有法律效力，對此，應當引起有關部門和機構的高度重視。
二、規(guī)范設置，不要再沿用計劃經(jīng)濟體制下由黨委部門來確定職級的做法?，F(xiàn)行企業(yè)中，企業(yè)管理人員大多屬黨委管理，董事長、經(jīng)理人員大多數(shù)是黨委指派，他們對黨委負責，很難談得上依法對股東負責，對董事會負責。董事長支與經(jīng)理之間也沒有領導與被領導關系，董秘的問題在這種干部運行模式中，更難得到解決。董秘產(chǎn)生的法律程序是經(jīng)董事長提名，董事會聘任，缺少黨委討論這一環(huán)節(jié)，黨委沒文件，就達不到公司副總的職級。筆者認為，要解決公司中高級管理人員職級問題，應如同人大選舉一樣，選上了就應當承認。在任職期內(nèi)，享受高級管理人員待遇，這樣做較為有利。考試大整理
三、加強自身建設，建立董秘人才市場。按照有關規(guī)定，董秘必須要有良好的品行操守，具有相應的法律、財務、金融、稅收、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識，還要有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。近年來，上證所對存上海上市的公司董秘進行了專業(yè)培訓，頒發(fā)了資格上崗證書，上海證管辦建市了羹秘例會制度，定期召集會議，進行在崗培訓，這些都是規(guī)范董秘工作的有效嘗試。對董秘來講，應更注意自身形象的設計。在公司運作中，充分發(fā)揮好自身的特殊作用。為了進一步規(guī)范董秘的行為，筆著建議，要如同其他專業(yè)技術資格評定一樣，對董秘的專業(yè)資格作評定，先試點，逐步做到全國統(tǒng)考。有了資格確定，即可建立董秘人才市場，把董秘這個特殊的人才，推向市場經(jīng)濟的舞臺。隨著法人治理結構的不斷完善，人才逐步市場化，董秘工作會更規(guī)范更充滿生機。
董秘在公司里的角色定位
公司董秘是公司里不可或缺的重要角色，代表了公司的內(nèi)在素質(zhì)和外在形象，他們在法人治理結構中所起的重要作用，概括起來，主要體現(xiàn)在以下四個方面：
一是規(guī)范運作作用。在法人治理機構中，董秘承擔著規(guī)范公司運作的重要職責。公司運作中的一切環(huán)節(jié)均有相應的法律規(guī)定，主要體現(xiàn)在公司內(nèi)部管理的各項運作過程中。比如負責董事會、股東大會依法召開的會務工作和具體的召集工作；負責董事會、股東大會依法表決，通過合法程序開展工作；負責股東大會、董事會依法記錄并作出決議的工作；負責保管文件和記錄，保證各項文件合法有效，相互銜接，完整統(tǒng)一；負責組織制作、遞交有關機構要求遞交的報告和文件；負責依法披露公司信息，保證信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性；妥善保管股東名冊，真實記載有關內(nèi)容；保證有關人員及時查閱公司有關記錄和文件，如章程、年報、財務報告等，這些工作都帶有非常明顯的法律屬性。如果不依法召開會議，依法記錄，就會使通過的決議無效。公司的文件都必須符合法律規(guī)定，董秘要努力使其不僅在形式上而且在內(nèi)容上合法。所以，一個高素質(zhì)、高水平的董事會秘書是公司高效規(guī)范運作的基本保證。
二是提示、警示作用。在公司法人治理結構中，董秘有責任對公司運作是否合法提出提示或警示性意見，這是由董秘必須對董事會、全體股東負責的職責所決定的。董秘要協(xié)助董事會依法行使職權，注意股東所行使的權力是否正確；小股東的利益是否被剝奪；董事是否也是股東，行使權力時是否符合他們當時的身份；在關聯(lián)交易表決時，要提醒關聯(lián)交易各方同避；公司決定重大問題時，要提醒董事依法辦事，必要時，有職責向中國證監(jiān)會及證券交易所報告等。董秘的這種職責，對公司預防違規(guī)違憲運作起到了“防火墻”作用。
三是協(xié)調(diào)、催辦作用。作為一名董事會秘書。其本身的職責就是董事會的顧問。董秘是各種矛盾的緩沖中心，當發(fā)現(xiàn)董事與總經(jīng)理、董事長與總經(jīng)理意見不一致時，或是股東對董事會有甚么沖突時，應該主動參與協(xié)調(diào)工作，化解矛盾。同時，為保障公司能正常運轉(zhuǎn)，對董事會、股東大會所作出的決議，董秘有責任如實傳達到公司有關層面，及時反映意見，做好催辦工作。認真負責地將董事會、股東大會決定事項得到貫徹落實。這種協(xié)調(diào)、催辦的工作，也是維系公司股東、董事會、經(jīng)理層三者關系的重要工作。
四是監(jiān)管、溝通作用。按照有關規(guī)章規(guī)定，公司董秘有責任向董事會、監(jiān)事會成員介紹有關公司運作中的相關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，提供有關法律依據(jù)，溝通決策層、執(zhí)行層對法律的理解，嚴格規(guī)范在公司運作巾的個人行為、決策執(zhí)行行為。同時，作為公司董秘，也有責任對公司決策層、執(zhí)行層在公司運作中的個人行為、決策、執(zhí)行行為實行監(jiān)管。如董秘有責任使公司決策層、執(zhí)行層人員明確自身應履行職責與責任，督促他們在公司運作中遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，要求他們言行符合公司的整體利益。公司董秘的這個職能，在英國被譽稱為‘公司的良心’。
總之，公司董秘機構的設置不是可有可無，而是公司決策層、執(zhí)行層人員所不可替代的。從其承擔的監(jiān)管職能來講，更是執(zhí)行層人員不能替代的，是公司運作中必須設置的機構(筆者把這個崗位看做是一個機構，而不僅是一個自然人的職務)，這就是董秘設置的必要性；公司董秘的工作內(nèi)容多、責任重，維系著公司運作程序的合法性、公正性、完整性，這就是董秘工作的重要性。這個必要性和重要性完全是現(xiàn)代企業(yè)運作中規(guī)范操作的特殊要求所決定的，也充分體現(xiàn)了董秘在公司運作中的重要作用。
當前公司設置董秘角色存在的問題
現(xiàn)代企業(yè)制度是社會化大生產(chǎn)和市場經(jīng)濟發(fā)展的產(chǎn)物。由于我國企業(yè)是剛剛從計劃經(jīng)濟體制下脫胎而來的，在運作初期，由于體制、觀念以及政治體制政治體制改革相對滯后，使現(xiàn)代公司運作中仍存在不少問題，作為公司董秘的設置也不例外，概括起來有以下三種：
一是錯位替代。主要表現(xiàn)為：有的公司董秘由經(jīng)理層人員兼任。雖然有關法律、法規(guī)、規(guī)章對經(jīng)理人員能否兼任公司董秘沒有作出明確規(guī)定，但可想而知，凡由公司經(jīng)理層人員兼任董秘工作的，董秘的監(jiān)管作用將可能喪失，董秘能否公正、完整、真實、客觀地披露信息，就是個疑問。要從法律和機構設置上來保證這項工作的真實和合法，就必須使董秘的設置不被替代，否則就可能形同虛設。
二是設置降位。主要表現(xiàn)為：董秘設置在公司執(zhí)行職能部門內(nèi)，董秘的工作受經(jīng)理層人員領導。這種設置談不上從法律、法規(guī)、規(guī)章上對決策層、執(zhí)行層層人員進行提示或警示。董秘只有與董事、經(jīng)理人員同處一個工作層面上才有可能對董事、經(jīng)理、股東監(jiān)督和提示。凡此類設置的董秘，很難切實履行職責，更談不上相互制衡。
三是職權不明。主要表現(xiàn)為：董秘雖然設置了，但在職級安排、待遇、職稱等諸方面不落實，也很難履行工作職責。由于這種職責不到位，董秘依法規(guī)勸、提示起不到作用，決策層、執(zhí)行層仍我行我素。對外講，形式上已設置，可以交待過得去；對內(nèi)講，有你沒你都過年，無所謂。同時，由于權責不相稱，所以，董秘也談不上要承擔相應的職責，這必然使公司規(guī)范運作受到一定影響。雖然這種情況不多，但影響卻不能低估。
董秘設置中存在的誤區(qū)，是完善法人治理結構中的障礙，必須隨著完善法人治理結構的深入得到切實解決。
如何規(guī)范董秘的角色
為了更好地規(guī)范公司運行，使公司法人治理結構日趨完善，筆者對董秘的設置問題提出幾點建議：
一、進一步完善有關法律、法規(guī)，從法律上明確董秘的設置及職能。目前，作為政府發(fā)布的法律都沒有講到董秘問題，《證券法》也只字未提董秘問題。雖然《上市規(guī)則》和《上市公司章程指引》及《上海證券交易所董事會秘書管理實施辦法》中提出了董秘設置及職責，但不具有法律效力，對此，應當引起有關部門和機構的高度重視。
二、規(guī)范設置，不要再沿用計劃經(jīng)濟體制下由黨委部門來確定職級的做法?，F(xiàn)行企業(yè)中，企業(yè)管理人員大多屬黨委管理，董事長、經(jīng)理人員大多數(shù)是黨委指派，他們對黨委負責，很難談得上依法對股東負責，對董事會負責。董事長支與經(jīng)理之間也沒有領導與被領導關系，董秘的問題在這種干部運行模式中，更難得到解決。董秘產(chǎn)生的法律程序是經(jīng)董事長提名，董事會聘任，缺少黨委討論這一環(huán)節(jié)，黨委沒文件，就達不到公司副總的職級。筆者認為，要解決公司中高級管理人員職級問題，應如同人大選舉一樣，選上了就應當承認。在任職期內(nèi)，享受高級管理人員待遇，這樣做較為有利。考試大整理
三、加強自身建設，建立董秘人才市場。按照有關規(guī)定，董秘必須要有良好的品行操守，具有相應的法律、財務、金融、稅收、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識，還要有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。近年來，上證所對存上海上市的公司董秘進行了專業(yè)培訓，頒發(fā)了資格上崗證書，上海證管辦建市了羹秘例會制度，定期召集會議，進行在崗培訓，這些都是規(guī)范董秘工作的有效嘗試。對董秘來講，應更注意自身形象的設計。在公司運作中，充分發(fā)揮好自身的特殊作用。為了進一步規(guī)范董秘的行為，筆著建議，要如同其他專業(yè)技術資格評定一樣，對董秘的專業(yè)資格作評定，先試點，逐步做到全國統(tǒng)考。有了資格確定，即可建立董秘人才市場，把董秘這個特殊的人才，推向市場經(jīng)濟的舞臺。隨著法人治理結構的不斷完善，人才逐步市場化，董秘工作會更規(guī)范更充滿生機。