股份有限公司
1設(shè)立條件
（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)
設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。（不要求國籍）
（2）發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額
股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。
股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。
有限責(zé)任公司和股份有限公司的區(qū)別
有限責(zé)任公司 股份有限公司
股東會或沒有（例如國獨(dú)） 股東大會
董事會或執(zhí)行董事 董事會
監(jiān)事會或者只有1－2名監(jiān)事 監(jiān)事會
可以發(fā)行債券 可以發(fā)行債券
不可以 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債
規(guī)模小，準(zhǔn)則主義設(shè)立，封閉，人合性，股份一般內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，不發(fā)行股份 公開發(fā)行股份，發(fā)行股票，規(guī)模大純資合性
各類的公司最低資本限額總結(jié)：
有限責(zé)任公司 一般為3萬元為認(rèn)繳資本，
一人有限責(zé)任公司為10萬為實(shí)繳資本；
股份有限公司 注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。
商業(yè)銀行： （1）全國性商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為十億元人民幣；
（2）城市合作商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為一億元人民幣；
（3）農(nóng)村合作商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為五千萬元人民幣；
以上均為實(shí)繳貨幣資本。
拍賣公司： （1）一般拍賣公司的注冊資本最低限額為一百萬元人民幣；
（2）經(jīng)營文物拍賣的拍賣公司的注冊資本最低限額為一千萬元人民幣。
證券公司。 （1）經(jīng)紀(jì)類證券公司的注冊資本最低限額為五千萬元人民幣；
（2）綜合類證券公司的注冊資本根據(jù)經(jīng)營項(xiàng)目分別為最低限額為一億、五億元人民幣。
保險公司 保險公司的注冊資本最低限額為二億元人民幣，且必須為實(shí)繳貨幣資本。
2設(shè)立程序
股份有限公司的設(shè)立方式有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種，不同方式下的設(shè)立程序也有所不同。
對照一下股份公司設(shè)立前后的區(qū)別：
登記前 登記后
認(rèn)股人、發(fā)起人 股東
認(rèn)股書 股票
創(chuàng)立大會 股東大會
選舉董事會、監(jiān)事會 更換
通過章程 修改
三種情形可以撤資 不可以
發(fā)起人合伙 法人
認(rèn)股人對出資財產(chǎn)仍享有所有權(quán) 公司財產(chǎn)
3股份有限公司發(fā)起人的義務(wù)和責(zé)任
發(fā)起人是籌辦公司的設(shè)立事務(wù)、認(rèn)購公司的股份、進(jìn)行公司設(shè)立行為的人。
（1）發(fā)起人的出資義務(wù)
以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五（所有發(fā)起人總共，而不是單個）；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
（2）發(fā)起人的其他責(zé)任
發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。
發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、 認(rèn)股人出席，方可舉行。
股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：
（一）公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；
（二）公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；
（三）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
（四）發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任；股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任（不再像有限公司那樣，只對非貨幣出自承擔(dān)連帶責(zé)任）
4．股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
（1）股東大會
①會議的召開：
A、臨時股東大會的召開條件；
股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時；
（三）單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（四）董事會認(rèn)為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）公司章程規(guī)定的其他情形。
B、會議的召集和主持；
監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
C、股東的提案權(quán)
召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。
單獨(dú)或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。
股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。（股票禁止交易期）
②表決程序：表決規(guī)則與特別決議事項(xiàng)
股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
注意：“三分之二以上有表決權(quán)的股東通過”這句話是錯誤的
③累積投票制
股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制。
本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
（2）董事會
①組成與任期
股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人（我要久）。
董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。
本法第四十七條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。
②董事長
董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
③議事規(guī)則
代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。
④議事程序與責(zé)任
董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。（董秘不用簽名）
董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。（棄權(quán)票不免責(zé)、表明異議但投贊成票的不免責(zé)）
（3）監(jiān)事會→股份公司必須設(shè)
5．上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
上市公司是股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
①特別重大事項(xiàng)的決定
上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
②獨(dú)立董事→上市公司設(shè)獨(dú)立董事（監(jiān)管）
③董事會秘書→上市公司必須設(shè)董事會秘書（負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。）
④關(guān)聯(lián)董事的回避
上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。
⑤上市公司的財務(wù)披露義務(wù)：上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告。（別的有限公司，或不上市的股份公司都是1年審計1次）
6．股份有限公司股份的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓
（1）股份的含義與分類
①普通股、優(yōu)先股（無表決權(quán)）
②記名股（發(fā)起人、法人必須）、無記名股
記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
③額面股、無額面股（禁止）
④國家股、法人股、個人股
（2）股份發(fā)行的原則：
①股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。（少了“公開”――因?yàn)榘l(fā)起設(shè)立不公開）
②同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。（少了“同股同利”――因?yàn)榭梢约s定按實(shí)繳比例分紅）
③股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。（資本充實(shí)原則）
（3）對特殊主體轉(zhuǎn)讓股份的限制
發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。（只能更嚴(yán)，不能更寬）
1設(shè)立條件
（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)
設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。（不要求國籍）
（2）發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額
股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。
股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。
有限責(zé)任公司和股份有限公司的區(qū)別
有限責(zé)任公司 股份有限公司
股東會或沒有（例如國獨(dú)） 股東大會
董事會或執(zhí)行董事 董事會
監(jiān)事會或者只有1－2名監(jiān)事 監(jiān)事會
可以發(fā)行債券 可以發(fā)行債券
不可以 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債
規(guī)模小，準(zhǔn)則主義設(shè)立，封閉，人合性，股份一般內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，不發(fā)行股份 公開發(fā)行股份，發(fā)行股票，規(guī)模大純資合性
各類的公司最低資本限額總結(jié)：
有限責(zé)任公司 一般為3萬元為認(rèn)繳資本，
一人有限責(zé)任公司為10萬為實(shí)繳資本；
股份有限公司 注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。
商業(yè)銀行： （1）全國性商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為十億元人民幣；
（2）城市合作商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為一億元人民幣；
（3）農(nóng)村合作商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為五千萬元人民幣；
以上均為實(shí)繳貨幣資本。
拍賣公司： （1）一般拍賣公司的注冊資本最低限額為一百萬元人民幣；
（2）經(jīng)營文物拍賣的拍賣公司的注冊資本最低限額為一千萬元人民幣。
證券公司。 （1）經(jīng)紀(jì)類證券公司的注冊資本最低限額為五千萬元人民幣；
（2）綜合類證券公司的注冊資本根據(jù)經(jīng)營項(xiàng)目分別為最低限額為一億、五億元人民幣。
保險公司 保險公司的注冊資本最低限額為二億元人民幣，且必須為實(shí)繳貨幣資本。
2設(shè)立程序
股份有限公司的設(shè)立方式有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種，不同方式下的設(shè)立程序也有所不同。
對照一下股份公司設(shè)立前后的區(qū)別：
登記前 登記后
認(rèn)股人、發(fā)起人 股東
認(rèn)股書 股票
創(chuàng)立大會 股東大會
選舉董事會、監(jiān)事會 更換
通過章程 修改
三種情形可以撤資 不可以
發(fā)起人合伙 法人
認(rèn)股人對出資財產(chǎn)仍享有所有權(quán) 公司財產(chǎn)
3股份有限公司發(fā)起人的義務(wù)和責(zé)任
發(fā)起人是籌辦公司的設(shè)立事務(wù)、認(rèn)購公司的股份、進(jìn)行公司設(shè)立行為的人。
（1）發(fā)起人的出資義務(wù)
以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五（所有發(fā)起人總共，而不是單個）；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
（2）發(fā)起人的其他責(zé)任
發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。
發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、 認(rèn)股人出席，方可舉行。
股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：
（一）公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；
（二）公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；
（三）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
（四）發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任；股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任（不再像有限公司那樣，只對非貨幣出自承擔(dān)連帶責(zé)任）
4．股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
（1）股東大會
①會議的召開：
A、臨時股東大會的召開條件；
股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時；
（三）單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（四）董事會認(rèn)為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）公司章程規(guī)定的其他情形。
B、會議的召集和主持；
監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
C、股東的提案權(quán)
召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。
單獨(dú)或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。
股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。（股票禁止交易期）
②表決程序：表決規(guī)則與特別決議事項(xiàng)
股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
注意：“三分之二以上有表決權(quán)的股東通過”這句話是錯誤的
③累積投票制
股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制。
本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
（2）董事會
①組成與任期
股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人（我要久）。
董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。
本法第四十七條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。
②董事長
董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
③議事規(guī)則
代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。
④議事程序與責(zé)任
董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。（董秘不用簽名）
董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。（棄權(quán)票不免責(zé)、表明異議但投贊成票的不免責(zé)）
（3）監(jiān)事會→股份公司必須設(shè)
5．上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
上市公司是股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
①特別重大事項(xiàng)的決定
上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
②獨(dú)立董事→上市公司設(shè)獨(dú)立董事（監(jiān)管）
③董事會秘書→上市公司必須設(shè)董事會秘書（負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。）
④關(guān)聯(lián)董事的回避
上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。
⑤上市公司的財務(wù)披露義務(wù)：上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告。（別的有限公司，或不上市的股份公司都是1年審計1次）
6．股份有限公司股份的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓
（1）股份的含義與分類
①普通股、優(yōu)先股（無表決權(quán)）
②記名股（發(fā)起人、法人必須）、無記名股
記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
③額面股、無額面股（禁止）
④國家股、法人股、個人股
（2）股份發(fā)行的原則：
①股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。（少了“公開”――因?yàn)榘l(fā)起設(shè)立不公開）
②同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。（少了“同股同利”――因?yàn)榭梢约s定按實(shí)繳比例分紅）
③股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。（資本充實(shí)原則）
（3）對特殊主體轉(zhuǎn)讓股份的限制
發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。（只能更嚴(yán)，不能更寬）