[案例]信用證嚴格相符原則的適用
--------人民法院2000年9月6日信用證判決評論
國際商會（ICC）制定的《跟單信用證統(tǒng)一慣例》1993年修訂本（一般簡稱UCP500）第13條規(guī)定，銀行在審查單據(jù)時的標準是：單據(jù)必須在表面上和信用證規(guī)定的條款相符，并且單據(jù)之間也必須一致。但各國法院在適用該基本原則時存在很大的差別，中國法院在過去公布的一些案件中也僅僅原則性地適用這一基本原則。到底如何適用嚴格相符原則，法院去年不久前作出并在其互聯(lián)網(wǎng)站公布的對“潮連物資（香港）有限公司訴中國農(nóng)業(yè)銀行湖南分行信用證交易糾紛案”的判決，使我們對法院的立場有了較為明確的了解。需要提醒讀者注意的是，本文僅僅就判決本身認定的簡要事實作出評論，本文未將整個基礎交易和信用證交易找有關當事人作出詳細的核實，實際上作這樣的核查也存在一定的困難。
一、案件概要
1998年9月8日，湖南省華隆進出口總公司（華隆公司）授權下屬獨立法人海南省華隆進出口光峰公司（光峰公司）辦理進出口結算和開立信用證業(yè)務。1998年12月10 日，光峰公司與江門市篷江區(qū)計委物資總公司（江門公司）簽訂進口代理開證協(xié)議書約定：由光峰公司代理江門公司向銀行辦理開立信用證等事宜。同日，光峰公司向中國農(nóng)業(yè)銀行湖南省分行（開證行）申請開立信用證。12月22日，開證行開立了遠期80天不可撤銷跟單信用證。信用證的開證申請人為華隆公司，受益人為潮連物資（香港）有限公司（潮連公司），通知行為香港南洋商業(yè)銀行。信用證條款第48A第3條約定：“由申請人發(fā)出之貨品收據(jù)，申請人之簽字必須與開證銀行持有之簽字樣式相符?！?2月31日華隆公司證實收到信用證項下貨物并由光峰公司的工作人員易峰在貨物收據(jù)上簽名。受益人潮連公司將信用證項下的單據(jù)提交給開證行，要求付款。開證行審單后發(fā)現(xiàn)，華隆公司預留在銀行的信用證項下貨物收據(jù)簽字樣本為“武斌”的簽字，而受益人提供的貨物收據(jù)上的簽名卻是“易峰”的，遂于1999年1月26日以貨物收據(jù)上的簽字與開證行持有之式樣不同為由予以拒付，同時將拒付通知了信用證實際的開證申請人光峰公司。
本案涉及的另外一份相似的信用證是開證行于1999年1月15日開立的不可撤銷跟單信用證，金額為302280美元。該信用證第2條約定：“由申請人發(fā)出之貨物收據(jù)申請人之簽字必須與開證銀行持有之簽字樣式相符。”華隆公司在開證行預留的貨物收據(jù)簽字樣本為：在同一張樣本上蓋有兩個華隆公司公章，其中一個章附有“武斌”的簽名，另一個章附有“易峰”的簽字。1999年1月31日，華隆公司證實收到信用證項下貨物并由光峰公司的易峰在貨物收據(jù)上簽名，貨物金額為331956.24美元。受益人將信用證項下的單據(jù)提交給開證行要求議付。開證行審單后發(fā)現(xiàn)受益人提交的貨物單據(jù)只有華隆公司公章和易峰一人簽字，遂于1999年2月26日以“貨物收據(jù)上之簽署有異于開證銀行所持的簽署樣式”為由予以拒付，并通知了光峰公司。
而受益人認為單證相符，開證行不當拒付，遂起訴開證行，要求其兌付信用證。
二、兩審判決摘要
1，一審判決摘要
一審湖南省高級人民法院審理后認為：
（1）開證行開立的信用證被受益人接受后即發(fā)生法律效力，對當事人各方均有約束力。（2）受益人提交的單據(jù)存在著貨物收據(jù)上之簽字與開證行持有簽字式樣不符，違背了單據(jù)相符，單單相符的原則，開證行予以拒付是正當?shù)摹＃?）光峰公司是以華隆公司名義申請開證，開證行發(fā)出拒付通知后，聯(lián)系的是實際的開證申請人光峰公司，并沒有過錯。一審法院根據(jù)《跟單信用證統(tǒng)一慣例》500號的規(guī)定，判決駁回受益人潮連公司的訴訟請求。
2，上訴雙方意見
受益人不服一審判決，上訴到人民法院，上訴人認為：（1）在簽字樣本通知書上兩個授權章與其上之各自署名實際是兩個獨立簽字樣本，只要貨物收據(jù)上蓋有一個與樣本通知書上相同的授權簽字章，同時在授權簽名處有一個受授權人簽名，則應認定其與開證行持有的簽名樣本一致。（2）受益人提交的第二個信用證項下的貨物收據(jù)上，蓋有一個與樣本通知書上相同的簽字章，同時在該章的授權簽名處，有被獨立授權人之一的“易峰”之署名。應認定其與開證行持有的簽名樣本完全一致。
開證行則認為：（1）開證行根據(jù)統(tǒng)一慣例規(guī)定，在開證申請人不同意接受不符點的情況下，拒絕兌付是正確的。受益人只能要求購銷合同的當事人支付貨款；（2）開證申請人在開證行留存的簽字樣本上有“易峰”和“武斌”兩人的簽名，兩個人的簽名是一個不可分割的整體，潮連公司提供的貨物收據(jù)上的簽名僅有易峰一人，屬于不符點。開證行及時將不符點通知了開證申請人，開證行無過錯。（3）信用證的英文文本中“Applicant”是單數(shù)，因此無論從語法還是詞義上，都不需要在“signature”“specimen”后加“S”，受益人對此是斷章取義。請求駁回上訴。
3，二審判決摘要
人民法院二審判決認為，
（1）開證行接受了開證申請人的開證申請，開立的信用證被受益人接受，上述行為是當事人各方的真實意思表示，不違反法律規(guī)定，應為有效，因此產(chǎn)生的法律文件對各方當事人均具有約束力。
（2）信用證條款中約定有“由申請人發(fā)出之貨物收據(jù)申請人之簽字必須與開證銀行持有之簽字樣式相符”等內(nèi)容，開證申請人留存給開證行的貨物收據(jù)簽字樣本通知書上蓋有兩個湖南華隆進出口公司公章，在每個公章的授權簽名處分別簽有“易峰”和“武斌”的簽名。而受益人提交給開證行的貨物收據(jù)上僅蓋有一個華隆進出口公司公章并僅有“易峰”一人的簽名。該單據(jù)表面上與開證申請人的申請和銀行留存的樣本明顯不符。根據(jù)信用證交易的特點及《跟單信用證統(tǒng)一慣例》的規(guī)定，銀行只要發(fā)現(xiàn)單據(jù)表面上不符，則可以拒絕接受。本案開證行在發(fā)現(xiàn)不符點后，在通知開證申請人，開證申請人拒絕接受不符點的情況下，拒絕承兌付款，符合統(tǒng)一慣例的有關規(guī)定，開證行并無過錯，不應該承擔責任，原審的判決是正確的。
（3）受益人辯稱：銀行留存樣本通知書上兩個授權章與其上之各自署名是兩個獨立的簽字樣本，受益人提交了其中一個與樣本通知書上相同的授權人之簽名，即應認定與開證行持有的簽字樣本一致，這一上訴理由于法無據(jù)，本院不予支持，應予駁回。
一審判決認定事實清楚，適用法律正確，判處得當，應予維持。判決駁回上訴，維持原判。
--------人民法院2000年9月6日信用證判決評論
國際商會（ICC）制定的《跟單信用證統(tǒng)一慣例》1993年修訂本（一般簡稱UCP500）第13條規(guī)定，銀行在審查單據(jù)時的標準是：單據(jù)必須在表面上和信用證規(guī)定的條款相符，并且單據(jù)之間也必須一致。但各國法院在適用該基本原則時存在很大的差別，中國法院在過去公布的一些案件中也僅僅原則性地適用這一基本原則。到底如何適用嚴格相符原則，法院去年不久前作出并在其互聯(lián)網(wǎng)站公布的對“潮連物資（香港）有限公司訴中國農(nóng)業(yè)銀行湖南分行信用證交易糾紛案”的判決，使我們對法院的立場有了較為明確的了解。需要提醒讀者注意的是，本文僅僅就判決本身認定的簡要事實作出評論，本文未將整個基礎交易和信用證交易找有關當事人作出詳細的核實，實際上作這樣的核查也存在一定的困難。
一、案件概要
1998年9月8日，湖南省華隆進出口總公司（華隆公司）授權下屬獨立法人海南省華隆進出口光峰公司（光峰公司）辦理進出口結算和開立信用證業(yè)務。1998年12月10 日，光峰公司與江門市篷江區(qū)計委物資總公司（江門公司）簽訂進口代理開證協(xié)議書約定：由光峰公司代理江門公司向銀行辦理開立信用證等事宜。同日，光峰公司向中國農(nóng)業(yè)銀行湖南省分行（開證行）申請開立信用證。12月22日，開證行開立了遠期80天不可撤銷跟單信用證。信用證的開證申請人為華隆公司，受益人為潮連物資（香港）有限公司（潮連公司），通知行為香港南洋商業(yè)銀行。信用證條款第48A第3條約定：“由申請人發(fā)出之貨品收據(jù)，申請人之簽字必須與開證銀行持有之簽字樣式相符?！?2月31日華隆公司證實收到信用證項下貨物并由光峰公司的工作人員易峰在貨物收據(jù)上簽名。受益人潮連公司將信用證項下的單據(jù)提交給開證行，要求付款。開證行審單后發(fā)現(xiàn)，華隆公司預留在銀行的信用證項下貨物收據(jù)簽字樣本為“武斌”的簽字，而受益人提供的貨物收據(jù)上的簽名卻是“易峰”的，遂于1999年1月26日以貨物收據(jù)上的簽字與開證行持有之式樣不同為由予以拒付，同時將拒付通知了信用證實際的開證申請人光峰公司。
本案涉及的另外一份相似的信用證是開證行于1999年1月15日開立的不可撤銷跟單信用證，金額為302280美元。該信用證第2條約定：“由申請人發(fā)出之貨物收據(jù)申請人之簽字必須與開證銀行持有之簽字樣式相符。”華隆公司在開證行預留的貨物收據(jù)簽字樣本為：在同一張樣本上蓋有兩個華隆公司公章，其中一個章附有“武斌”的簽名，另一個章附有“易峰”的簽字。1999年1月31日，華隆公司證實收到信用證項下貨物并由光峰公司的易峰在貨物收據(jù)上簽名，貨物金額為331956.24美元。受益人將信用證項下的單據(jù)提交給開證行要求議付。開證行審單后發(fā)現(xiàn)受益人提交的貨物單據(jù)只有華隆公司公章和易峰一人簽字，遂于1999年2月26日以“貨物收據(jù)上之簽署有異于開證銀行所持的簽署樣式”為由予以拒付，并通知了光峰公司。
而受益人認為單證相符，開證行不當拒付，遂起訴開證行，要求其兌付信用證。
二、兩審判決摘要
1，一審判決摘要
一審湖南省高級人民法院審理后認為：
（1）開證行開立的信用證被受益人接受后即發(fā)生法律效力，對當事人各方均有約束力。（2）受益人提交的單據(jù)存在著貨物收據(jù)上之簽字與開證行持有簽字式樣不符，違背了單據(jù)相符，單單相符的原則，開證行予以拒付是正當?shù)摹＃?）光峰公司是以華隆公司名義申請開證，開證行發(fā)出拒付通知后，聯(lián)系的是實際的開證申請人光峰公司，并沒有過錯。一審法院根據(jù)《跟單信用證統(tǒng)一慣例》500號的規(guī)定，判決駁回受益人潮連公司的訴訟請求。
2，上訴雙方意見
受益人不服一審判決，上訴到人民法院，上訴人認為：（1）在簽字樣本通知書上兩個授權章與其上之各自署名實際是兩個獨立簽字樣本，只要貨物收據(jù)上蓋有一個與樣本通知書上相同的授權簽字章，同時在授權簽名處有一個受授權人簽名，則應認定其與開證行持有的簽名樣本一致。（2）受益人提交的第二個信用證項下的貨物收據(jù)上，蓋有一個與樣本通知書上相同的簽字章，同時在該章的授權簽名處，有被獨立授權人之一的“易峰”之署名。應認定其與開證行持有的簽名樣本完全一致。
開證行則認為：（1）開證行根據(jù)統(tǒng)一慣例規(guī)定，在開證申請人不同意接受不符點的情況下，拒絕兌付是正確的。受益人只能要求購銷合同的當事人支付貨款；（2）開證申請人在開證行留存的簽字樣本上有“易峰”和“武斌”兩人的簽名，兩個人的簽名是一個不可分割的整體，潮連公司提供的貨物收據(jù)上的簽名僅有易峰一人，屬于不符點。開證行及時將不符點通知了開證申請人，開證行無過錯。（3）信用證的英文文本中“Applicant”是單數(shù)，因此無論從語法還是詞義上，都不需要在“signature”“specimen”后加“S”，受益人對此是斷章取義。請求駁回上訴。
3，二審判決摘要
人民法院二審判決認為，
（1）開證行接受了開證申請人的開證申請，開立的信用證被受益人接受，上述行為是當事人各方的真實意思表示，不違反法律規(guī)定，應為有效，因此產(chǎn)生的法律文件對各方當事人均具有約束力。
（2）信用證條款中約定有“由申請人發(fā)出之貨物收據(jù)申請人之簽字必須與開證銀行持有之簽字樣式相符”等內(nèi)容，開證申請人留存給開證行的貨物收據(jù)簽字樣本通知書上蓋有兩個湖南華隆進出口公司公章，在每個公章的授權簽名處分別簽有“易峰”和“武斌”的簽名。而受益人提交給開證行的貨物收據(jù)上僅蓋有一個華隆進出口公司公章并僅有“易峰”一人的簽名。該單據(jù)表面上與開證申請人的申請和銀行留存的樣本明顯不符。根據(jù)信用證交易的特點及《跟單信用證統(tǒng)一慣例》的規(guī)定，銀行只要發(fā)現(xiàn)單據(jù)表面上不符，則可以拒絕接受。本案開證行在發(fā)現(xiàn)不符點后，在通知開證申請人，開證申請人拒絕接受不符點的情況下，拒絕承兌付款，符合統(tǒng)一慣例的有關規(guī)定，開證行并無過錯，不應該承擔責任，原審的判決是正確的。
（3）受益人辯稱：銀行留存樣本通知書上兩個授權章與其上之各自署名是兩個獨立的簽字樣本，受益人提交了其中一個與樣本通知書上相同的授權人之簽名，即應認定與開證行持有的簽字樣本一致，這一上訴理由于法無據(jù)，本院不予支持，應予駁回。
一審判決認定事實清楚，適用法律正確，判處得當，應予維持。判決駁回上訴，維持原判。