[案例]信用證嚴(yán)格相符原則的適用
--------人民法院2000年9月6日信用證判決評(píng)論
國(guó)際商會(huì)（ICC）制定的《跟單信用證統(tǒng)一慣例》1993年修訂本（一般簡(jiǎn)稱UCP500）第13條規(guī)定，銀行在審查單據(jù)時(shí)的標(biāo)準(zhǔn)是：?jiǎn)螕?jù)必須在表面上和信用證規(guī)定的條款相符，并且單據(jù)之間也必須一致。但各國(guó)法院在適用該基本原則時(shí)存在很大的差別，中國(guó)法院在過(guò)去公布的一些案件中也僅僅原則性地適用這一基本原則。到底如何適用嚴(yán)格相符原則，法院去年不久前作出并在其互聯(lián)網(wǎng)站公布的對(duì)“潮連物資（香港）有限公司訴中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行湖南分行信用證交易糾紛案”的判決，使我們對(duì)法院的立場(chǎng)有了較為明確的了解。需要提醒讀者注意的是，本文僅僅就判決本身認(rèn)定的簡(jiǎn)要事實(shí)作出評(píng)論，本文未將整個(gè)基礎(chǔ)交易和信用證交易找有關(guān)當(dāng)事人作出詳細(xì)的核實(shí)，實(shí)際上作這樣的核查也存在一定的困難。
一、案件概要
1998年9月8日，湖南省華隆進(jìn)出口總公司（華隆公司）授權(quán)下屬獨(dú)立法人海南省華隆進(jìn)出口光峰公司（光峰公司）辦理進(jìn)出口結(jié)算和開(kāi)立信用證業(yè)務(wù)。1998年12月10 日，光峰公司與江門(mén)市篷江區(qū)計(jì)委物資總公司（江門(mén)公司）簽訂進(jìn)口代理開(kāi)證協(xié)議書(shū)約定：由光峰公司代理江門(mén)公司向銀行辦理開(kāi)立信用證等事宜。同日，光峰公司向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行湖南省分行（開(kāi)證行）申請(qǐng)開(kāi)立信用證。12月22日，開(kāi)證行開(kāi)立了遠(yuǎn)期80天不可撤銷(xiāo)跟單信用證。信用證的開(kāi)證申請(qǐng)人為華隆公司，受益人為潮連物資（香港）有限公司（潮連公司），通知行為香港南洋商業(yè)銀行。信用證條款第48A第3條約定：“由申請(qǐng)人發(fā)出之貨品收據(jù)，申請(qǐng)人之簽字必須與開(kāi)證銀行持有之簽字樣式相符?！?2月31日華隆公司證實(shí)收到信用證項(xiàng)下貨物并由光峰公司的工作人員易峰在貨物收據(jù)上簽名。受益人潮連公司將信用證項(xiàng)下的單據(jù)提交給開(kāi)證行，要求付款。開(kāi)證行審單后發(fā)現(xiàn)，華隆公司預(yù)留在銀行的信用證項(xiàng)下貨物收據(jù)簽字樣本為“武斌”的簽字，而受益人提供的貨物收據(jù)上的簽名卻是“易峰”的，遂于1999年1月26日以貨物收據(jù)上的簽字與開(kāi)證行持有之式樣不同為由予以拒付，同時(shí)將拒付通知了信用證實(shí)際的開(kāi)證申請(qǐng)人光峰公司。
本案涉及的另外一份相似的信用證是開(kāi)證行于1999年1月15日開(kāi)立的不可撤銷(xiāo)跟單信用證，金額為302280美元。該信用證第2條約定：“由申請(qǐng)人發(fā)出之貨物收據(jù)申請(qǐng)人之簽字必須與開(kāi)證銀行持有之簽字樣式相符?！比A隆公司在開(kāi)證行預(yù)留的貨物收據(jù)簽字樣本為：在同一張樣本上蓋有兩個(gè)華隆公司公章，其中一個(gè)章附有“武斌”的簽名，另一個(gè)章附有“易峰”的簽字。1999年1月31日，華隆公司證實(shí)收到信用證項(xiàng)下貨物并由光峰公司的易峰在貨物收據(jù)上簽名，貨物金額為331956.24美元。受益人將信用證項(xiàng)下的單據(jù)提交給開(kāi)證行要求議付。開(kāi)證行審單后發(fā)現(xiàn)受益人提交的貨物單據(jù)只有華隆公司公章和易峰一人簽字，遂于1999年2月26日以“貨物收據(jù)上之簽署有異于開(kāi)證銀行所持的簽署樣式”為由予以拒付，并通知了光峰公司。
而受益人認(rèn)為單證相符，開(kāi)證行不當(dāng)拒付，遂起訴開(kāi)證行，要求其兌付信用證。
二、兩審判決摘要
1，一審判決摘要
一審湖南省高級(jí)人民法院審理后認(rèn)為：
（1）開(kāi)證行開(kāi)立的信用證被受益人接受后即發(fā)生法律效力，對(duì)當(dāng)事人各方均有約束力。（2）受益人提交的單據(jù)存在著貨物收據(jù)上之簽字與開(kāi)證行持有簽字式樣不符，違背了單據(jù)相符，單單相符的原則，開(kāi)證行予以拒付是正當(dāng)?shù)?。?）光峰公司是以華隆公司名義申請(qǐng)開(kāi)證，開(kāi)證行發(fā)出拒付通知后，聯(lián)系的是實(shí)際的開(kāi)證申請(qǐng)人光峰公司，并沒(méi)有過(guò)錯(cuò)。一審法院根據(jù)《跟單信用證統(tǒng)一慣例》500號(hào)的規(guī)定，判決駁回受益人潮連公司的訴訟請(qǐng)求。
2，上訴雙方意見(jiàn)
受益人不服一審判決，上訴到人民法院，上訴人認(rèn)為：（1）在簽字樣本通知書(shū)上兩個(gè)授權(quán)章與其上之各自署名實(shí)際是兩個(gè)獨(dú)立簽字樣本，只要貨物收據(jù)上蓋有一個(gè)與樣本通知書(shū)上相同的授權(quán)簽字章，同時(shí)在授權(quán)簽名處有一個(gè)受授權(quán)人簽名，則應(yīng)認(rèn)定其與開(kāi)證行持有的簽名樣本一致。（2）受益人提交的第二個(gè)信用證項(xiàng)下的貨物收據(jù)上，蓋有一個(gè)與樣本通知書(shū)上相同的簽字章，同時(shí)在該章的授權(quán)簽名處，有被獨(dú)立授權(quán)人之一的“易峰”之署名。應(yīng)認(rèn)定其與開(kāi)證行持有的簽名樣本完全一致。
開(kāi)證行則認(rèn)為：（1）開(kāi)證行根據(jù)統(tǒng)一慣例規(guī)定，在開(kāi)證申請(qǐng)人不同意接受不符點(diǎn)的情況下，拒絕兌付是正確的。受益人只能要求購(gòu)銷(xiāo)合同的當(dāng)事人支付貨款；（2）開(kāi)證申請(qǐng)人在開(kāi)證行留存的簽字樣本上有“易峰”和“武斌”兩人的簽名，兩個(gè)人的簽名是一個(gè)不可分割的整體，潮連公司提供的貨物收據(jù)上的簽名僅有易峰一人，屬于不符點(diǎn)。開(kāi)證行及時(shí)將不符點(diǎn)通知了開(kāi)證申請(qǐng)人，開(kāi)證行無(wú)過(guò)錯(cuò)。（3）信用證的英文文本中“Applicant”是單數(shù)，因此無(wú)論從語(yǔ)法還是詞義上，都不需要在“signature”“specimen”后加“S”，受益人對(duì)此是斷章取義。請(qǐng)求駁回上訴。
3，二審判決摘要
人民法院二審判決認(rèn)為，
（1）開(kāi)證行接受了開(kāi)證申請(qǐng)人的開(kāi)證申請(qǐng)，開(kāi)立的信用證被受益人接受，上述行為是當(dāng)事人各方的真實(shí)意思表示，不違反法律規(guī)定，應(yīng)為有效，因此產(chǎn)生的法律文件對(duì)各方當(dāng)事人均具有約束力。
（2）信用證條款中約定有“由申請(qǐng)人發(fā)出之貨物收據(jù)申請(qǐng)人之簽字必須與開(kāi)證銀行持有之簽字樣式相符”等內(nèi)容，開(kāi)證申請(qǐng)人留存給開(kāi)證行的貨物收據(jù)簽字樣本通知書(shū)上蓋有兩個(gè)湖南華隆進(jìn)出口公司公章，在每個(gè)公章的授權(quán)簽名處分別簽有“易峰”和“武斌”的簽名。而受益人提交給開(kāi)證行的貨物收據(jù)上僅蓋有一個(gè)華隆進(jìn)出口公司公章并僅有“易峰”一人的簽名。該單據(jù)表面上與開(kāi)證申請(qǐng)人的申請(qǐng)和銀行留存的樣本明顯不符。根據(jù)信用證交易的特點(diǎn)及《跟單信用證統(tǒng)一慣例》的規(guī)定，銀行只要發(fā)現(xiàn)單據(jù)表面上不符，則可以拒絕接受。本案開(kāi)證行在發(fā)現(xiàn)不符點(diǎn)后，在通知開(kāi)證申請(qǐng)人，開(kāi)證申請(qǐng)人拒絕接受不符點(diǎn)的情況下，拒絕承兌付款，符合統(tǒng)一慣例的有關(guān)規(guī)定，開(kāi)證行并無(wú)過(guò)錯(cuò)，不應(yīng)該承擔(dān)責(zé)任，原審的判決是正確的。
（3）受益人辯稱：銀行留存樣本通知書(shū)上兩個(gè)授權(quán)章與其上之各自署名是兩個(gè)獨(dú)立的簽字樣本，受益人提交了其中一個(gè)與樣本通知書(shū)上相同的授權(quán)人之簽名，即應(yīng)認(rèn)定與開(kāi)證行持有的簽字樣本一致，這一上訴理由于法無(wú)據(jù)，本院不予支持，應(yīng)予駁回。
一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，判處得當(dāng)，應(yīng)予維持。判決駁回上訴，維持原判。
--------人民法院2000年9月6日信用證判決評(píng)論
國(guó)際商會(huì)（ICC）制定的《跟單信用證統(tǒng)一慣例》1993年修訂本（一般簡(jiǎn)稱UCP500）第13條規(guī)定，銀行在審查單據(jù)時(shí)的標(biāo)準(zhǔn)是：?jiǎn)螕?jù)必須在表面上和信用證規(guī)定的條款相符，并且單據(jù)之間也必須一致。但各國(guó)法院在適用該基本原則時(shí)存在很大的差別，中國(guó)法院在過(guò)去公布的一些案件中也僅僅原則性地適用這一基本原則。到底如何適用嚴(yán)格相符原則，法院去年不久前作出并在其互聯(lián)網(wǎng)站公布的對(duì)“潮連物資（香港）有限公司訴中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行湖南分行信用證交易糾紛案”的判決，使我們對(duì)法院的立場(chǎng)有了較為明確的了解。需要提醒讀者注意的是，本文僅僅就判決本身認(rèn)定的簡(jiǎn)要事實(shí)作出評(píng)論，本文未將整個(gè)基礎(chǔ)交易和信用證交易找有關(guān)當(dāng)事人作出詳細(xì)的核實(shí)，實(shí)際上作這樣的核查也存在一定的困難。
一、案件概要
1998年9月8日，湖南省華隆進(jìn)出口總公司（華隆公司）授權(quán)下屬獨(dú)立法人海南省華隆進(jìn)出口光峰公司（光峰公司）辦理進(jìn)出口結(jié)算和開(kāi)立信用證業(yè)務(wù)。1998年12月10 日，光峰公司與江門(mén)市篷江區(qū)計(jì)委物資總公司（江門(mén)公司）簽訂進(jìn)口代理開(kāi)證協(xié)議書(shū)約定：由光峰公司代理江門(mén)公司向銀行辦理開(kāi)立信用證等事宜。同日，光峰公司向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行湖南省分行（開(kāi)證行）申請(qǐng)開(kāi)立信用證。12月22日，開(kāi)證行開(kāi)立了遠(yuǎn)期80天不可撤銷(xiāo)跟單信用證。信用證的開(kāi)證申請(qǐng)人為華隆公司，受益人為潮連物資（香港）有限公司（潮連公司），通知行為香港南洋商業(yè)銀行。信用證條款第48A第3條約定：“由申請(qǐng)人發(fā)出之貨品收據(jù)，申請(qǐng)人之簽字必須與開(kāi)證銀行持有之簽字樣式相符?！?2月31日華隆公司證實(shí)收到信用證項(xiàng)下貨物并由光峰公司的工作人員易峰在貨物收據(jù)上簽名。受益人潮連公司將信用證項(xiàng)下的單據(jù)提交給開(kāi)證行，要求付款。開(kāi)證行審單后發(fā)現(xiàn)，華隆公司預(yù)留在銀行的信用證項(xiàng)下貨物收據(jù)簽字樣本為“武斌”的簽字，而受益人提供的貨物收據(jù)上的簽名卻是“易峰”的，遂于1999年1月26日以貨物收據(jù)上的簽字與開(kāi)證行持有之式樣不同為由予以拒付，同時(shí)將拒付通知了信用證實(shí)際的開(kāi)證申請(qǐng)人光峰公司。
本案涉及的另外一份相似的信用證是開(kāi)證行于1999年1月15日開(kāi)立的不可撤銷(xiāo)跟單信用證，金額為302280美元。該信用證第2條約定：“由申請(qǐng)人發(fā)出之貨物收據(jù)申請(qǐng)人之簽字必須與開(kāi)證銀行持有之簽字樣式相符?！比A隆公司在開(kāi)證行預(yù)留的貨物收據(jù)簽字樣本為：在同一張樣本上蓋有兩個(gè)華隆公司公章，其中一個(gè)章附有“武斌”的簽名，另一個(gè)章附有“易峰”的簽字。1999年1月31日，華隆公司證實(shí)收到信用證項(xiàng)下貨物并由光峰公司的易峰在貨物收據(jù)上簽名，貨物金額為331956.24美元。受益人將信用證項(xiàng)下的單據(jù)提交給開(kāi)證行要求議付。開(kāi)證行審單后發(fā)現(xiàn)受益人提交的貨物單據(jù)只有華隆公司公章和易峰一人簽字，遂于1999年2月26日以“貨物收據(jù)上之簽署有異于開(kāi)證銀行所持的簽署樣式”為由予以拒付，并通知了光峰公司。
而受益人認(rèn)為單證相符，開(kāi)證行不當(dāng)拒付，遂起訴開(kāi)證行，要求其兌付信用證。
二、兩審判決摘要
1，一審判決摘要
一審湖南省高級(jí)人民法院審理后認(rèn)為：
（1）開(kāi)證行開(kāi)立的信用證被受益人接受后即發(fā)生法律效力，對(duì)當(dāng)事人各方均有約束力。（2）受益人提交的單據(jù)存在著貨物收據(jù)上之簽字與開(kāi)證行持有簽字式樣不符，違背了單據(jù)相符，單單相符的原則，開(kāi)證行予以拒付是正當(dāng)?shù)?。?）光峰公司是以華隆公司名義申請(qǐng)開(kāi)證，開(kāi)證行發(fā)出拒付通知后，聯(lián)系的是實(shí)際的開(kāi)證申請(qǐng)人光峰公司，并沒(méi)有過(guò)錯(cuò)。一審法院根據(jù)《跟單信用證統(tǒng)一慣例》500號(hào)的規(guī)定，判決駁回受益人潮連公司的訴訟請(qǐng)求。
2，上訴雙方意見(jiàn)
受益人不服一審判決，上訴到人民法院，上訴人認(rèn)為：（1）在簽字樣本通知書(shū)上兩個(gè)授權(quán)章與其上之各自署名實(shí)際是兩個(gè)獨(dú)立簽字樣本，只要貨物收據(jù)上蓋有一個(gè)與樣本通知書(shū)上相同的授權(quán)簽字章，同時(shí)在授權(quán)簽名處有一個(gè)受授權(quán)人簽名，則應(yīng)認(rèn)定其與開(kāi)證行持有的簽名樣本一致。（2）受益人提交的第二個(gè)信用證項(xiàng)下的貨物收據(jù)上，蓋有一個(gè)與樣本通知書(shū)上相同的簽字章，同時(shí)在該章的授權(quán)簽名處，有被獨(dú)立授權(quán)人之一的“易峰”之署名。應(yīng)認(rèn)定其與開(kāi)證行持有的簽名樣本完全一致。
開(kāi)證行則認(rèn)為：（1）開(kāi)證行根據(jù)統(tǒng)一慣例規(guī)定，在開(kāi)證申請(qǐng)人不同意接受不符點(diǎn)的情況下，拒絕兌付是正確的。受益人只能要求購(gòu)銷(xiāo)合同的當(dāng)事人支付貨款；（2）開(kāi)證申請(qǐng)人在開(kāi)證行留存的簽字樣本上有“易峰”和“武斌”兩人的簽名，兩個(gè)人的簽名是一個(gè)不可分割的整體，潮連公司提供的貨物收據(jù)上的簽名僅有易峰一人，屬于不符點(diǎn)。開(kāi)證行及時(shí)將不符點(diǎn)通知了開(kāi)證申請(qǐng)人，開(kāi)證行無(wú)過(guò)錯(cuò)。（3）信用證的英文文本中“Applicant”是單數(shù)，因此無(wú)論從語(yǔ)法還是詞義上，都不需要在“signature”“specimen”后加“S”，受益人對(duì)此是斷章取義。請(qǐng)求駁回上訴。
3，二審判決摘要
人民法院二審判決認(rèn)為，
（1）開(kāi)證行接受了開(kāi)證申請(qǐng)人的開(kāi)證申請(qǐng)，開(kāi)立的信用證被受益人接受，上述行為是當(dāng)事人各方的真實(shí)意思表示，不違反法律規(guī)定，應(yīng)為有效，因此產(chǎn)生的法律文件對(duì)各方當(dāng)事人均具有約束力。
（2）信用證條款中約定有“由申請(qǐng)人發(fā)出之貨物收據(jù)申請(qǐng)人之簽字必須與開(kāi)證銀行持有之簽字樣式相符”等內(nèi)容，開(kāi)證申請(qǐng)人留存給開(kāi)證行的貨物收據(jù)簽字樣本通知書(shū)上蓋有兩個(gè)湖南華隆進(jìn)出口公司公章，在每個(gè)公章的授權(quán)簽名處分別簽有“易峰”和“武斌”的簽名。而受益人提交給開(kāi)證行的貨物收據(jù)上僅蓋有一個(gè)華隆進(jìn)出口公司公章并僅有“易峰”一人的簽名。該單據(jù)表面上與開(kāi)證申請(qǐng)人的申請(qǐng)和銀行留存的樣本明顯不符。根據(jù)信用證交易的特點(diǎn)及《跟單信用證統(tǒng)一慣例》的規(guī)定，銀行只要發(fā)現(xiàn)單據(jù)表面上不符，則可以拒絕接受。本案開(kāi)證行在發(fā)現(xiàn)不符點(diǎn)后，在通知開(kāi)證申請(qǐng)人，開(kāi)證申請(qǐng)人拒絕接受不符點(diǎn)的情況下，拒絕承兌付款，符合統(tǒng)一慣例的有關(guān)規(guī)定，開(kāi)證行并無(wú)過(guò)錯(cuò)，不應(yīng)該承擔(dān)責(zé)任，原審的判決是正確的。
（3）受益人辯稱：銀行留存樣本通知書(shū)上兩個(gè)授權(quán)章與其上之各自署名是兩個(gè)獨(dú)立的簽字樣本，受益人提交了其中一個(gè)與樣本通知書(shū)上相同的授權(quán)人之簽名，即應(yīng)認(rèn)定與開(kāi)證行持有的簽字樣本一致，這一上訴理由于法無(wú)據(jù)，本院不予支持，應(yīng)予駁回。
一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，判處得當(dāng)，應(yīng)予維持。判決駁回上訴，維持原判。