一、單項選擇題
1、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，持有公司股份( )以上的股東，請求召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會。
A、10% B、5% C、15% D、20%
答案:A
解析:持有公司股份10%以上的股東，請求召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會。
2、設(shè)立以商品批發(fā)為主的有限公司，其最低注冊資本額為人民幣( )。
A、50萬元 B、30萬元 C、12萬元 D、20萬元
答案:A
解析:生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司最低注冊資本50萬元;以商品批發(fā)為主的公司最低注冊資本50萬元;商業(yè)零售為主的公司最低為30萬;科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)型公司10萬元。
3、根據(jù)《公司法》規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起( )內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
A、1年 B、2年 C、3年 D、5年
答案:C
4、根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司規(guī)模較小，不設(shè)董事會的，由( )作為公司的法定代表人。
A、股東會指定的負(fù)責(zé)人 B、董事長
C、執(zhí)行董事 D、總經(jīng)理
答案:C
解析:有限責(zé)任公司規(guī)模較小或股東數(shù)量少的，可以不設(shè)董事會，設(shè)1名執(zhí)行董事。
5、股份有限公司可以發(fā)行無記名股票，其發(fā)行對象是( )
A、發(fā)起人 B、社會公眾
C、法人 D、國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)
答案:B
解析:公司只有對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。
6、根據(jù)規(guī)定，上市公司的中期報告應(yīng)當(dāng)在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起( )內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交。
A、1個月 B、2個月 C、3個月 D、4個月
答案:B
解析:年報應(yīng)該在會計年度結(jié)束之日4個月內(nèi)報出。
7、甲有限責(zé)任公司于2006年5月1日召開股東會，選舉公司的董事、監(jiān)事，下列( )人員可以擔(dān)任該公司的董事。監(jiān)事。
A、李某于93年曾犯侵占財產(chǎn)罪，并于2000年1月1日刑滿釋放
B、某公民曾擔(dān)任某公司的法定代表人，后在2004年11月20日因違法經(jīng)營而被吊銷營業(yè)執(zhí)照
C、黃某是國家工商銀行的工作人員
D、吳某對外15萬元到期債務(wù)尚未支付
答案:A
解析:李某雖曾犯侵占財產(chǎn)罪，但刑滿釋放已逾5年，即可擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事;B項所述的法定代表人被吊銷營業(yè)執(zhí)照未逾3年;C項黃某是國家工商銀行的工作人員，是國家公務(wù)員;D項吳某對外有15萬元到期債務(wù)尚未支付，是所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)者。
8、根據(jù)《公司法》規(guī)定，將公司資產(chǎn)以任何個人名義開立賬戶存儲，沒收違法所得，并處以違法所得( )的罰款。
A、1倍以上5倍以下 B、1倍以上10倍以下
C、1倍以上15倍以下 D、1倍以上20倍以下
答案:A
解析:根據(jù)《公司法》規(guī)定，將公司資產(chǎn)以任何個人名義開立賬戶存儲的，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
9、股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會之前( )置備于本公司，供股東查閱
A、10日 B、20日 C、30日 D、40日
答案:B
解析:股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會之前20日置備于本公司，供股東查閱。
10、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，申請股票上市的股份有限公司，其股本總額應(yīng)不少于人民幣( )萬元。
A、1000 B、3000 C、5000 D、6000
答案:C
解析:我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，股本總額應(yīng)不少于人民幣5000萬元。
11、根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的法定成立日期是( )
A、公司設(shè)立登記申請日期
B、公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期
C、公司依法成立公告日期
D、公司創(chuàng)立大會召開日期
答案:B
解析:根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為股份有限公司成立日期。
12、根據(jù)《公司法》規(guī)定，除國家授權(quán)投資采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定外，有限責(zé)任公司的股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的( )
A、15% B、20% C、25% D、30%
答案:B
解析:根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。
13、公司以其( )為住所。
A、主要辦事機(jī)構(gòu)所在地
B、董事會
C、公司章程
D、上級主管部門
答案:A
解析:我國《公司法》規(guī)定，公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。
14、無記名股票持有人出席股東大會的，應(yīng)當(dāng)于會議召開( )前到股東大會時止將股票交存于公司。
A、5日 B、7日 C、10日 D、15日
答案:A
解析:公司法規(guī)定，無記名股票持有人出席股東大會的，應(yīng)當(dāng)在一定期限內(nèi)將其股票交存于公司，不得動用，這一期限就是會議召開5日前至?xí)h閉會時止。
15、股份有限公司股東大會作出以下決議，只需要出席股東大會的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過( )
A、審查批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方案
B、審查批準(zhǔn)公司合并、分立方案
C、審查批準(zhǔn)公司解散方案
D、修改公司章程
答案:A
解析:其他三項都屬于股東大會的特別決議事項，應(yīng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
16、某國有獨資公司在2005年的凈資產(chǎn)為5000萬元，其在2003年曾發(fā)行過1年期債券400萬元。依《公司法》規(guī)定，該國有獨資公司在2005年可以發(fā)行公司債券的數(shù)額為( )
A、2000萬元 B、1600萬元 C、1000萬元 D、0元
答案:D
解析:有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券的條件有凈資產(chǎn)不少于人民幣6000萬元，公司累計發(fā)行的債券數(shù)額不得超過公司凈資產(chǎn)的40%等。該公司的凈資產(chǎn)為5000萬元，而有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券的凈資產(chǎn)最低限額為人民幣6000萬元，故該公司當(dāng)年不能發(fā)行公司債券。
17、公司用法定公積金轉(zhuǎn)增資本的，轉(zhuǎn)增資本后剩余的該項公積金不得少于( )
A、公司注冊資本的25%
B、公司注冊資本的50%
C、公司凈資產(chǎn)的25%
D、公司凈資產(chǎn)的50%
答案:A
解析:公司可以用法定公司公積金轉(zhuǎn)增資本，但轉(zhuǎn)增資本后剩余的該項公積金不得少于公司注冊資本的25%。
18、某股份有限公司發(fā)行股份總數(shù)為2000萬股，在召開創(chuàng)立大會時，出席會議的認(rèn)股人所持股份總數(shù)為1200萬股，該創(chuàng)立大會擬通過公司章程，則該章程的通過需要持有股份至少( )的認(rèn)股人同意。
A、1000萬 B、600萬 C、800萬元 D、1350萬
答案:B
解析:股份公司的創(chuàng)立大會需要有代表公司股份總數(shù)1/2以上的認(rèn)股人出席，決議的通過須有出席決議的認(rèn)股人出席，決議的通過須有出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上同意。
19、某注冊資本為1億元的公司在2000年時法定公積金累計額為4900萬元，當(dāng)年實現(xiàn)稅后利潤2000萬元，該公司當(dāng)年至少應(yīng)提取法定公積金( )萬元。
A、100 B、200 C、50 D、300
答案:A
解析:公司應(yīng)按照當(dāng)年稅后利潤的10%提取法定公積金，但累計金額達(dá)到公司注冊資本的50%時可不再提取，故只需要再提取100萬元便達(dá)到了5000萬元。
20、A公司的分公司在核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)以自己名義對外簽訂一份貨物買賣合同，此項合同( )
A、無效，A公司和分公司均不承擔(dān)民事責(zé)任
B、有效，其民事責(zé)任由分公司獨立承擔(dān)
C、有效，其民事責(zé)任由A公司承擔(dān)
D、有效，其民事責(zé)任由分公司承擔(dān)，A公司負(fù)連帶責(zé)任
答案:C
解析:分公司不具有法人資格，但分公司可以依法獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由設(shè)立該分公司的總公司承擔(dān)。
21、根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司在法定的會計賬冊以外設(shè)會計賬冊的，要處以( )
A、1000元以上1萬元以下的罰款
B、5000元以上5萬元以下的罰款
C、1萬元以上10萬元以下的罰款
D、2萬元以上20萬元以下的罰款
答案:C
解析:公司在法定的會計賬冊以外另設(shè)會計賬冊的法律責(zé)任：(1)責(zé)令改正;(2)處以1萬元以上10萬元以下的罰款;(3)構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
22、巨龍有限責(zé)任公司由ABCD四人出資建立，其中A出資10萬元，B出資20萬元，C出資60萬元，D出資10萬元。現(xiàn)有一項和天河有限責(zé)任公司合并的議案需要表決，下列情形可以通過的是( )
A、只有AB同意 B、只有CD同意
C、只有C反對 D、只有甲同意
答案:B
解析:本題考察的是有限責(zé)任公司股東會的議事規(guī)則。CD合計占巨龍公司70%的表決權(quán)，大于2/3，可以通過。
二、多項選擇題
1、公司章程除對股東、董事、監(jiān)事有約束力外，還對( )有約束力。
A、公司 B、公司職工
C、經(jīng)理 D、公司債券的持有人
答案:AC
解析:對職工和債權(quán)人沒有約束力。
2、根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列各項中，可以提議召開有限責(zé)任公司股東會臨時會議的有( )
A、代表1/4以上有表決權(quán)的股東
B、持有公司股份10%以上的股東
C、1/3以上董事
D、監(jiān)事
答案:ACD
解析:本題考察有限責(zé)任公司股東會的議事規(guī)則。
3、上市公司必須公開披露的信息包括( )
A、中期報告 B、重大事件公告
C、季度報告 D、上市公告書
答案:ABD
解析:中報和年報必須公開，季報可以不公開。
4、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，屬于股份有限公司發(fā)行新股應(yīng)當(dāng)符合的條件有( )
A、公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可以向股東支付股利
B、前一次發(fā)行股份已募足并間隔1年以上
C、公司在最近3年財務(wù)會計文件中無虛假記載
D、公司預(yù)期利潤率可達(dá)到同期銀行存款利率
答案:ABCD
解析:教材原文規(guī)定。
5、股份有限公司經(jīng)過批準(zhǔn)向社會公開發(fā)行新股時，必須公告( )
A、新股招股說明書 B、公司財務(wù)報表
C、附屬明細(xì)表 D、認(rèn)股書
答案:ABC
解析:公開發(fā)行新股時，必須公告新股說明書和財務(wù)會計報表以及附屬明細(xì)表，并制作認(rèn)股書。
6、下列各項內(nèi)容，股份有限公司章程中應(yīng)當(dāng)載明的有( )。
A、公司經(jīng)營范圍 B、股東的姓名或者名稱
C、股東的權(quán)利和義務(wù) D、公司的法定代表人
答案:ACD
解析:股東的姓名或者名稱不屬于章程應(yīng)該列明的事項。
7、公司法規(guī)定，公司在( )之前，不得向股東支付股利。
A、彌補(bǔ)虧損
B、提取任意盈余公積
C、提取法定盈余公積
D、盈余公積不足注冊資本的50%
答案:ABC
8、根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，在下列情形中，有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理可以同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易的是( )
A、公司章程規(guī)定 B、董事會決議通過
C、股東會決議通過 D、監(jiān)事會決議通過
答案:AC
解析:除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
9、下列關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的說法符合法律規(guī)定的有( )
A、記名股票的轉(zhuǎn)讓只能由股票持有人以背書的方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓
B、公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的
C、公司在任何情況下都不得收購本公司的股票
D、公司的董事在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓持有本公司的股票
答案:BD
解析:記名股票的轉(zhuǎn)讓，必須由股票持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓故A項的說法不符合法律規(guī)定，公司一般不得收購本公司的股票，但在下列情況下，公司可以購買本公司的股份：一是為減少公司資本而注銷股份時，二是與持有本公司股票的其他公司合并時，故C項說法也不符合法律規(guī)定。
10、我國《公司法》規(guī)定，上市公司終止其股票上市的情形有( )
A、公司最近3年連續(xù)虧損
B、公司決議解散
C、公司被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉
D、公司被依法宣告破產(chǎn)
答案:BCD
解析:我國《公司法》規(guī)定，上市公司有下列情形之一的，其股票應(yīng)終止上市：(1)上市公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，經(jīng)查實后果嚴(yán)重的;(2)上市公司具有重大違法行為，經(jīng)查實后果嚴(yán)重的;(3)上市公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件，在限期內(nèi)未能消除的;(4)公司最近3年連續(xù)虧損，在限期內(nèi)未能消除的;(5)公司決議解散的;(6)公司被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉的;(7)公司被依法宣告破產(chǎn)的。
11、上市公司應(yīng)當(dāng)暫停其股票上市交易的情形有( )
A、公司股本總額、股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市條件
B、公司對財務(wù)會計報告作虛假記載
C、公司有重大違法行為
D、公司最近3年連續(xù)虧損，在限期內(nèi)未能消除的
答案:ABC
解析:我國《公司法》規(guī)定，上市公司有下列情形之一的，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定暫停其股票上市交易;(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;(2)公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載;(3)公司有重大違法行為;(4)公司最近3年連續(xù)虧損。
12、對原企業(yè)改組設(shè)立的股份有限公司，申請公開發(fā)行股票，應(yīng)符合的條件有( )
A、發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于20%
B、無形資產(chǎn)(土地使用權(quán)除外)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于30%
C、近3年連續(xù)盈利
D、其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)
答案:CD
解析:A選項應(yīng)為發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%;B選項應(yīng)為無形資產(chǎn)(土地使用權(quán)除外)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%。
13、根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司創(chuàng)立大會行使的職權(quán)有( )
A、審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告
B、通過公司章程
C、選舉董事會成員
D、選舉監(jiān)事會成員
答案:ABCD
解析:根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：(1)審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告;(2)通過公司章程;(3)選舉董事會成員;(4)選舉監(jiān)事會成員;(5)對公司的設(shè)立費用進(jìn)行審核;(6)對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核;(7)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。
14、根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會行使的職權(quán)有( )
A、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案
B、對發(fā)行公司債券作出決議
C、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議
D、擬訂公司合并或者分立的方案
答案:BC
解析:根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會行使下列職權(quán)：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(2)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;(4)審議批準(zhǔn)董事會的報告;(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù), 預(yù)算, 文案、決算方案;(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(9)對發(fā)行公司債券作為決議;(10)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;(11)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;(12)修改公司章程。
15、在下列各種條件下，股份有限公司依法可以收購本公司發(fā)行的股票的有( )。
A、為減少本公司資本而注銷股份
B、在公司的經(jīng)營過程中，為避免本公司被兼并
C、與持有本公司股票的其他公司合并
D、為了抑制本公司的股票價格暴跌
答案:AC
解析:只有在AC情況下，股份有限公司才可以收購本公司的股票。
16、有限責(zé)任公司的股東和股份有限公司的發(fā)起人都可以用下列方式出資( )
A、貨幣
B、公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的實物
C、專利技術(shù)和非專利技術(shù)
D、土地使用權(quán)
答案:ABC
解析:現(xiàn)行公司法規(guī)定，公司的股東只能用這四種方式出資，不能用其他方式出資。
17、有限責(zé)任公司股東會和股份有限公司股東大會對下列事項的決議均應(yīng)采取特別決議的是( )
A、公司合并、分立 B、公司章程的修改
C、公司解散 D、公司增減注冊資本
答案:ABC
解析:這些都是有限責(zé)任公司股東會和股份有限公司股東大會的特別決議事項。增減注冊資本僅是有限責(zé)任公司股東會的特別決議事項，而非股份有限公司股東大會的特別決議事項。
18、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列公司的董事會中應(yīng)當(dāng)有職工代表( )
A、股份有限公司
B、國有獨資公司
C、兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司
D、兩個以上的個人股東投資設(shè)立的有限責(zé)任公司
答案:BC
解析:國有性質(zhì)的有限責(zé)任公司的董事會中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，而一般的有限責(zé)任公司和所有的股份有限公司的董事會中可以沒有公司職工的代表。
19、我國《公司法》允許股份有限公司采取下列價格發(fā)行股份的( )
A、平價發(fā)行 B、溢價發(fā)行
C、折價發(fā)行 D、無面額發(fā)行
答案:AB
解析:我國股份的發(fā)行價格可以是平價發(fā)行和溢價發(fā)行，只能發(fā)行面額股;禁止折價發(fā)行股份和無面額股的發(fā)行。
20、股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，應(yīng)當(dāng)滿足下列條件( )
A、發(fā)行公司債券的條件 B、發(fā)行公司股票的條件
C、簽發(fā)票據(jù)的條件 D、簽發(fā)信用證的條件
答案:AB
解析:發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，既要符合發(fā)行公司債券的條件，也要具備符合發(fā)行股份的條件。
21、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列公司可以發(fā)行公司債券( )
A、國有獨資公司
B、兩個國有企業(yè)共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司
C、一個國有企業(yè)和一個國有事業(yè)單位共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司
D、5個私人共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司
答案:ABCD
解析:所有的股份有限公司及國有性質(zhì)的有限責(zé)任公司均可發(fā)行公司債券，一般的有限責(zé)任公司不能發(fā)行公司債券。
22、在下列有關(guān)股份有限公司設(shè)立程序的表述中，符合我國《公司法》規(guī)定的是( )
A、心須采取募集設(shè)立方式
B、創(chuàng)立大會應(yīng)當(dāng)由代表總數(shù)2/3以上的認(rèn)股人出席，方能舉行
C、公司登記機(jī)關(guān)自接到登記申請之日起應(yīng)當(dāng)30日內(nèi)作出是否登記的決定
D、公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期
答案:CD
解析:股份公司可以采取募集設(shè)立方式，也可以采取發(fā)起設(shè)立方式;創(chuàng)立大會有代表股份總數(shù)1/2以上的認(rèn)股人出席便可舉行。
23、下列有關(guān)股份有限公司董事會的表述中符合《公司法》規(guī)定的是( )
A、以募集設(shè)立方式設(shè)立的公司，其第一屆董事由創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生
B、董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生
C、董事會決議必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過
D、董事會會議每年至少召開一次
答案:AB
解析:董事會決議必須經(jīng)全體董事(而非出席會議的董事)的過半數(shù)通過;董事會會議至少每年召開兩次。
24、公司債券與公司股票有以下區(qū)別，從而構(gòu)成了公司債券的一些主要特征( )
A、公司債券的收益較股票的收益穩(wěn)定
B、公司債券代表的債務(wù)優(yōu)先于股東得到清償
C、公司債券的本金是要到期退還的，股票則不然
D、公司債券代表的權(quán)利性質(zhì)不同于股票代表的權(quán)利性質(zhì)。
答案:ABCD
解析:公司債券與公司股票主要的特征就是這些
25、某有限責(zé)任公司的下列行為中，違反我國《公司法》規(guī)定的有( )
A、在法定會計賬冊之外另設(shè)會計賬冊
B、將公司資金以個人名義開立賬戶存儲
C、股東會以財務(wù)負(fù)責(zé)人熟悉財務(wù)為由指定其兼任監(jiān)事
D、公司章程規(guī)定其董事每屆任期不得超過3年
答案:ABC
解析:根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以下人員不得兼任監(jiān)事：(1)公司董事;(2)公司經(jīng)理;(3)公司財務(wù)負(fù)責(zé)人;(4)國家公務(wù)員，此外，公司在法定會計賬冊之外另設(shè)會計賬冊、將公司資金以個人名義開立賬戶存儲屬于違法行為。因此，本題的正確答案為ABC
26、根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會的有( )
A、董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的1/2時
B、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時
C、持有公司股份5%的股東請求時
D、監(jiān)事會提議召開時
答案:ABD
解析:根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時;(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的1/3時;(3)持有公司股份10%以上的股東請求時;(4)董事會認(rèn)為必要時;(5)監(jiān)事會提議召開時。
三、判斷題
1、國有企業(yè)改建為股份公司的，其發(fā)起人可少于5人，但應(yīng)采用募集設(shè)立方式。( )
答案:√
解析:國有企業(yè)改制的特殊規(guī)定。
2、如果公司不清償債權(quán)人要求清償?shù)膫鶆?wù)或不提供相應(yīng)的擔(dān)保，則公司不能合并或分立。( )
答案:√
3、由兩個總資產(chǎn)超過1億元的集團(tuán)公司投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司可以發(fā)行公司債券。( )
答案:×
解析:公司債券的發(fā)行主體限于股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或兩個以上的國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司。
4、公司發(fā)行公司債券籌集的資金，可以用于彌補(bǔ)虧損，但不得用于非生產(chǎn)性支出。( )
答案:×
解析:發(fā)行債券募集的資金，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
5、在辦理公司設(shè)立登記之前，須先將擬設(shè)立公司的名稱報公司登記機(jī)關(guān)預(yù)先核準(zhǔn)。( )
答案:√
6、按照投資主體和股東權(quán)利性質(zhì)(產(chǎn)權(quán)管理制度的不同)將股份分為國家股、法人股、個人股和外資股。( )
答案:√
解析:按照投資主體和產(chǎn)權(quán)管理制度的不同，將股份分為國家股、法人股、個人股和外資股等。
7、《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人，其中須有三分之二的發(fā)起人在中國境人有住所。( )
答案:×
解析:《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
8、股份有限公司股東可以自由向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份，無須經(jīng)股東大會審議通過;而有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)股東會會議通過。
答案:√
解析:屬于股份有限公司和有限責(zé)任公司的區(qū)別。
9、有限責(zé)任公司股東會有權(quán)對股東對外轉(zhuǎn)讓出資作出決議，而股份有限公司股東大會無此權(quán)。( )
答案:√
解析:這是兩種公司股東會的職權(quán)的重要區(qū)別所在。
10、上市公司出現(xiàn)重大違法行為的，證券交易所有權(quán)決定暫停其股票上市。( )
答案:×
解析:出現(xiàn)重大違法行為屬于暫停上市的情形之一，但暫停上市應(yīng)當(dāng)由國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門決定，而非由證券交易所決定。
11、子公司受母公司的控制，因而不具有獨立的法人資格，只是母公司的一部分。( )
答案:×
解析:子公司雖然受母公司的控制和支配，但其自身仍然具有獨立的法人資格，這是子公司與分公司的重要區(qū)別。
12、股份有限公司董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的部分職權(quán)。( )
答案:√
解析:這是公司法的明確規(guī)定。
13、證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到核準(zhǔn)文件和有關(guān)文件之日起3個月內(nèi)，安排股票上市交易。( )
答案:×
解析:證券交易所安排上市交易的時間是6個月內(nèi)。
14、王某為甲有限責(zé)任公司的董事兼總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營辦公家具銷售業(yè)務(wù)。任職期間，王某代理乙公司從國外進(jìn)口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。甲公司股東會認(rèn)為，王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定，決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有。甲公司股東會的決定是正確的。( )
答案:√
解析:董事、經(jīng)理違反規(guī)定自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的業(yè)務(wù)的，除將其所得收入歸公司所有外，并可由公司給予處分。
15、公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。
答案:√
解析:股份有限公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。
四、簡答題
1、中國證監(jiān)會在對A股份有限公司進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實：
(1)A公司于1995年5月6日由B企業(yè)、C企業(yè)等6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設(shè)立方式成立，成立時的股本總額為8200萬股(每股面值為人民幣1元，下同)。1998年8月9日，A公司獲準(zhǔn)發(fā)行5000萬股社會公眾股，并于同年10月10日證券在證券交易所上市。此次發(fā)行完畢后，A公司的股本總額達(dá)到13200萬股。
(2)1999年9月5日，B企業(yè)將所持A公司股份680萬股轉(zhuǎn)讓給了宏達(dá)公司，從而使宏達(dá)公司持有A公司的股份達(dá)到800萬股。直到同年9月15日，宏達(dá)公司未向A公司報告。
(3)1999年10月6日，A公司董事會召開會議，通過了發(fā)行公司債券的方案和于同年11月25日召開臨時股東大會審議發(fā)行公司債券方案的決定。在如期舉行的臨時股東大會上，除審議通過了發(fā)行公司債券的決議外，還根據(jù)控股股東C企業(yè)的提議，臨時增加了一項增選一名公司董事的議案，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：
(1) A公司上市后，其股本結(jié)構(gòu)中社會公眾股所占股本總額比例是否符合法律規(guī)定?并說明理由;
(2) B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(3) A公司臨時股東大會通過發(fā)行公司債券的決議和增選一名公司董事的決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
答案:
(1) A公司上市后，其股本結(jié)構(gòu)中社會公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司中，向社會公開發(fā)行的股份須達(dá)公司股份總額的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。A公司的股本總額為13200萬股，社會公眾股占股本總額的比例為37.88%，故A公司股本結(jié)構(gòu)中社會公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。
(2) B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人持有本公司的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。B企業(yè)持有A公司股份的時間已超過了3年，故轉(zhuǎn)讓A公司股份符合法律規(guī)定。
(3) A公司臨時股東大會通過發(fā)行公司債券的決議符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對發(fā)行公司債券作出決議屬于股東大會的職權(quán)，股東大會決議經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過即可。A公司臨時股東大會通過增選一名公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。
2、甲、乙、丙、丁均為非國有企業(yè)。1998年2月甲、乙、丙、丁共同出資依法設(shè)立巨龍有限責(zé)任公司(以下簡稱巨龍公司)，注冊資本為6000萬元。2002年2月6日，巨龍公司召開股東會會議，作出如下三項決議：
(1)更換公司兩名監(jiān)事。一是由乙企業(yè)代表陳某代替丁企業(yè)代表王某;二是由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某。
(2)決定于2002年4月發(fā)行公司債券800萬元，用于擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營。
(3)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，批準(zhǔn)了公司董事會提出的從公司2100萬元公積金中提取500萬元轉(zhuǎn)為公司資本的方案。3月10日，巨龍公司用公司公益金中的20萬元修繕職工宿舍。3月15日，巨龍公司總經(jīng)理用公司資產(chǎn)為其親屬提供債券擔(dān)保。
問：(1) 股東會會議作出更換兩名監(jiān)事的決議是否符合我國《公司法》的規(guī)定?為什么?
(2) 股東會會議作出發(fā)行公司債券的決議是否符合我國《公司法》的規(guī)定?為什么?
(3) 股東會會議批準(zhǔn)公司公積金轉(zhuǎn)為資本方案的決議是否符合我國《公司法》的規(guī)定?為什么?
(4) 巨龍公司用公司公益金修繕職工宿舍是否符合我國《公司法》的規(guī)定?為什么?
(5) 巨龍公司總經(jīng)理用公司資產(chǎn)為其親屬提供債務(wù)擔(dān)保的行為是否符合我國《公司法》的規(guī)定?為什么?
答案:
(1)股東會會議作出由乙企業(yè)代表陳某代替丁企業(yè)代表王某出任公司監(jiān)事的決議符合我國《公司法》的規(guī)定，而作出由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某擔(dān)任公司監(jiān)事的決議不符合我國《公司法》的規(guī)定。
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司監(jiān)事會中股東代表出任的監(jiān)事由股東會選舉和更換，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
(2)不符合我國《公司法》的規(guī)定。
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，只有股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司才能發(fā)行公司債券，巨龍公司由四個非國有企業(yè)投資設(shè)立，不具備發(fā)行公司債券的資格。
(3)符合我國《公司法》的規(guī)定。
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過，公司可以將公積金的一部分轉(zhuǎn)為資本，但法定公積轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%
(4)符合我國《公司法》的規(guī)定。
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司依法提取的公益金用于本公司職工的集體福利。
(5)不符合我國《公司法》的規(guī)定。
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。
3、某市甲、乙、丙三企業(yè)經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一從事生產(chǎn)經(jīng)營的公司。甲、乙、丙訂立了發(fā)起人協(xié)議，協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：公司的組織形式為有限責(zé)任公司，公司名稱為光華實業(yè)公司;公司注冊資本150萬元，其中甲出資70萬元，乙出資30萬元，丙出資50萬元(其中以一非專利技術(shù)出資折價36萬元);委托甲辦理設(shè)立公司的申請登記手續(xù)。甲到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭稚暾埞驹O(shè)立登記時，工商行政管理局指出了申請人在公司名稱、出資方式方面的不合法之處，甲經(jīng)與乙、丙商妥后均予以糾正。1994年10月10日，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭窒蚣最C發(fā)了于當(dāng)日簽發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司名稱為"光華××××公司"(以下簡稱光華公司)。甲認(rèn)為，按照法律規(guī)定，公司成立應(yīng)當(dāng)公告，并于同年10月25日發(fā)出公司成立的公告。1998年5月，經(jīng)光華公司董事會決定，將公司資金50萬元以公司財務(wù)人員王某的名義開立賬戶存儲。1998年10月，光華公司發(fā)生嚴(yán)重財務(wù)危機(jī)，為此，經(jīng)公司董事會研究并一致通過，決定公司解散。
要求：
(1)甲.乙、丙訂立的發(fā)起人協(xié)議中關(guān)于公司名稱、出資方式的約定為什么不符合法律規(guī)定?請說明理由。
(2)甲認(rèn)為，按照法律規(guī)定光華公司成立應(yīng)當(dāng)公告，甲的觀點是否正確，為什么?
(3)光華公司成立的日期應(yīng)當(dāng)是哪一天?
(4)光華公司董事會決定將公司資產(chǎn)以個人名義開立賬戶存儲，這種行為是否違法?如果違法，應(yīng)承擔(dān)哪些法律責(zé)任?
(5)光華公司董事會決定公司解散的做法是否合法，為什么?
答案:
(1) 關(guān)于公司名稱：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明"有限責(zé)任公司"字樣;關(guān)于出資方式：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%。本題中，發(fā)起人丙的出資中非專利技術(shù)出資額占公司注冊資本的比例為24%(36/150)，超過了法定限額。
(2) 甲觀點不正確。因為《公司法》沒有要求有限責(zé)任公司成立后應(yīng)當(dāng)公告。
(3) 光華公司成立的日期應(yīng)當(dāng)是公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期(或：1994年10月10日為光華公司的成立日期)
(4) 光華公司董事會決定將公司資金以個人名義開立賬戶存儲的行為違法。按照《公司法》的規(guī)定，將公司資金以任何個人名義開立賬戶存儲的，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下罰款，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
(5) 光華公司董事會決定公司解散的做法不合法。按照規(guī)定，解散公司的決議必須由股東會作出。
五、綜合題
1、2002年6月1日，F(xiàn)、G、H、R四公司經(jīng)商議簽訂了一份協(xié)議，合同約定：四方共同出資改造F所屬的冰箱廠，并把廠名定為騰飛冰箱有限責(zé)任公司;注冊資本為2000萬元。其中：F以舊廠房作價400萬元，并以華天牌冰箱商標(biāo)折價100萬元作為出資;G以現(xiàn)金275萬元，并以冰箱生產(chǎn)技術(shù)折價225萬元作為出資;H、R各以現(xiàn)金500萬元作為出資;在合同生效后15日內(nèi)四方資金必須到位，由F負(fù)責(zé)辦理公司登記手續(xù)。2002年6月10日，F(xiàn)、G、H均都按合同規(guī)定辦理了出資手續(xù)和財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)，但R提出，因資金困難，要求退出。F、G、H均表示同意。2002年7月5日，經(jīng)工商注冊登記騰飛公司正式成立。2002年9月5日，H提出自己的公司因技術(shù)改造缺乏資金，要求抽回自己的出資，同時愿意賠償其他股東的經(jīng)濟(jì)損失各25萬元，騰飛公司股東公研究后沒有同意H的要求。2002年12月10日，F(xiàn)公司提出將自己所有股權(quán)的全部轉(zhuǎn)讓給K。
要求：根據(jù)以上事實，回答以下問題：
(1)F、G、H、R四方簽訂的合同約定的出資是否符合法律規(guī)定?為什么?
(2)對R的要求，F(xiàn)、G、H三方是否應(yīng)當(dāng)接受?
(3)對H的要求，騰飛公司股東會的決議是否正確?為什么?
(4)對F的要求，應(yīng)如何處理?
答案:
(1)F、G、H、R四方簽訂的合同約定的出資符合《公司法》中有關(guān)出資的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東可以貨幣、實物、非專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)等作價出資;F、G兩公司以商標(biāo)權(quán)和非專利技術(shù)的出資均未超過騰飛公司注冊資本的20%;騰飛公司的注冊資本為2000萬元，也符合《公司法》的規(guī)定。
(2)R提出的退出要求屬于違反合同的行為，但是經(jīng)F、G、H三方同意，可以接受R的要求，但R應(yīng)賠償因違約給F、G、H造成的損失。
(3)對H提出的要求，騰飛公司股東的決議是正確的。因為根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東在公司登記后，不得抽回出資。
(4)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資，因此，F(xiàn)提出的轉(zhuǎn)讓其所有股權(quán)的全部給K是可以的。但是，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，F(xiàn)轉(zhuǎn)讓其出資時，應(yīng)當(dāng)具備如下條件：第一，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;第二，G、H公司均表示不購買F欲轉(zhuǎn)讓的出資。
2、巨龍股份有限公司于2002年2月20日組成，股本總額為人民幣4500萬元，其中3500萬元系向社會公開發(fā)行募集的資本。2003年1月5日，該公司為進(jìn)行技術(shù)改造，增資發(fā)行1500萬元股本。該股份有限公司董事會召開年度會議。董事會成員為18人，本次出席會議的7人，有3人因故不能出席而委托他人參加會議，其中A委托董事長代為出席，B委托托某監(jiān)事代為出席，C委托其出任董事的本法人股東單位的一位負(fù)責(zé)人出席。
董事會會議日程包括：
(1)決定公司投資方案;
(2)就發(fā)行公司債券作出決議;
(3)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置調(diào)整;
(4)制定公司若干具體規(guī)章。以上各事項均經(jīng)出席會議董事的過半數(shù)通過。
要求：請指出該公司的上述活動有無與《公司法》不符之處。如有不符之處，請說明原因。
答案:
(1)《公司法》規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。該公司設(shè)立時總股本4500萬元，其中向社會募集3500萬元，發(fā)起人認(rèn)購的僅為1000萬元，僅占公司股本總數(shù)的22.22%
(2)《公司法》規(guī)定，公司發(fā)行新股應(yīng)與前一次發(fā)行間隔1年以上。該公司2003年1月5日增發(fā)新股，與上次發(fā)行間隔時間不足1年。
(3)《公司法》規(guī)定，董事因故不能出席董事會，可以書面委托其他董事代為出席董事會會議。因此，A的委托合法有效;而B和C委托非董事出席，其委托違法無效，因為被委托者無權(quán)出席董事會會議。
(4)《公司法》規(guī)定，董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。該公司董事會成員為18人，合法出席會議的為8人(即本次出席者7人，甲委托出席1人)，不足董事會成員人數(shù)的一半，董事會會議的召開不符合法律規(guī)定。
(5)議事日程事項中第(2)項屬于股東大會的職權(quán)，第(4)項為公司經(jīng)理的職權(quán)，不應(yīng)由公司董事會議論決定。
(6)董事會會議決議應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，而不是出席會議的董事半數(shù)通過。
3、1997年8月，甲、乙、丙三個企業(yè)(均為國有企業(yè))決定共同投資設(shè)立丁有限責(zé)任公司(以下簡稱丁公司)。
發(fā)起人協(xié)議的部分內(nèi)容如下：
(1)丁公司的注冊資本擬定為3000萬元人民幣。其中甲以現(xiàn)金500萬元、廠房設(shè)備折價500萬元出資;乙以現(xiàn)金800萬元、非專利技術(shù)折價400萬元(非高新技術(shù));丙以現(xiàn)金500萬元、注冊商標(biāo)折價300萬元出資，公司名稱擬定為丁(實業(yè))集團(tuán)公司。
(2)各方必須在1個月內(nèi)將認(rèn)繳的出資交納完畢并辦理相關(guān)法律手續(xù)，并委托王律師辦理登記手續(xù)。 1997年9月1日丁公司正式登記成立，9月3日他們發(fā)出了公司成立的公告。公司成立后經(jīng)營順利，截止到1998年底，公司資產(chǎn)總額達(dá)到了5000萬元，其中凈資產(chǎn)為2500萬元。 1999年1月，丁公司召開了一次股東會，并作出了如下決定：第一，認(rèn)為公司監(jiān)事會中的兩名職工能力有限，任命在職工中有影響力的張某和該市財政局的李副局長來代替兩人的位置;第二，決定公司董事會中不再設(shè)職工代表，董事會只由股東代表和外請專家組成;第三，決定發(fā)行公司債券1200萬元，所募資金用于生產(chǎn)經(jīng)營和改善職工福利。 2000年丁公司因經(jīng)營決策發(fā)生重大失誤很快陷入虧損。2000年12月決定解散公司，政府有關(guān)部門在清算過程中發(fā)現(xiàn)公司董事張某曾同本公司進(jìn)行過一次經(jīng)營交易活動，但張某表示這是公司董事會同意的。
要求：根據(jù)上述事實，回答下列問題：
(1)甲、乙、丙訂立的發(fā)起人協(xié)議有什么不合法之處?并說明理由。
(2)丁公司的成立是否應(yīng)當(dāng)公告?
(3)1999年丁公司召開的股東會所作出的決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(4)張某與丁公司的交易是否合法?并說明理由。
答案:
(1)①發(fā)起人乙、丙企業(yè)以非專利技術(shù)、注冊商標(biāo)作價出資的金額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本20%。②丁公司的名稱不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司在設(shè)定自己的名稱時，必須在公司名稱中標(biāo)明"有限責(zé)任公司"字樣。
(2)丁公司成立無須公告(注：股份有限公司則必須公告)。
(3)股東會的決議不符合法律規(guī)定：
①無權(quán)撤換監(jiān)事會中的職工代表，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東會只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事。監(jiān)事會中的職工代表由職工通過民主選舉產(chǎn)生。②李副局長是國家公務(wù)員，不可以擔(dān)任監(jiān)事。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國家公務(wù)員、董事、經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人不得出任監(jiān)事。③決定公司董事會中不再設(shè)職工代表不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。④發(fā)行公司債券所募集資金不得用于改善職工福利。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)行公司籌集的資金，必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。⑤丁公司盡管符合發(fā)行公司債券的主體資格(兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司)，但尚不具備發(fā)行公司債券的條件。首先，其凈資產(chǎn)額低于6000萬元。其次，即使丁公司具備了發(fā)行公司債券的所有條件，其公司債券的發(fā)行規(guī)模也不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，累計債券總額不得超過公司凈資產(chǎn)額的40%。
1、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，持有公司股份( )以上的股東，請求召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會。
A、10% B、5% C、15% D、20%
答案:A
解析:持有公司股份10%以上的股東，請求召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會。
2、設(shè)立以商品批發(fā)為主的有限公司，其最低注冊資本額為人民幣( )。
A、50萬元 B、30萬元 C、12萬元 D、20萬元
答案:A
解析:生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司最低注冊資本50萬元;以商品批發(fā)為主的公司最低注冊資本50萬元;商業(yè)零售為主的公司最低為30萬;科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)型公司10萬元。
3、根據(jù)《公司法》規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起( )內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
A、1年 B、2年 C、3年 D、5年
答案:C
4、根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司規(guī)模較小，不設(shè)董事會的，由( )作為公司的法定代表人。
A、股東會指定的負(fù)責(zé)人 B、董事長
C、執(zhí)行董事 D、總經(jīng)理
答案:C
解析:有限責(zé)任公司規(guī)模較小或股東數(shù)量少的，可以不設(shè)董事會，設(shè)1名執(zhí)行董事。
5、股份有限公司可以發(fā)行無記名股票，其發(fā)行對象是( )
A、發(fā)起人 B、社會公眾
C、法人 D、國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)
答案:B
解析:公司只有對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。
6、根據(jù)規(guī)定，上市公司的中期報告應(yīng)當(dāng)在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起( )內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交。
A、1個月 B、2個月 C、3個月 D、4個月
答案:B
解析:年報應(yīng)該在會計年度結(jié)束之日4個月內(nèi)報出。
7、甲有限責(zé)任公司于2006年5月1日召開股東會，選舉公司的董事、監(jiān)事，下列( )人員可以擔(dān)任該公司的董事。監(jiān)事。
A、李某于93年曾犯侵占財產(chǎn)罪，并于2000年1月1日刑滿釋放
B、某公民曾擔(dān)任某公司的法定代表人，后在2004年11月20日因違法經(jīng)營而被吊銷營業(yè)執(zhí)照
C、黃某是國家工商銀行的工作人員
D、吳某對外15萬元到期債務(wù)尚未支付
答案:A
解析:李某雖曾犯侵占財產(chǎn)罪，但刑滿釋放已逾5年，即可擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事;B項所述的法定代表人被吊銷營業(yè)執(zhí)照未逾3年;C項黃某是國家工商銀行的工作人員，是國家公務(wù)員;D項吳某對外有15萬元到期債務(wù)尚未支付，是所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)者。
8、根據(jù)《公司法》規(guī)定，將公司資產(chǎn)以任何個人名義開立賬戶存儲，沒收違法所得，并處以違法所得( )的罰款。
A、1倍以上5倍以下 B、1倍以上10倍以下
C、1倍以上15倍以下 D、1倍以上20倍以下
答案:A
解析:根據(jù)《公司法》規(guī)定，將公司資產(chǎn)以任何個人名義開立賬戶存儲的，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
9、股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會之前( )置備于本公司，供股東查閱
A、10日 B、20日 C、30日 D、40日
答案:B
解析:股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會之前20日置備于本公司，供股東查閱。
10、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，申請股票上市的股份有限公司，其股本總額應(yīng)不少于人民幣( )萬元。
A、1000 B、3000 C、5000 D、6000
答案:C
解析:我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，股本總額應(yīng)不少于人民幣5000萬元。
11、根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的法定成立日期是( )
A、公司設(shè)立登記申請日期
B、公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期
C、公司依法成立公告日期
D、公司創(chuàng)立大會召開日期
答案:B
解析:根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為股份有限公司成立日期。
12、根據(jù)《公司法》規(guī)定，除國家授權(quán)投資采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定外，有限責(zé)任公司的股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的( )
A、15% B、20% C、25% D、30%
答案:B
解析:根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。
13、公司以其( )為住所。
A、主要辦事機(jī)構(gòu)所在地
B、董事會
C、公司章程
D、上級主管部門
答案:A
解析:我國《公司法》規(guī)定，公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。
14、無記名股票持有人出席股東大會的，應(yīng)當(dāng)于會議召開( )前到股東大會時止將股票交存于公司。
A、5日 B、7日 C、10日 D、15日
答案:A
解析:公司法規(guī)定，無記名股票持有人出席股東大會的，應(yīng)當(dāng)在一定期限內(nèi)將其股票交存于公司，不得動用，這一期限就是會議召開5日前至?xí)h閉會時止。
15、股份有限公司股東大會作出以下決議，只需要出席股東大會的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過( )
A、審查批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方案
B、審查批準(zhǔn)公司合并、分立方案
C、審查批準(zhǔn)公司解散方案
D、修改公司章程
答案:A
解析:其他三項都屬于股東大會的特別決議事項，應(yīng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
16、某國有獨資公司在2005年的凈資產(chǎn)為5000萬元，其在2003年曾發(fā)行過1年期債券400萬元。依《公司法》規(guī)定，該國有獨資公司在2005年可以發(fā)行公司債券的數(shù)額為( )
A、2000萬元 B、1600萬元 C、1000萬元 D、0元
答案:D
解析:有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券的條件有凈資產(chǎn)不少于人民幣6000萬元，公司累計發(fā)行的債券數(shù)額不得超過公司凈資產(chǎn)的40%等。該公司的凈資產(chǎn)為5000萬元，而有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券的凈資產(chǎn)最低限額為人民幣6000萬元，故該公司當(dāng)年不能發(fā)行公司債券。
17、公司用法定公積金轉(zhuǎn)增資本的，轉(zhuǎn)增資本后剩余的該項公積金不得少于( )
A、公司注冊資本的25%
B、公司注冊資本的50%
C、公司凈資產(chǎn)的25%
D、公司凈資產(chǎn)的50%
答案:A
解析:公司可以用法定公司公積金轉(zhuǎn)增資本，但轉(zhuǎn)增資本后剩余的該項公積金不得少于公司注冊資本的25%。
18、某股份有限公司發(fā)行股份總數(shù)為2000萬股，在召開創(chuàng)立大會時，出席會議的認(rèn)股人所持股份總數(shù)為1200萬股，該創(chuàng)立大會擬通過公司章程，則該章程的通過需要持有股份至少( )的認(rèn)股人同意。
A、1000萬 B、600萬 C、800萬元 D、1350萬
答案:B
解析:股份公司的創(chuàng)立大會需要有代表公司股份總數(shù)1/2以上的認(rèn)股人出席，決議的通過須有出席決議的認(rèn)股人出席，決議的通過須有出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上同意。
19、某注冊資本為1億元的公司在2000年時法定公積金累計額為4900萬元，當(dāng)年實現(xiàn)稅后利潤2000萬元，該公司當(dāng)年至少應(yīng)提取法定公積金( )萬元。
A、100 B、200 C、50 D、300
答案:A
解析:公司應(yīng)按照當(dāng)年稅后利潤的10%提取法定公積金，但累計金額達(dá)到公司注冊資本的50%時可不再提取，故只需要再提取100萬元便達(dá)到了5000萬元。
20、A公司的分公司在核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)以自己名義對外簽訂一份貨物買賣合同，此項合同( )
A、無效，A公司和分公司均不承擔(dān)民事責(zé)任
B、有效，其民事責(zé)任由分公司獨立承擔(dān)
C、有效，其民事責(zé)任由A公司承擔(dān)
D、有效，其民事責(zé)任由分公司承擔(dān)，A公司負(fù)連帶責(zé)任
答案:C
解析:分公司不具有法人資格，但分公司可以依法獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由設(shè)立該分公司的總公司承擔(dān)。
21、根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司在法定的會計賬冊以外設(shè)會計賬冊的，要處以( )
A、1000元以上1萬元以下的罰款
B、5000元以上5萬元以下的罰款
C、1萬元以上10萬元以下的罰款
D、2萬元以上20萬元以下的罰款
答案:C
解析:公司在法定的會計賬冊以外另設(shè)會計賬冊的法律責(zé)任：(1)責(zé)令改正;(2)處以1萬元以上10萬元以下的罰款;(3)構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
22、巨龍有限責(zé)任公司由ABCD四人出資建立，其中A出資10萬元，B出資20萬元，C出資60萬元，D出資10萬元。現(xiàn)有一項和天河有限責(zé)任公司合并的議案需要表決，下列情形可以通過的是( )
A、只有AB同意 B、只有CD同意
C、只有C反對 D、只有甲同意
答案:B
解析:本題考察的是有限責(zé)任公司股東會的議事規(guī)則。CD合計占巨龍公司70%的表決權(quán)，大于2/3，可以通過。
二、多項選擇題
1、公司章程除對股東、董事、監(jiān)事有約束力外，還對( )有約束力。
A、公司 B、公司職工
C、經(jīng)理 D、公司債券的持有人
答案:AC
解析:對職工和債權(quán)人沒有約束力。
2、根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列各項中，可以提議召開有限責(zé)任公司股東會臨時會議的有( )
A、代表1/4以上有表決權(quán)的股東
B、持有公司股份10%以上的股東
C、1/3以上董事
D、監(jiān)事
答案:ACD
解析:本題考察有限責(zé)任公司股東會的議事規(guī)則。
3、上市公司必須公開披露的信息包括( )
A、中期報告 B、重大事件公告
C、季度報告 D、上市公告書
答案:ABD
解析:中報和年報必須公開，季報可以不公開。
4、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，屬于股份有限公司發(fā)行新股應(yīng)當(dāng)符合的條件有( )
A、公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可以向股東支付股利
B、前一次發(fā)行股份已募足并間隔1年以上
C、公司在最近3年財務(wù)會計文件中無虛假記載
D、公司預(yù)期利潤率可達(dá)到同期銀行存款利率
答案:ABCD
解析:教材原文規(guī)定。
5、股份有限公司經(jīng)過批準(zhǔn)向社會公開發(fā)行新股時，必須公告( )
A、新股招股說明書 B、公司財務(wù)報表
C、附屬明細(xì)表 D、認(rèn)股書
答案:ABC
解析:公開發(fā)行新股時，必須公告新股說明書和財務(wù)會計報表以及附屬明細(xì)表，并制作認(rèn)股書。
6、下列各項內(nèi)容，股份有限公司章程中應(yīng)當(dāng)載明的有( )。
A、公司經(jīng)營范圍 B、股東的姓名或者名稱
C、股東的權(quán)利和義務(wù) D、公司的法定代表人
答案:ACD
解析:股東的姓名或者名稱不屬于章程應(yīng)該列明的事項。
7、公司法規(guī)定，公司在( )之前，不得向股東支付股利。
A、彌補(bǔ)虧損
B、提取任意盈余公積
C、提取法定盈余公積
D、盈余公積不足注冊資本的50%
答案:ABC
8、根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，在下列情形中，有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理可以同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易的是( )
A、公司章程規(guī)定 B、董事會決議通過
C、股東會決議通過 D、監(jiān)事會決議通過
答案:AC
解析:除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
9、下列關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的說法符合法律規(guī)定的有( )
A、記名股票的轉(zhuǎn)讓只能由股票持有人以背書的方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓
B、公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的
C、公司在任何情況下都不得收購本公司的股票
D、公司的董事在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓持有本公司的股票
答案:BD
解析:記名股票的轉(zhuǎn)讓，必須由股票持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓故A項的說法不符合法律規(guī)定，公司一般不得收購本公司的股票，但在下列情況下，公司可以購買本公司的股份：一是為減少公司資本而注銷股份時，二是與持有本公司股票的其他公司合并時，故C項說法也不符合法律規(guī)定。
10、我國《公司法》規(guī)定，上市公司終止其股票上市的情形有( )
A、公司最近3年連續(xù)虧損
B、公司決議解散
C、公司被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉
D、公司被依法宣告破產(chǎn)
答案:BCD
解析:我國《公司法》規(guī)定，上市公司有下列情形之一的，其股票應(yīng)終止上市：(1)上市公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，經(jīng)查實后果嚴(yán)重的;(2)上市公司具有重大違法行為，經(jīng)查實后果嚴(yán)重的;(3)上市公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件，在限期內(nèi)未能消除的;(4)公司最近3年連續(xù)虧損，在限期內(nèi)未能消除的;(5)公司決議解散的;(6)公司被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉的;(7)公司被依法宣告破產(chǎn)的。
11、上市公司應(yīng)當(dāng)暫停其股票上市交易的情形有( )
A、公司股本總額、股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市條件
B、公司對財務(wù)會計報告作虛假記載
C、公司有重大違法行為
D、公司最近3年連續(xù)虧損，在限期內(nèi)未能消除的
答案:ABC
解析:我國《公司法》規(guī)定，上市公司有下列情形之一的，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定暫停其股票上市交易;(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;(2)公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載;(3)公司有重大違法行為;(4)公司最近3年連續(xù)虧損。
12、對原企業(yè)改組設(shè)立的股份有限公司，申請公開發(fā)行股票，應(yīng)符合的條件有( )
A、發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于20%
B、無形資產(chǎn)(土地使用權(quán)除外)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于30%
C、近3年連續(xù)盈利
D、其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)
答案:CD
解析:A選項應(yīng)為發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%;B選項應(yīng)為無形資產(chǎn)(土地使用權(quán)除外)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%。
13、根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司創(chuàng)立大會行使的職權(quán)有( )
A、審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告
B、通過公司章程
C、選舉董事會成員
D、選舉監(jiān)事會成員
答案:ABCD
解析:根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：(1)審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告;(2)通過公司章程;(3)選舉董事會成員;(4)選舉監(jiān)事會成員;(5)對公司的設(shè)立費用進(jìn)行審核;(6)對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核;(7)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。
14、根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會行使的職權(quán)有( )
A、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案
B、對發(fā)行公司債券作出決議
C、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議
D、擬訂公司合并或者分立的方案
答案:BC
解析:根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會行使下列職權(quán)：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(2)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;(4)審議批準(zhǔn)董事會的報告;(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù), 預(yù)算, 文案、決算方案;(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(9)對發(fā)行公司債券作為決議;(10)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;(11)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;(12)修改公司章程。
15、在下列各種條件下，股份有限公司依法可以收購本公司發(fā)行的股票的有( )。
A、為減少本公司資本而注銷股份
B、在公司的經(jīng)營過程中，為避免本公司被兼并
C、與持有本公司股票的其他公司合并
D、為了抑制本公司的股票價格暴跌
答案:AC
解析:只有在AC情況下，股份有限公司才可以收購本公司的股票。
16、有限責(zé)任公司的股東和股份有限公司的發(fā)起人都可以用下列方式出資( )
A、貨幣
B、公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的實物
C、專利技術(shù)和非專利技術(shù)
D、土地使用權(quán)
答案:ABC
解析:現(xiàn)行公司法規(guī)定，公司的股東只能用這四種方式出資，不能用其他方式出資。
17、有限責(zé)任公司股東會和股份有限公司股東大會對下列事項的決議均應(yīng)采取特別決議的是( )
A、公司合并、分立 B、公司章程的修改
C、公司解散 D、公司增減注冊資本
答案:ABC
解析:這些都是有限責(zé)任公司股東會和股份有限公司股東大會的特別決議事項。增減注冊資本僅是有限責(zé)任公司股東會的特別決議事項，而非股份有限公司股東大會的特別決議事項。
18、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列公司的董事會中應(yīng)當(dāng)有職工代表( )
A、股份有限公司
B、國有獨資公司
C、兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司
D、兩個以上的個人股東投資設(shè)立的有限責(zé)任公司
答案:BC
解析:國有性質(zhì)的有限責(zé)任公司的董事會中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，而一般的有限責(zé)任公司和所有的股份有限公司的董事會中可以沒有公司職工的代表。
19、我國《公司法》允許股份有限公司采取下列價格發(fā)行股份的( )
A、平價發(fā)行 B、溢價發(fā)行
C、折價發(fā)行 D、無面額發(fā)行
答案:AB
解析:我國股份的發(fā)行價格可以是平價發(fā)行和溢價發(fā)行，只能發(fā)行面額股;禁止折價發(fā)行股份和無面額股的發(fā)行。
20、股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，應(yīng)當(dāng)滿足下列條件( )
A、發(fā)行公司債券的條件 B、發(fā)行公司股票的條件
C、簽發(fā)票據(jù)的條件 D、簽發(fā)信用證的條件
答案:AB
解析:發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，既要符合發(fā)行公司債券的條件，也要具備符合發(fā)行股份的條件。
21、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列公司可以發(fā)行公司債券( )
A、國有獨資公司
B、兩個國有企業(yè)共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司
C、一個國有企業(yè)和一個國有事業(yè)單位共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司
D、5個私人共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司
答案:ABCD
解析:所有的股份有限公司及國有性質(zhì)的有限責(zé)任公司均可發(fā)行公司債券，一般的有限責(zé)任公司不能發(fā)行公司債券。
22、在下列有關(guān)股份有限公司設(shè)立程序的表述中，符合我國《公司法》規(guī)定的是( )
A、心須采取募集設(shè)立方式
B、創(chuàng)立大會應(yīng)當(dāng)由代表總數(shù)2/3以上的認(rèn)股人出席，方能舉行
C、公司登記機(jī)關(guān)自接到登記申請之日起應(yīng)當(dāng)30日內(nèi)作出是否登記的決定
D、公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期
答案:CD
解析:股份公司可以采取募集設(shè)立方式，也可以采取發(fā)起設(shè)立方式;創(chuàng)立大會有代表股份總數(shù)1/2以上的認(rèn)股人出席便可舉行。
23、下列有關(guān)股份有限公司董事會的表述中符合《公司法》規(guī)定的是( )
A、以募集設(shè)立方式設(shè)立的公司，其第一屆董事由創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生
B、董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生
C、董事會決議必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過
D、董事會會議每年至少召開一次
答案:AB
解析:董事會決議必須經(jīng)全體董事(而非出席會議的董事)的過半數(shù)通過;董事會會議至少每年召開兩次。
24、公司債券與公司股票有以下區(qū)別，從而構(gòu)成了公司債券的一些主要特征( )
A、公司債券的收益較股票的收益穩(wěn)定
B、公司債券代表的債務(wù)優(yōu)先于股東得到清償
C、公司債券的本金是要到期退還的，股票則不然
D、公司債券代表的權(quán)利性質(zhì)不同于股票代表的權(quán)利性質(zhì)。
答案:ABCD
解析:公司債券與公司股票主要的特征就是這些
25、某有限責(zé)任公司的下列行為中，違反我國《公司法》規(guī)定的有( )
A、在法定會計賬冊之外另設(shè)會計賬冊
B、將公司資金以個人名義開立賬戶存儲
C、股東會以財務(wù)負(fù)責(zé)人熟悉財務(wù)為由指定其兼任監(jiān)事
D、公司章程規(guī)定其董事每屆任期不得超過3年
答案:ABC
解析:根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以下人員不得兼任監(jiān)事：(1)公司董事;(2)公司經(jīng)理;(3)公司財務(wù)負(fù)責(zé)人;(4)國家公務(wù)員，此外，公司在法定會計賬冊之外另設(shè)會計賬冊、將公司資金以個人名義開立賬戶存儲屬于違法行為。因此，本題的正確答案為ABC
26、根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會的有( )
A、董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的1/2時
B、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時
C、持有公司股份5%的股東請求時
D、監(jiān)事會提議召開時
答案:ABD
解析:根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時;(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的1/3時;(3)持有公司股份10%以上的股東請求時;(4)董事會認(rèn)為必要時;(5)監(jiān)事會提議召開時。
三、判斷題
1、國有企業(yè)改建為股份公司的，其發(fā)起人可少于5人，但應(yīng)采用募集設(shè)立方式。( )
答案:√
解析:國有企業(yè)改制的特殊規(guī)定。
2、如果公司不清償債權(quán)人要求清償?shù)膫鶆?wù)或不提供相應(yīng)的擔(dān)保，則公司不能合并或分立。( )
答案:√
3、由兩個總資產(chǎn)超過1億元的集團(tuán)公司投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司可以發(fā)行公司債券。( )
答案:×
解析:公司債券的發(fā)行主體限于股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或兩個以上的國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司。
4、公司發(fā)行公司債券籌集的資金，可以用于彌補(bǔ)虧損，但不得用于非生產(chǎn)性支出。( )
答案:×
解析:發(fā)行債券募集的資金，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
5、在辦理公司設(shè)立登記之前，須先將擬設(shè)立公司的名稱報公司登記機(jī)關(guān)預(yù)先核準(zhǔn)。( )
答案:√
6、按照投資主體和股東權(quán)利性質(zhì)(產(chǎn)權(quán)管理制度的不同)將股份分為國家股、法人股、個人股和外資股。( )
答案:√
解析:按照投資主體和產(chǎn)權(quán)管理制度的不同，將股份分為國家股、法人股、個人股和外資股等。
7、《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人，其中須有三分之二的發(fā)起人在中國境人有住所。( )
答案:×
解析:《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
8、股份有限公司股東可以自由向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份，無須經(jīng)股東大會審議通過;而有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)股東會會議通過。
答案:√
解析:屬于股份有限公司和有限責(zé)任公司的區(qū)別。
9、有限責(zé)任公司股東會有權(quán)對股東對外轉(zhuǎn)讓出資作出決議，而股份有限公司股東大會無此權(quán)。( )
答案:√
解析:這是兩種公司股東會的職權(quán)的重要區(qū)別所在。
10、上市公司出現(xiàn)重大違法行為的，證券交易所有權(quán)決定暫停其股票上市。( )
答案:×
解析:出現(xiàn)重大違法行為屬于暫停上市的情形之一，但暫停上市應(yīng)當(dāng)由國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門決定，而非由證券交易所決定。
11、子公司受母公司的控制，因而不具有獨立的法人資格，只是母公司的一部分。( )
答案:×
解析:子公司雖然受母公司的控制和支配，但其自身仍然具有獨立的法人資格，這是子公司與分公司的重要區(qū)別。
12、股份有限公司董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的部分職權(quán)。( )
答案:√
解析:這是公司法的明確規(guī)定。
13、證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到核準(zhǔn)文件和有關(guān)文件之日起3個月內(nèi)，安排股票上市交易。( )
答案:×
解析:證券交易所安排上市交易的時間是6個月內(nèi)。
14、王某為甲有限責(zé)任公司的董事兼總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營辦公家具銷售業(yè)務(wù)。任職期間，王某代理乙公司從國外進(jìn)口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。甲公司股東會認(rèn)為，王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定，決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有。甲公司股東會的決定是正確的。( )
答案:√
解析:董事、經(jīng)理違反規(guī)定自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的業(yè)務(wù)的，除將其所得收入歸公司所有外，并可由公司給予處分。
15、公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。
答案:√
解析:股份有限公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。
四、簡答題
1、中國證監(jiān)會在對A股份有限公司進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實：
(1)A公司于1995年5月6日由B企業(yè)、C企業(yè)等6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設(shè)立方式成立，成立時的股本總額為8200萬股(每股面值為人民幣1元，下同)。1998年8月9日，A公司獲準(zhǔn)發(fā)行5000萬股社會公眾股，并于同年10月10日證券在證券交易所上市。此次發(fā)行完畢后，A公司的股本總額達(dá)到13200萬股。
(2)1999年9月5日，B企業(yè)將所持A公司股份680萬股轉(zhuǎn)讓給了宏達(dá)公司，從而使宏達(dá)公司持有A公司的股份達(dá)到800萬股。直到同年9月15日，宏達(dá)公司未向A公司報告。
(3)1999年10月6日，A公司董事會召開會議，通過了發(fā)行公司債券的方案和于同年11月25日召開臨時股東大會審議發(fā)行公司債券方案的決定。在如期舉行的臨時股東大會上，除審議通過了發(fā)行公司債券的決議外，還根據(jù)控股股東C企業(yè)的提議，臨時增加了一項增選一名公司董事的議案，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：
(1) A公司上市后，其股本結(jié)構(gòu)中社會公眾股所占股本總額比例是否符合法律規(guī)定?并說明理由;
(2) B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(3) A公司臨時股東大會通過發(fā)行公司債券的決議和增選一名公司董事的決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
答案:
(1) A公司上市后，其股本結(jié)構(gòu)中社會公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司中，向社會公開發(fā)行的股份須達(dá)公司股份總額的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。A公司的股本總額為13200萬股，社會公眾股占股本總額的比例為37.88%，故A公司股本結(jié)構(gòu)中社會公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。
(2) B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人持有本公司的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。B企業(yè)持有A公司股份的時間已超過了3年，故轉(zhuǎn)讓A公司股份符合法律規(guī)定。
(3) A公司臨時股東大會通過發(fā)行公司債券的決議符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對發(fā)行公司債券作出決議屬于股東大會的職權(quán)，股東大會決議經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過即可。A公司臨時股東大會通過增選一名公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。
2、甲、乙、丙、丁均為非國有企業(yè)。1998年2月甲、乙、丙、丁共同出資依法設(shè)立巨龍有限責(zé)任公司(以下簡稱巨龍公司)，注冊資本為6000萬元。2002年2月6日，巨龍公司召開股東會會議，作出如下三項決議：
(1)更換公司兩名監(jiān)事。一是由乙企業(yè)代表陳某代替丁企業(yè)代表王某;二是由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某。
(2)決定于2002年4月發(fā)行公司債券800萬元，用于擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營。
(3)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，批準(zhǔn)了公司董事會提出的從公司2100萬元公積金中提取500萬元轉(zhuǎn)為公司資本的方案。3月10日，巨龍公司用公司公益金中的20萬元修繕職工宿舍。3月15日，巨龍公司總經(jīng)理用公司資產(chǎn)為其親屬提供債券擔(dān)保。
問：(1) 股東會會議作出更換兩名監(jiān)事的決議是否符合我國《公司法》的規(guī)定?為什么?
(2) 股東會會議作出發(fā)行公司債券的決議是否符合我國《公司法》的規(guī)定?為什么?
(3) 股東會會議批準(zhǔn)公司公積金轉(zhuǎn)為資本方案的決議是否符合我國《公司法》的規(guī)定?為什么?
(4) 巨龍公司用公司公益金修繕職工宿舍是否符合我國《公司法》的規(guī)定?為什么?
(5) 巨龍公司總經(jīng)理用公司資產(chǎn)為其親屬提供債務(wù)擔(dān)保的行為是否符合我國《公司法》的規(guī)定?為什么?
答案:
(1)股東會會議作出由乙企業(yè)代表陳某代替丁企業(yè)代表王某出任公司監(jiān)事的決議符合我國《公司法》的規(guī)定，而作出由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某擔(dān)任公司監(jiān)事的決議不符合我國《公司法》的規(guī)定。
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司監(jiān)事會中股東代表出任的監(jiān)事由股東會選舉和更換，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
(2)不符合我國《公司法》的規(guī)定。
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，只有股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司才能發(fā)行公司債券，巨龍公司由四個非國有企業(yè)投資設(shè)立，不具備發(fā)行公司債券的資格。
(3)符合我國《公司法》的規(guī)定。
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過，公司可以將公積金的一部分轉(zhuǎn)為資本，但法定公積轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%
(4)符合我國《公司法》的規(guī)定。
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司依法提取的公益金用于本公司職工的集體福利。
(5)不符合我國《公司法》的規(guī)定。
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。
3、某市甲、乙、丙三企業(yè)經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一從事生產(chǎn)經(jīng)營的公司。甲、乙、丙訂立了發(fā)起人協(xié)議，協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：公司的組織形式為有限責(zé)任公司，公司名稱為光華實業(yè)公司;公司注冊資本150萬元，其中甲出資70萬元，乙出資30萬元，丙出資50萬元(其中以一非專利技術(shù)出資折價36萬元);委托甲辦理設(shè)立公司的申請登記手續(xù)。甲到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭稚暾埞驹O(shè)立登記時，工商行政管理局指出了申請人在公司名稱、出資方式方面的不合法之處，甲經(jīng)與乙、丙商妥后均予以糾正。1994年10月10日，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭窒蚣最C發(fā)了于當(dāng)日簽發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司名稱為"光華××××公司"(以下簡稱光華公司)。甲認(rèn)為，按照法律規(guī)定，公司成立應(yīng)當(dāng)公告，并于同年10月25日發(fā)出公司成立的公告。1998年5月，經(jīng)光華公司董事會決定，將公司資金50萬元以公司財務(wù)人員王某的名義開立賬戶存儲。1998年10月，光華公司發(fā)生嚴(yán)重財務(wù)危機(jī)，為此，經(jīng)公司董事會研究并一致通過，決定公司解散。
要求：
(1)甲.乙、丙訂立的發(fā)起人協(xié)議中關(guān)于公司名稱、出資方式的約定為什么不符合法律規(guī)定?請說明理由。
(2)甲認(rèn)為，按照法律規(guī)定光華公司成立應(yīng)當(dāng)公告，甲的觀點是否正確，為什么?
(3)光華公司成立的日期應(yīng)當(dāng)是哪一天?
(4)光華公司董事會決定將公司資產(chǎn)以個人名義開立賬戶存儲，這種行為是否違法?如果違法，應(yīng)承擔(dān)哪些法律責(zé)任?
(5)光華公司董事會決定公司解散的做法是否合法，為什么?
答案:
(1) 關(guān)于公司名稱：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明"有限責(zé)任公司"字樣;關(guān)于出資方式：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%。本題中，發(fā)起人丙的出資中非專利技術(shù)出資額占公司注冊資本的比例為24%(36/150)，超過了法定限額。
(2) 甲觀點不正確。因為《公司法》沒有要求有限責(zé)任公司成立后應(yīng)當(dāng)公告。
(3) 光華公司成立的日期應(yīng)當(dāng)是公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期(或：1994年10月10日為光華公司的成立日期)
(4) 光華公司董事會決定將公司資金以個人名義開立賬戶存儲的行為違法。按照《公司法》的規(guī)定，將公司資金以任何個人名義開立賬戶存儲的，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下罰款，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
(5) 光華公司董事會決定公司解散的做法不合法。按照規(guī)定，解散公司的決議必須由股東會作出。
五、綜合題
1、2002年6月1日，F(xiàn)、G、H、R四公司經(jīng)商議簽訂了一份協(xié)議，合同約定：四方共同出資改造F所屬的冰箱廠，并把廠名定為騰飛冰箱有限責(zé)任公司;注冊資本為2000萬元。其中：F以舊廠房作價400萬元，并以華天牌冰箱商標(biāo)折價100萬元作為出資;G以現(xiàn)金275萬元，并以冰箱生產(chǎn)技術(shù)折價225萬元作為出資;H、R各以現(xiàn)金500萬元作為出資;在合同生效后15日內(nèi)四方資金必須到位，由F負(fù)責(zé)辦理公司登記手續(xù)。2002年6月10日，F(xiàn)、G、H均都按合同規(guī)定辦理了出資手續(xù)和財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)，但R提出，因資金困難，要求退出。F、G、H均表示同意。2002年7月5日，經(jīng)工商注冊登記騰飛公司正式成立。2002年9月5日，H提出自己的公司因技術(shù)改造缺乏資金，要求抽回自己的出資，同時愿意賠償其他股東的經(jīng)濟(jì)損失各25萬元，騰飛公司股東公研究后沒有同意H的要求。2002年12月10日，F(xiàn)公司提出將自己所有股權(quán)的全部轉(zhuǎn)讓給K。
要求：根據(jù)以上事實，回答以下問題：
(1)F、G、H、R四方簽訂的合同約定的出資是否符合法律規(guī)定?為什么?
(2)對R的要求，F(xiàn)、G、H三方是否應(yīng)當(dāng)接受?
(3)對H的要求，騰飛公司股東會的決議是否正確?為什么?
(4)對F的要求，應(yīng)如何處理?
答案:
(1)F、G、H、R四方簽訂的合同約定的出資符合《公司法》中有關(guān)出資的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東可以貨幣、實物、非專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)等作價出資;F、G兩公司以商標(biāo)權(quán)和非專利技術(shù)的出資均未超過騰飛公司注冊資本的20%;騰飛公司的注冊資本為2000萬元，也符合《公司法》的規(guī)定。
(2)R提出的退出要求屬于違反合同的行為，但是經(jīng)F、G、H三方同意，可以接受R的要求，但R應(yīng)賠償因違約給F、G、H造成的損失。
(3)對H提出的要求，騰飛公司股東的決議是正確的。因為根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東在公司登記后，不得抽回出資。
(4)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資，因此，F(xiàn)提出的轉(zhuǎn)讓其所有股權(quán)的全部給K是可以的。但是，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，F(xiàn)轉(zhuǎn)讓其出資時，應(yīng)當(dāng)具備如下條件：第一，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;第二，G、H公司均表示不購買F欲轉(zhuǎn)讓的出資。
2、巨龍股份有限公司于2002年2月20日組成，股本總額為人民幣4500萬元，其中3500萬元系向社會公開發(fā)行募集的資本。2003年1月5日，該公司為進(jìn)行技術(shù)改造，增資發(fā)行1500萬元股本。該股份有限公司董事會召開年度會議。董事會成員為18人，本次出席會議的7人，有3人因故不能出席而委托他人參加會議，其中A委托董事長代為出席，B委托托某監(jiān)事代為出席，C委托其出任董事的本法人股東單位的一位負(fù)責(zé)人出席。
董事會會議日程包括：
(1)決定公司投資方案;
(2)就發(fā)行公司債券作出決議;
(3)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置調(diào)整;
(4)制定公司若干具體規(guī)章。以上各事項均經(jīng)出席會議董事的過半數(shù)通過。
要求：請指出該公司的上述活動有無與《公司法》不符之處。如有不符之處，請說明原因。
答案:
(1)《公司法》規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。該公司設(shè)立時總股本4500萬元，其中向社會募集3500萬元，發(fā)起人認(rèn)購的僅為1000萬元，僅占公司股本總數(shù)的22.22%
(2)《公司法》規(guī)定，公司發(fā)行新股應(yīng)與前一次發(fā)行間隔1年以上。該公司2003年1月5日增發(fā)新股，與上次發(fā)行間隔時間不足1年。
(3)《公司法》規(guī)定，董事因故不能出席董事會，可以書面委托其他董事代為出席董事會會議。因此，A的委托合法有效;而B和C委托非董事出席，其委托違法無效，因為被委托者無權(quán)出席董事會會議。
(4)《公司法》規(guī)定，董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。該公司董事會成員為18人，合法出席會議的為8人(即本次出席者7人，甲委托出席1人)，不足董事會成員人數(shù)的一半，董事會會議的召開不符合法律規(guī)定。
(5)議事日程事項中第(2)項屬于股東大會的職權(quán)，第(4)項為公司經(jīng)理的職權(quán)，不應(yīng)由公司董事會議論決定。
(6)董事會會議決議應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，而不是出席會議的董事半數(shù)通過。
3、1997年8月，甲、乙、丙三個企業(yè)(均為國有企業(yè))決定共同投資設(shè)立丁有限責(zé)任公司(以下簡稱丁公司)。
發(fā)起人協(xié)議的部分內(nèi)容如下：
(1)丁公司的注冊資本擬定為3000萬元人民幣。其中甲以現(xiàn)金500萬元、廠房設(shè)備折價500萬元出資;乙以現(xiàn)金800萬元、非專利技術(shù)折價400萬元(非高新技術(shù));丙以現(xiàn)金500萬元、注冊商標(biāo)折價300萬元出資，公司名稱擬定為丁(實業(yè))集團(tuán)公司。
(2)各方必須在1個月內(nèi)將認(rèn)繳的出資交納完畢并辦理相關(guān)法律手續(xù)，并委托王律師辦理登記手續(xù)。 1997年9月1日丁公司正式登記成立，9月3日他們發(fā)出了公司成立的公告。公司成立后經(jīng)營順利，截止到1998年底，公司資產(chǎn)總額達(dá)到了5000萬元，其中凈資產(chǎn)為2500萬元。 1999年1月，丁公司召開了一次股東會，并作出了如下決定：第一，認(rèn)為公司監(jiān)事會中的兩名職工能力有限，任命在職工中有影響力的張某和該市財政局的李副局長來代替兩人的位置;第二，決定公司董事會中不再設(shè)職工代表，董事會只由股東代表和外請專家組成;第三，決定發(fā)行公司債券1200萬元，所募資金用于生產(chǎn)經(jīng)營和改善職工福利。 2000年丁公司因經(jīng)營決策發(fā)生重大失誤很快陷入虧損。2000年12月決定解散公司，政府有關(guān)部門在清算過程中發(fā)現(xiàn)公司董事張某曾同本公司進(jìn)行過一次經(jīng)營交易活動，但張某表示這是公司董事會同意的。
要求：根據(jù)上述事實，回答下列問題：
(1)甲、乙、丙訂立的發(fā)起人協(xié)議有什么不合法之處?并說明理由。
(2)丁公司的成立是否應(yīng)當(dāng)公告?
(3)1999年丁公司召開的股東會所作出的決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(4)張某與丁公司的交易是否合法?并說明理由。
答案:
(1)①發(fā)起人乙、丙企業(yè)以非專利技術(shù)、注冊商標(biāo)作價出資的金額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本20%。②丁公司的名稱不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司在設(shè)定自己的名稱時，必須在公司名稱中標(biāo)明"有限責(zé)任公司"字樣。
(2)丁公司成立無須公告(注：股份有限公司則必須公告)。
(3)股東會的決議不符合法律規(guī)定：
①無權(quán)撤換監(jiān)事會中的職工代表，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東會只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事。監(jiān)事會中的職工代表由職工通過民主選舉產(chǎn)生。②李副局長是國家公務(wù)員，不可以擔(dān)任監(jiān)事。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國家公務(wù)員、董事、經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人不得出任監(jiān)事。③決定公司董事會中不再設(shè)職工代表不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。④發(fā)行公司債券所募集資金不得用于改善職工福利。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)行公司籌集的資金，必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。⑤丁公司盡管符合發(fā)行公司債券的主體資格(兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司)，但尚不具備發(fā)行公司債券的條件。首先，其凈資產(chǎn)額低于6000萬元。其次，即使丁公司具備了發(fā)行公司債券的所有條件，其公司債券的發(fā)行規(guī)模也不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，累計債券總額不得超過公司凈資產(chǎn)額的40%。