信用證拒付案分析點(diǎn)評(píng)
1989年9月3日，中國(guó)華亞貿(mào)易公司收到中國(guó)銀行轉(zhuǎn)來(lái)的通知，告知A國(guó)開(kāi)證行拒絕付出Y0l58－72號(hào)信用證之貨款，拒付理由主多有以下兩點(diǎn)：
1)信用證失效
2)裝運(yùn)期延誤。
華亞公司得知此情況后，即通過(guò)當(dāng)?shù)劂y行與開(kāi)證行聯(lián)系，得到的回答是：開(kāi)證行無(wú)延長(zhǎng)裝運(yùn)期和信用證到期日的記錄。這也就是說(shuō)，信用證修改書(shū)是偽造的。那么，這到底是怎么回事呢？事情還得追溯到當(dāng)年的3月25日?！?BR> 一、合同的簽訂
合同的簽訂者華亞貿(mào)易公司是國(guó)內(nèi)一家專營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)的公司，而布迪公司是A國(guó)一貿(mào)易商，在華設(shè)有辦事處，曾與華亞公司有過(guò)幾次業(yè)務(wù)往來(lái)。
1989年3月25日，華亞公司又與布迪公司簽訂了一筆出口10000套服裝的合同。合同號(hào)為89FCVO81O，價(jià)格條件為每件25美元CIFC3目的港，合同總價(jià)款為250,000美元，裝運(yùn)期為同年5月份。合同規(guī)定以不可撤消、即期信用證付款，買方必須于裝運(yùn)期前50天將信用證開(kāi)到中國(guó)銀行華亞公司所在地分行，服裝的品質(zhì)以華亞公司所在地進(jìn)出口商品檢驗(yàn)證為準(zhǔn)。
布迪公司授權(quán)格林先生為合同買方簽字人，簽字下方寫明ForHECComPany”（“為HEC公司”）。
合同的履行及糾紛的發(fā)生；
合同簽訂之后，布迪公司未按合同規(guī)定于裝運(yùn)期（1989年5月）前將信用證開(kāi)至華亞公司。在華亞公司的一再催促之下，布迪公司拖至1989年7月25日才開(kāi)出信用證，信用證號(hào)為NO.Y0l58－72，開(kāi)證行為A國(guó)銀行。該信用證的開(kāi)證申請(qǐng)人為HEC公司，受益人為華亞公司。信用證規(guī)定：信用證的到期日為1989年8月15日，到期地點(diǎn)為中國(guó)。信用證除要求賣方提交其他必須單據(jù)外，還規(guī)定賣方應(yīng)提交4份日期不得遲于1989年8月1日的已裝船清潔提單。但由于華亞公司干1989年8月5日才收到由銀行轉(zhuǎn)交來(lái)的信用證，因此，華亞公司根本無(wú)法按信用證要求的期限發(fā)貨并得到所要求的提單。在此情況下，華亞公司立即與布迪公司聯(lián)系，要求修改信用證，以使華亞公司能切實(shí)可行地交貨。1989年8月8日，華亞公司收到了布迪公司發(fā)來(lái)的一份傳真，內(nèi)容是一份正式的信用證修改通知書(shū)，并將最后裝運(yùn)日期延長(zhǎng)至1989年8月11日，到期回延長(zhǎng)至1989年8月20日。另外，布迪公司還對(duì)此修改書(shū)出具了一份保函，即對(duì)其作了付款擔(dān)保。
由于華亞公司收到此修改通知書(shū)距發(fā)貨日期只有短幾天并基于對(duì)布迪公司的信任，于1989年8月11日發(fā)運(yùn)了合同項(xiàng)下的10000套服裝。發(fā)貨后，華亞公司即向銀行順利提交了議付單據(jù)。
接著就發(fā)生了本文開(kāi)頭敘述的情況。
二、補(bǔ)充協(xié)議
拒付發(fā)生后，華亞公司即與布達(dá)公司交涉。
經(jīng)過(guò)談判華亞公司，和布迪公司就89FCVO810號(hào)買賣合同達(dá)成了一份由雙方簽字的協(xié)議。
協(xié)議內(nèi)容如下：
1．布迪公司應(yīng)用T／T（電匯）方式支付華亞公80000美元作為1000O套服裝的預(yù)付款。作為付款的保證，布迪公司應(yīng)開(kāi)立一份金額為170000美元的預(yù)開(kāi)支票，支票上的日期為1990年5月30日。
2．布迪公司同意在國(guó)清關(guān)，支付所有必要的關(guān)稅和費(fèi)用,并將貨物運(yùn)到由華亞公司確認(rèn)的倉(cāng)庫(kù)，所有的倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)用均由布迪公司承擔(dān)。
3．如果在199O年5月20日前布迪公司未能將貨物售出，布迪公司將接受貨物，并在199O年5月30日前將合同貨款支付給華亞公司。
4.該協(xié)議視為89FCVO81O號(hào)合同不可分割的一部分。
5.在收到布迪公司付款證明以后，華亞公司即向布迪公司提交提單和其他正本單據(jù)，以便布迪公司在美國(guó)情關(guān)。
6.如果布迪公司同意該協(xié)議的條款，華亞公司將不起訴布迪此協(xié)議簽訂后，華亞公司先后收到了80000美元的預(yù)付款與
17000美元的預(yù)開(kāi)支票。隨即華亞公司將全套提貨單據(jù)交給布迪公司，以便布迪公司提貨之用。
三、新的波折
1990年4月底，華亞公司將支票交給銀行轉(zhuǎn)送受票銀行兌現(xiàn)。支票兌現(xiàn)時(shí)遭到銀行拒付。華亞公司詢問(wèn)布迪公司原因，布迪公司答復(fù)是貨物質(zhì)量有問(wèn)題，但是沒(méi)有提供任何證明。華亞公司后又多次與布迪公司聯(lián)系，要求對(duì)方履行合同，付清貨款，但都沒(méi)有成功。至此，華亞公司與布迪公司對(duì)89FCV81O號(hào)合同產(chǎn)生糾紛，由于雙方不能友好協(xié)商解決，最后只得通過(guò)提交仲裁解決該糾紛。
在仲裁過(guò)程中，華亞公司與布迪公司分別陳述了事實(shí)經(jīng)過(guò)和各自的觀點(diǎn)．此合同糾紛的焦點(diǎn)概括地說(shuō)主要有以下兩點(diǎn)；
l.89FCV0180號(hào)合同的買方是誰(shuí)？華亞公司認(rèn)為合同的買方是布達(dá)公司，在合同買方一欄中清楚地寫明了布迪公司的全稱和地址。布達(dá)公司在合同上簽字時(shí)，雖然注明“ForHECCompany”，但并未寫明HEC公司的全稱和詳細(xì)地址，而且布迪公司簽訂關(guān)于89FEC018O號(hào)臺(tái)同的補(bǔ)充協(xié)議時(shí)，布迪公司完全獨(dú)立地在協(xié)議上簽名，并承擔(dān)了支付全部貨款和接受貨物的義務(wù)。
而布迪公司則認(rèn)為一個(gè)銷售合同的買方究竟是誰(shuí)，不能僅看合同中買方一欄里所填寫的名稱，而應(yīng)該從交易的實(shí)質(zhì)內(nèi)容來(lái)確定。
布迪公司在中國(guó)設(shè)立了常駐辦事處，其在華的一貫做法是代理A國(guó)及其他國(guó)家和地區(qū)的經(jīng)銷商同中國(guó)的進(jìn)出口公司簽訂購(gòu)貨合同，從中賺取傭金。這一點(diǎn)可以從合同中的價(jià)格條件“CIFC3目的港USD25”看出，3％的傭金即是付給中間商布迪公司的，最后的買方簽名說(shuō)明了這一切；布迪公司的格林先生是代替HEC公司簽訂這份銷售合同的。
況且根據(jù)合同，這批貨物的付款應(yīng)由買方開(kāi)出保兌的、不可撤銷的即期付款信用證到中國(guó)銀行，而這信用證的開(kāi)證申請(qǐng)人是HEC公司；這就更進(jìn)一步地說(shuō)明了這一銷售合同的買方是HEC公司，而不是布迪公司，布迪公司只是作為拿傭金的代理人參與簽訂此合同的。那么，這也不必履行作為買方接受貨物和支付貨款的義務(wù)。
2.此批貨物產(chǎn)品質(zhì)量是否有問(wèn)題?華亞公司認(rèn)為，買賣合同訂有品質(zhì)條款，這是買賣雙方當(dāng)事人對(duì)貨物質(zhì)量的約定，雙方當(dāng)事人必須嚴(yán)格遵守合同的規(guī)定。按照品質(zhì)條款的規(guī)定：“貨物的品質(zhì)和重量以華亞公司所在地進(jìn)出口商品檢驗(yàn)證為準(zhǔn)、”華亞公司在出口前已按照合同規(guī)定以及《中華人民共和國(guó)商品檢驗(yàn)法》的規(guī)定，向商檢部門報(bào)驗(yàn)，得到了針對(duì)這批貨物的商檢證書(shū)和出口商品放行通知單。另外，此批貨物發(fā)運(yùn)前，布迪公司曾派其駐華代表對(duì)10000套服裝進(jìn)行了檢驗(yàn)，認(rèn)為該產(chǎn)品可以接受并予以發(fā)運(yùn)，并簽發(fā)了產(chǎn)品合格檢驗(yàn)證書(shū)，這足以說(shuō)明貨物的質(zhì)量是符合合同要求的。但在合格證書(shū)的下方打印了“該商品應(yīng)在目的地予以最后檢驗(yàn)”的字樣。
而布迪公司卻堅(jiān)持認(rèn)為產(chǎn)品質(zhì)量有問(wèn)題，不符合合同規(guī)定，并于1990年6月2O日寄給華亞公司一份簽署日期為1990年3月10日的A國(guó)方面出具的檢驗(yàn)證書(shū)，證書(shū)上說(shuō)明了對(duì)兩套服裝進(jìn)行了檢驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)服裝質(zhì)量有問(wèn)題，但并未提及服裝型號(hào)。其理由是公約規(guī)定“銷售的貨物必須適用于同一規(guī)格的貨物通常使用的目的”（第35條），對(duì)于貨物不符合合同的情形，即使在交貨后方始明顯，賣方應(yīng)負(fù)有責(zé)任。由于貨物有質(zhì)量問(wèn)題，無(wú)法在協(xié)議期間及時(shí)賣出，所以布迪公司通知銀行停止支付先前抵押的支票也是理所當(dāng)然的。
至于布迪公司為何在199O年6月2O日才將檢驗(yàn)證書(shū)寄給華華亞公司，是因?yàn)楦鶕?jù)雙方簽署協(xié)議的規(guī)定，布迪公司在1990年5月20日才享有對(duì)貨物的所有權(quán)，因而其檢驗(yàn)貨物及索賠就在5月20日以后開(kāi)始。
針對(duì)誰(shuí)是合同的買方及貨品質(zhì)量?jī)蓚€(gè)問(wèn)題。華亞公司和布迪公司產(chǎn)生了上述分歧，對(duì)于這些分歧中孰是孰非．仲裁庭必須作出明確的裁決。
四、點(diǎn)評(píng)
代理是許多國(guó)家商人在從事進(jìn)出口業(yè)務(wù)中習(xí)慣采用的一種貿(mào)易做法。從法律意義上講，代理是指代理人按照本人的授權(quán)，代表本人同第三人訂立合同或者執(zhí)行其他法律行為，由此產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)直接對(duì)本人發(fā)生效力的一種法律制度。代理人只是代表本人與第三人訂立合問(wèn)。在一般情況下，代理人不是該合同的當(dāng)事人，他對(duì)該合同也不承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。但在某些特殊情況下，代理人也有可能被認(rèn)為是該合同的當(dāng)事人，從而使代理人對(duì)第三人承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。對(duì)此，大陸法與英美法有不同的規(guī)定。
大陸法把代理分為直接代理與間接代理兩種。如果代理人是以本人的名義同第三人訂立合同，其效力直接及于本人的，即為直接代理；反之，如果代理人是以自己的名義，為本人的利益與第三人訂立合同的，則為間接代理。在這種情況下，本人與第三人之間不存在合同關(guān)系。英美法則沒(méi)有直接代理與間接代理之分。
對(duì)合同標(biāo)的物的驗(yàn)收是重要的貿(mào)易環(huán)節(jié)，如何檢驗(yàn)、按什么標(biāo)準(zhǔn)檢驗(yàn)、在什么時(shí)候檢驗(yàn)等，都必須在合同中規(guī)定清楚，或說(shuō)明按照國(guó)際貿(mào)易慣例執(zhí)行。根據(jù)《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物買賣合同公約》的規(guī)定，買方必須在按情況實(shí)際可行的最短時(shí)間內(nèi)檢驗(yàn)貨物或由他人代為檢驗(yàn)貨物。買方對(duì)貨物不符合合同，必須在發(fā)現(xiàn)或理應(yīng)發(fā)現(xiàn)不符合情形后的一段合理時(shí)間內(nèi)說(shuō)明不符情報(bào)，否則就喪失聲稱貨物不符合同的權(quán)利。買方如發(fā)現(xiàn)貨物有缺陷，應(yīng)在發(fā)現(xiàn)后的合理時(shí)間內(nèi)提出索賠請(qǐng)求。
1989年9月3日，中國(guó)華亞貿(mào)易公司收到中國(guó)銀行轉(zhuǎn)來(lái)的通知，告知A國(guó)開(kāi)證行拒絕付出Y0l58－72號(hào)信用證之貨款，拒付理由主多有以下兩點(diǎn)：
1)信用證失效
2)裝運(yùn)期延誤。
華亞公司得知此情況后，即通過(guò)當(dāng)?shù)劂y行與開(kāi)證行聯(lián)系，得到的回答是：開(kāi)證行無(wú)延長(zhǎng)裝運(yùn)期和信用證到期日的記錄。這也就是說(shuō)，信用證修改書(shū)是偽造的。那么，這到底是怎么回事呢？事情還得追溯到當(dāng)年的3月25日?！?BR> 一、合同的簽訂
合同的簽訂者華亞貿(mào)易公司是國(guó)內(nèi)一家專營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)的公司，而布迪公司是A國(guó)一貿(mào)易商，在華設(shè)有辦事處，曾與華亞公司有過(guò)幾次業(yè)務(wù)往來(lái)。
1989年3月25日，華亞公司又與布迪公司簽訂了一筆出口10000套服裝的合同。合同號(hào)為89FCVO81O，價(jià)格條件為每件25美元CIFC3目的港，合同總價(jià)款為250,000美元，裝運(yùn)期為同年5月份。合同規(guī)定以不可撤消、即期信用證付款，買方必須于裝運(yùn)期前50天將信用證開(kāi)到中國(guó)銀行華亞公司所在地分行，服裝的品質(zhì)以華亞公司所在地進(jìn)出口商品檢驗(yàn)證為準(zhǔn)。
布迪公司授權(quán)格林先生為合同買方簽字人，簽字下方寫明ForHECComPany”（“為HEC公司”）。
合同的履行及糾紛的發(fā)生；
合同簽訂之后，布迪公司未按合同規(guī)定于裝運(yùn)期（1989年5月）前將信用證開(kāi)至華亞公司。在華亞公司的一再催促之下，布迪公司拖至1989年7月25日才開(kāi)出信用證，信用證號(hào)為NO.Y0l58－72，開(kāi)證行為A國(guó)銀行。該信用證的開(kāi)證申請(qǐng)人為HEC公司，受益人為華亞公司。信用證規(guī)定：信用證的到期日為1989年8月15日，到期地點(diǎn)為中國(guó)。信用證除要求賣方提交其他必須單據(jù)外，還規(guī)定賣方應(yīng)提交4份日期不得遲于1989年8月1日的已裝船清潔提單。但由于華亞公司干1989年8月5日才收到由銀行轉(zhuǎn)交來(lái)的信用證，因此，華亞公司根本無(wú)法按信用證要求的期限發(fā)貨并得到所要求的提單。在此情況下，華亞公司立即與布迪公司聯(lián)系，要求修改信用證，以使華亞公司能切實(shí)可行地交貨。1989年8月8日，華亞公司收到了布迪公司發(fā)來(lái)的一份傳真，內(nèi)容是一份正式的信用證修改通知書(shū)，并將最后裝運(yùn)日期延長(zhǎng)至1989年8月11日，到期回延長(zhǎng)至1989年8月20日。另外，布迪公司還對(duì)此修改書(shū)出具了一份保函，即對(duì)其作了付款擔(dān)保。
由于華亞公司收到此修改通知書(shū)距發(fā)貨日期只有短幾天并基于對(duì)布迪公司的信任，于1989年8月11日發(fā)運(yùn)了合同項(xiàng)下的10000套服裝。發(fā)貨后，華亞公司即向銀行順利提交了議付單據(jù)。
接著就發(fā)生了本文開(kāi)頭敘述的情況。
二、補(bǔ)充協(xié)議
拒付發(fā)生后，華亞公司即與布達(dá)公司交涉。
經(jīng)過(guò)談判華亞公司，和布迪公司就89FCVO810號(hào)買賣合同達(dá)成了一份由雙方簽字的協(xié)議。
協(xié)議內(nèi)容如下：
1．布迪公司應(yīng)用T／T（電匯）方式支付華亞公80000美元作為1000O套服裝的預(yù)付款。作為付款的保證，布迪公司應(yīng)開(kāi)立一份金額為170000美元的預(yù)開(kāi)支票，支票上的日期為1990年5月30日。
2．布迪公司同意在國(guó)清關(guān)，支付所有必要的關(guān)稅和費(fèi)用,并將貨物運(yùn)到由華亞公司確認(rèn)的倉(cāng)庫(kù)，所有的倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)用均由布迪公司承擔(dān)。
3．如果在199O年5月20日前布迪公司未能將貨物售出，布迪公司將接受貨物，并在199O年5月30日前將合同貨款支付給華亞公司。
4.該協(xié)議視為89FCVO81O號(hào)合同不可分割的一部分。
5.在收到布迪公司付款證明以后，華亞公司即向布迪公司提交提單和其他正本單據(jù)，以便布迪公司在美國(guó)情關(guān)。
6.如果布迪公司同意該協(xié)議的條款，華亞公司將不起訴布迪此協(xié)議簽訂后，華亞公司先后收到了80000美元的預(yù)付款與
17000美元的預(yù)開(kāi)支票。隨即華亞公司將全套提貨單據(jù)交給布迪公司，以便布迪公司提貨之用。
三、新的波折
1990年4月底，華亞公司將支票交給銀行轉(zhuǎn)送受票銀行兌現(xiàn)。支票兌現(xiàn)時(shí)遭到銀行拒付。華亞公司詢問(wèn)布迪公司原因，布迪公司答復(fù)是貨物質(zhì)量有問(wèn)題，但是沒(méi)有提供任何證明。華亞公司后又多次與布迪公司聯(lián)系，要求對(duì)方履行合同，付清貨款，但都沒(méi)有成功。至此，華亞公司與布迪公司對(duì)89FCV81O號(hào)合同產(chǎn)生糾紛，由于雙方不能友好協(xié)商解決，最后只得通過(guò)提交仲裁解決該糾紛。
在仲裁過(guò)程中，華亞公司與布迪公司分別陳述了事實(shí)經(jīng)過(guò)和各自的觀點(diǎn)．此合同糾紛的焦點(diǎn)概括地說(shuō)主要有以下兩點(diǎn)；
l.89FCV0180號(hào)合同的買方是誰(shuí)？華亞公司認(rèn)為合同的買方是布達(dá)公司，在合同買方一欄中清楚地寫明了布迪公司的全稱和地址。布達(dá)公司在合同上簽字時(shí)，雖然注明“ForHECCompany”，但并未寫明HEC公司的全稱和詳細(xì)地址，而且布迪公司簽訂關(guān)于89FEC018O號(hào)臺(tái)同的補(bǔ)充協(xié)議時(shí)，布迪公司完全獨(dú)立地在協(xié)議上簽名，并承擔(dān)了支付全部貨款和接受貨物的義務(wù)。
而布迪公司則認(rèn)為一個(gè)銷售合同的買方究竟是誰(shuí)，不能僅看合同中買方一欄里所填寫的名稱，而應(yīng)該從交易的實(shí)質(zhì)內(nèi)容來(lái)確定。
布迪公司在中國(guó)設(shè)立了常駐辦事處，其在華的一貫做法是代理A國(guó)及其他國(guó)家和地區(qū)的經(jīng)銷商同中國(guó)的進(jìn)出口公司簽訂購(gòu)貨合同，從中賺取傭金。這一點(diǎn)可以從合同中的價(jià)格條件“CIFC3目的港USD25”看出，3％的傭金即是付給中間商布迪公司的，最后的買方簽名說(shuō)明了這一切；布迪公司的格林先生是代替HEC公司簽訂這份銷售合同的。
況且根據(jù)合同，這批貨物的付款應(yīng)由買方開(kāi)出保兌的、不可撤銷的即期付款信用證到中國(guó)銀行，而這信用證的開(kāi)證申請(qǐng)人是HEC公司；這就更進(jìn)一步地說(shuō)明了這一銷售合同的買方是HEC公司，而不是布迪公司，布迪公司只是作為拿傭金的代理人參與簽訂此合同的。那么，這也不必履行作為買方接受貨物和支付貨款的義務(wù)。
2.此批貨物產(chǎn)品質(zhì)量是否有問(wèn)題?華亞公司認(rèn)為，買賣合同訂有品質(zhì)條款，這是買賣雙方當(dāng)事人對(duì)貨物質(zhì)量的約定，雙方當(dāng)事人必須嚴(yán)格遵守合同的規(guī)定。按照品質(zhì)條款的規(guī)定：“貨物的品質(zhì)和重量以華亞公司所在地進(jìn)出口商品檢驗(yàn)證為準(zhǔn)、”華亞公司在出口前已按照合同規(guī)定以及《中華人民共和國(guó)商品檢驗(yàn)法》的規(guī)定，向商檢部門報(bào)驗(yàn)，得到了針對(duì)這批貨物的商檢證書(shū)和出口商品放行通知單。另外，此批貨物發(fā)運(yùn)前，布迪公司曾派其駐華代表對(duì)10000套服裝進(jìn)行了檢驗(yàn)，認(rèn)為該產(chǎn)品可以接受并予以發(fā)運(yùn)，并簽發(fā)了產(chǎn)品合格檢驗(yàn)證書(shū)，這足以說(shuō)明貨物的質(zhì)量是符合合同要求的。但在合格證書(shū)的下方打印了“該商品應(yīng)在目的地予以最后檢驗(yàn)”的字樣。
而布迪公司卻堅(jiān)持認(rèn)為產(chǎn)品質(zhì)量有問(wèn)題，不符合合同規(guī)定，并于1990年6月2O日寄給華亞公司一份簽署日期為1990年3月10日的A國(guó)方面出具的檢驗(yàn)證書(shū)，證書(shū)上說(shuō)明了對(duì)兩套服裝進(jìn)行了檢驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)服裝質(zhì)量有問(wèn)題，但并未提及服裝型號(hào)。其理由是公約規(guī)定“銷售的貨物必須適用于同一規(guī)格的貨物通常使用的目的”（第35條），對(duì)于貨物不符合合同的情形，即使在交貨后方始明顯，賣方應(yīng)負(fù)有責(zé)任。由于貨物有質(zhì)量問(wèn)題，無(wú)法在協(xié)議期間及時(shí)賣出，所以布迪公司通知銀行停止支付先前抵押的支票也是理所當(dāng)然的。
至于布迪公司為何在199O年6月2O日才將檢驗(yàn)證書(shū)寄給華華亞公司，是因?yàn)楦鶕?jù)雙方簽署協(xié)議的規(guī)定，布迪公司在1990年5月20日才享有對(duì)貨物的所有權(quán)，因而其檢驗(yàn)貨物及索賠就在5月20日以后開(kāi)始。
針對(duì)誰(shuí)是合同的買方及貨品質(zhì)量?jī)蓚€(gè)問(wèn)題。華亞公司和布迪公司產(chǎn)生了上述分歧，對(duì)于這些分歧中孰是孰非．仲裁庭必須作出明確的裁決。
四、點(diǎn)評(píng)
代理是許多國(guó)家商人在從事進(jìn)出口業(yè)務(wù)中習(xí)慣采用的一種貿(mào)易做法。從法律意義上講，代理是指代理人按照本人的授權(quán)，代表本人同第三人訂立合同或者執(zhí)行其他法律行為，由此產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)直接對(duì)本人發(fā)生效力的一種法律制度。代理人只是代表本人與第三人訂立合問(wèn)。在一般情況下，代理人不是該合同的當(dāng)事人，他對(duì)該合同也不承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。但在某些特殊情況下，代理人也有可能被認(rèn)為是該合同的當(dāng)事人，從而使代理人對(duì)第三人承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。對(duì)此，大陸法與英美法有不同的規(guī)定。
大陸法把代理分為直接代理與間接代理兩種。如果代理人是以本人的名義同第三人訂立合同，其效力直接及于本人的，即為直接代理；反之，如果代理人是以自己的名義，為本人的利益與第三人訂立合同的，則為間接代理。在這種情況下，本人與第三人之間不存在合同關(guān)系。英美法則沒(méi)有直接代理與間接代理之分。
對(duì)合同標(biāo)的物的驗(yàn)收是重要的貿(mào)易環(huán)節(jié)，如何檢驗(yàn)、按什么標(biāo)準(zhǔn)檢驗(yàn)、在什么時(shí)候檢驗(yàn)等，都必須在合同中規(guī)定清楚，或說(shuō)明按照國(guó)際貿(mào)易慣例執(zhí)行。根據(jù)《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物買賣合同公約》的規(guī)定，買方必須在按情況實(shí)際可行的最短時(shí)間內(nèi)檢驗(yàn)貨物或由他人代為檢驗(yàn)貨物。買方對(duì)貨物不符合合同，必須在發(fā)現(xiàn)或理應(yīng)發(fā)現(xiàn)不符合情形后的一段合理時(shí)間內(nèi)說(shuō)明不符情報(bào)，否則就喪失聲稱貨物不符合同的權(quán)利。買方如發(fā)現(xiàn)貨物有缺陷，應(yīng)在發(fā)現(xiàn)后的合理時(shí)間內(nèi)提出索賠請(qǐng)求。