一、案件背景
原告：甲某，美利堅合眾國公民。住址：美利堅合眾國加利福尼亞州
被告：乙某，美利堅合眾國公民。住址：美利堅合眾國加利福尼亞州
被告：A公司，住所地：中華人民共和國上海市
案外人：B公司，上海某實業(yè)有限公司，A公司的股東
審理法院：中華人民共和國上海市第二中級人民法院
1997年4月，乙某與案外人B公司簽訂《中美合作經(jīng)營A公司合同》，約定合作設(shè)立A公司，合作各方自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，三年內(nèi)提供完合作條件。同年5月29日，A公司經(jīng)上海市人民政府批準(zhǔn)成立，并于6月10日取得營業(yè)執(zhí)照。
1997年7月，乙某將其持有的A公司20％股權(quán)以40萬美元的價格轉(zhuǎn)讓給甲某，甲某成為A公司股東并擔(dān)任副董事長，但一直未參與A公司的經(jīng)營管理。
1999年9月，甲某應(yīng)邀暫時管理公司時，才發(fā)現(xiàn)乙某并未按合同、章程的約定出資，而是將甲某投入的資金當(dāng)作他個人出資進行驗資，并且在經(jīng)營管理期間還有違規(guī)操作及侵害其他股東權(quán)益的情形。為此，甲某要求退股，乙某亦表示同意。
2000年3月13日，A公司董事會做出決議案(以下簡稱“3·13決議”)，同意甲某將A公司20％股權(quán)以40萬美元的價格轉(zhuǎn)讓給乙某；同意在決議簽署后兩日內(nèi)，將公司購買的金沙江路房產(chǎn)作價421145元人民幣過戶給甲某。
決議案做出后，甲某即離開A公司，但乙和A公司未按協(xié)議向甲某支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
二、案件審理情況
甲某向法院提起訴訟，請求判令乙某立即向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款40萬美元，并要求判令A(yù)公司連帶清償乙的這一債務(wù)，事實和理由同上。
被告乙某答辯稱：A公司確于2000年3月13日做出董事會決議，全體董事同意由其本人承購甲某的20％股權(quán)。根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，公司股權(quán)的變更，僅有董事會決議是不行的，必須經(jīng)過審批機關(guān)的批準(zhǔn)和登記機關(guān)進行變更登記。決議后，甲某沒有與本人訂立過轉(zhuǎn)讓的書面合同?；谝陨侠碛桑啄超F(xiàn)在根據(jù)A公司2000年3月13日的董事會決議主張支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，是違法的，其訴訟請求不應(yīng)當(dāng)支持。
被告A公司辯稱：本案是股東之間的股權(quán)糾紛，與本公司沒有關(guān)聯(lián)。
審理中，原告以被告乙某、A公司從未到政府部門辦理股權(quán)變更手續(xù)、人為制造訴訟障礙為由，增加一項訴訟請求為：判令兩被告到政府有關(guān)部門辦理因股東、股權(quán)變化所引起的一切法律手續(xù)。
法院經(jīng)審理認為：
原告甲某受讓乙某20%股權(quán)成為A公司的股東,后因經(jīng)營等問題發(fā)生矛盾，甲某為退出被告A公司的合作經(jīng)營事宜，與被告乙某以及案外人B公司達成了“3·13決議”。該決議不但議定了A公司股東間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方案，還對受讓方如何向出讓方支付轉(zhuǎn)讓款等問題做出規(guī)定。“3·13決議”具有董事會決議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的雙重屬性，甲某與乙某在“3·13決議”上簽字時，雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同即已成立。僅就合同的效力而言，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是雙方當(dāng)事人的真實意思表示，且該意思表示符合法律，應(yīng)當(dāng)認定具有法律效力。
《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》第十條規(guī)定：“中外合作者的一方轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)合同中的全部或者部分權(quán)利、義務(wù)的，必須經(jīng)他方同意，并報審查批準(zhǔn)機關(guān)批準(zhǔn)?！痹婕啄畴m與被告乙某達成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并且該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已經(jīng)得到被告A公司董事會的同意，但依法還應(yīng)報經(jīng)審查批準(zhǔn)機關(guān)批準(zhǔn)。由于A公司未按“3·13決議”申報股權(quán)變更手續(xù)，致股權(quán)至今不能轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未能發(fā)生當(dāng)事人預(yù)期的法律效果。
《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十九條規(guī)定：“人民法院審理案件，其中一部分事實已經(jīng)清楚，可以就該部分先行判決?！痹婕啄车脑V訟請求是判令被告乙某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付必須以股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為得到審查批準(zhǔn)機關(guān)的批準(zhǔn)為前提。鑒于甲某與乙某之間訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的事實已查清，甲某也已提出關(guān)于判令乙某和被告A公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的訴訟請求，依法可對甲某增加的這一訴訟請求先行判決。至于甲某關(guān)于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的訴訟請求，待先行判決生效后視審查批準(zhǔn)機關(guān)的審批結(jié)果再行處理。據(jù)此法院判決如下：
被告乙某、被告A公司應(yīng)于本判決生效之日起10日內(nèi)，就原告甲某與乙某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，至審批機關(guān)辦理相關(guān)股權(quán)變更手續(xù)。
先行判決后，雙方當(dāng)事人均未上訴，一審判決生效。被告乙某和被告A公司在判決生效后，到審批機關(guān)申報了股權(quán)變更。審批機關(guān)也已經(jīng)按照申報，將A公司的投資者變更為乙某和案外人B公司。
先行判決執(zhí)行完畢后，法院對雙方當(dāng)事人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付事宜再次開庭，經(jīng)審理認為如下：
《中華人民共和國民法通則》第八十四條規(guī)定：“債是按照合同的約定或者依照法律的規(guī)定，在當(dāng)事人之間產(chǎn)生的特定的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系。享有權(quán)利的人是債權(quán)人，負有義務(wù)的人是債務(wù)人?！薄皞鶛?quán)人有權(quán)要求債務(wù)人按照合同的約定或者依照法律的規(guī)定履行義務(wù)。”“3·13決議”是被告A公司的董事會為原告甲某與被告乙某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成的協(xié)議，各方當(dāng)事人均應(yīng)恪守。根據(jù)“3·13決議”，被告A公司愿以其所有的房屋抵頂被告乙某欠原告甲某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，屬于債的加入。A公司在本案中承擔(dān)有限責(zé)任，即僅在用于抵債的房屋范圍內(nèi)承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任。關(guān)于作價抵債的房屋，被告A公司應(yīng)當(dāng)按約定的價格過戶給原告甲某抵債。
綜上，法院判決如下：
一、被告乙某應(yīng)予本判決生效之日起10日內(nèi)，向原告甲某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款40萬美元或人民幣331160元。
二、對于被告乙某在前款中的債務(wù)，被告A公司應(yīng)以各方約定的財產(chǎn)為限承擔(dān)連帶清償責(zé)任。具體履行方式為：被告A公司將上海市金沙江路房產(chǎn)過戶給原告甲某，該房屋作價人民幣421145元。
案件受理費由被告乙某負擔(dān)。
宣判后，雙方當(dāng)事人沒有上訴，一審判決發(fā)生法律效力。
原告：甲某，美利堅合眾國公民。住址：美利堅合眾國加利福尼亞州
被告：乙某，美利堅合眾國公民。住址：美利堅合眾國加利福尼亞州
被告：A公司，住所地：中華人民共和國上海市
案外人：B公司，上海某實業(yè)有限公司，A公司的股東
審理法院：中華人民共和國上海市第二中級人民法院
1997年4月，乙某與案外人B公司簽訂《中美合作經(jīng)營A公司合同》，約定合作設(shè)立A公司，合作各方自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，三年內(nèi)提供完合作條件。同年5月29日，A公司經(jīng)上海市人民政府批準(zhǔn)成立，并于6月10日取得營業(yè)執(zhí)照。
1997年7月，乙某將其持有的A公司20％股權(quán)以40萬美元的價格轉(zhuǎn)讓給甲某，甲某成為A公司股東并擔(dān)任副董事長，但一直未參與A公司的經(jīng)營管理。
1999年9月，甲某應(yīng)邀暫時管理公司時，才發(fā)現(xiàn)乙某并未按合同、章程的約定出資，而是將甲某投入的資金當(dāng)作他個人出資進行驗資，并且在經(jīng)營管理期間還有違規(guī)操作及侵害其他股東權(quán)益的情形。為此，甲某要求退股，乙某亦表示同意。
2000年3月13日，A公司董事會做出決議案(以下簡稱“3·13決議”)，同意甲某將A公司20％股權(quán)以40萬美元的價格轉(zhuǎn)讓給乙某；同意在決議簽署后兩日內(nèi)，將公司購買的金沙江路房產(chǎn)作價421145元人民幣過戶給甲某。
決議案做出后，甲某即離開A公司，但乙和A公司未按協(xié)議向甲某支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
二、案件審理情況
甲某向法院提起訴訟，請求判令乙某立即向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款40萬美元，并要求判令A(yù)公司連帶清償乙的這一債務(wù)，事實和理由同上。
被告乙某答辯稱：A公司確于2000年3月13日做出董事會決議，全體董事同意由其本人承購甲某的20％股權(quán)。根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，公司股權(quán)的變更，僅有董事會決議是不行的，必須經(jīng)過審批機關(guān)的批準(zhǔn)和登記機關(guān)進行變更登記。決議后，甲某沒有與本人訂立過轉(zhuǎn)讓的書面合同?；谝陨侠碛桑啄超F(xiàn)在根據(jù)A公司2000年3月13日的董事會決議主張支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，是違法的，其訴訟請求不應(yīng)當(dāng)支持。
被告A公司辯稱：本案是股東之間的股權(quán)糾紛，與本公司沒有關(guān)聯(lián)。
審理中，原告以被告乙某、A公司從未到政府部門辦理股權(quán)變更手續(xù)、人為制造訴訟障礙為由，增加一項訴訟請求為：判令兩被告到政府有關(guān)部門辦理因股東、股權(quán)變化所引起的一切法律手續(xù)。
法院經(jīng)審理認為：
原告甲某受讓乙某20%股權(quán)成為A公司的股東,后因經(jīng)營等問題發(fā)生矛盾，甲某為退出被告A公司的合作經(jīng)營事宜，與被告乙某以及案外人B公司達成了“3·13決議”。該決議不但議定了A公司股東間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方案，還對受讓方如何向出讓方支付轉(zhuǎn)讓款等問題做出規(guī)定。“3·13決議”具有董事會決議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的雙重屬性，甲某與乙某在“3·13決議”上簽字時，雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同即已成立。僅就合同的效力而言，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是雙方當(dāng)事人的真實意思表示，且該意思表示符合法律，應(yīng)當(dāng)認定具有法律效力。
《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》第十條規(guī)定：“中外合作者的一方轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)合同中的全部或者部分權(quán)利、義務(wù)的，必須經(jīng)他方同意，并報審查批準(zhǔn)機關(guān)批準(zhǔn)?！痹婕啄畴m與被告乙某達成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并且該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已經(jīng)得到被告A公司董事會的同意，但依法還應(yīng)報經(jīng)審查批準(zhǔn)機關(guān)批準(zhǔn)。由于A公司未按“3·13決議”申報股權(quán)變更手續(xù)，致股權(quán)至今不能轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未能發(fā)生當(dāng)事人預(yù)期的法律效果。
《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十九條規(guī)定：“人民法院審理案件，其中一部分事實已經(jīng)清楚，可以就該部分先行判決?！痹婕啄车脑V訟請求是判令被告乙某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付必須以股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為得到審查批準(zhǔn)機關(guān)的批準(zhǔn)為前提。鑒于甲某與乙某之間訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的事實已查清，甲某也已提出關(guān)于判令乙某和被告A公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的訴訟請求，依法可對甲某增加的這一訴訟請求先行判決。至于甲某關(guān)于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的訴訟請求，待先行判決生效后視審查批準(zhǔn)機關(guān)的審批結(jié)果再行處理。據(jù)此法院判決如下：
被告乙某、被告A公司應(yīng)于本判決生效之日起10日內(nèi)，就原告甲某與乙某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，至審批機關(guān)辦理相關(guān)股權(quán)變更手續(xù)。
先行判決后，雙方當(dāng)事人均未上訴，一審判決生效。被告乙某和被告A公司在判決生效后，到審批機關(guān)申報了股權(quán)變更。審批機關(guān)也已經(jīng)按照申報，將A公司的投資者變更為乙某和案外人B公司。
先行判決執(zhí)行完畢后，法院對雙方當(dāng)事人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付事宜再次開庭，經(jīng)審理認為如下：
《中華人民共和國民法通則》第八十四條規(guī)定：“債是按照合同的約定或者依照法律的規(guī)定，在當(dāng)事人之間產(chǎn)生的特定的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系。享有權(quán)利的人是債權(quán)人，負有義務(wù)的人是債務(wù)人?！薄皞鶛?quán)人有權(quán)要求債務(wù)人按照合同的約定或者依照法律的規(guī)定履行義務(wù)。”“3·13決議”是被告A公司的董事會為原告甲某與被告乙某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成的協(xié)議，各方當(dāng)事人均應(yīng)恪守。根據(jù)“3·13決議”，被告A公司愿以其所有的房屋抵頂被告乙某欠原告甲某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，屬于債的加入。A公司在本案中承擔(dān)有限責(zé)任，即僅在用于抵債的房屋范圍內(nèi)承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任。關(guān)于作價抵債的房屋，被告A公司應(yīng)當(dāng)按約定的價格過戶給原告甲某抵債。
綜上，法院判決如下：
一、被告乙某應(yīng)予本判決生效之日起10日內(nèi)，向原告甲某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款40萬美元或人民幣331160元。
二、對于被告乙某在前款中的債務(wù)，被告A公司應(yīng)以各方約定的財產(chǎn)為限承擔(dān)連帶清償責(zé)任。具體履行方式為：被告A公司將上海市金沙江路房產(chǎn)過戶給原告甲某，該房屋作價人民幣421145元。
案件受理費由被告乙某負擔(dān)。
宣判后，雙方當(dāng)事人沒有上訴，一審判決發(fā)生法律效力。