（一）公司制改造
含義：公司制改造是指按照《公司法》的規(guī)定，將企業(yè)改造為《公司法》所規(guī)定的公司，即有限責(zé)任公司（含一人有限責(zé)任公司、國有獨(dú)資公司）和股份有限公司。
公司制改造的兩種形式：
（1）有限責(zé)任公司：是企業(yè)改制的主要形式。
一人有限責(zé)任公司是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。
國有獨(dú)資公司是有限責(zé)任公司的一種特殊形式，只有一個(gè)股東，即國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門。國家確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品或?qū)儆谔囟ㄐ袠I(yè)的公司應(yīng)采取國有獨(dú)資公司。
（2）股份有限公司：規(guī)模較大、具備條件的國有企業(yè)可以改制為股份有限公司。
法律顧問在企業(yè)公司制改造中的法律事務(wù)主要有以下內(nèi)容：
（1）考慮選擇改制的形式。
（2）在邀請企業(yè)外的投資人參加改制時(shí)審查其資信狀況。
（3）就債權(quán)、債務(wù)處理提出法律意見。
（4）起草、審核出資人（發(fā)起人）協(xié)議、公司章程等法律文件。
（5）協(xié)助設(shè)計(jì)公司治理結(jié)構(gòu)，就公司機(jī)關(guān)職權(quán)界定提出意見。
（6）協(xié)助辦理公司名稱預(yù)登記。
（7）協(xié)助改制中有關(guān)制度的制定。
（8）其他有關(guān)事務(wù)。
（二）股份合作制改造
含義：股份合作制是采取了股份制的一些做法的合作經(jīng)濟(jì)，城市國有小企業(yè)和集體企業(yè)適合進(jìn)行股份合作制改造。
法律顧問應(yīng)注意的法律問題如下：
（1）股份合作制企業(yè)是獨(dú)立法人，以企業(yè)全部資產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任，主要由本企業(yè)職工個(gè)人出資，出資人以出資額為限對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
（2）職工自愿入股，不吸收企業(yè)外部股份。職工離開企業(yè)時(shí)不能帶走股份，只能在企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，其他職工有優(yōu)先購買權(quán)。
（3）按照誰投資誰享有產(chǎn)權(quán)的原則，搞好原有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的界定，明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系，正確界定產(chǎn)權(quán)。
（4）企業(yè)章程等法律文件的制作。
（三）企業(yè)分立
含義：企業(yè)分立是指企業(yè)的部分資產(chǎn)、人員從原企業(yè)中分離出來，用這部分資產(chǎn)新設(shè)立一個(gè)或數(shù)個(gè)企業(yè)。企業(yè)分立后，分立出的企業(yè)與原企業(yè)可以是出資與被出資關(guān)系，也可以沒有資產(chǎn)關(guān)系。
企業(yè)法律顧問在企業(yè)分立中應(yīng)注意的法律問題：
（1）應(yīng)當(dāng)有廠長（經(jīng)理）辦公室、股東大會(huì)的決議；
（2）應(yīng)清理債權(quán)債務(wù)；
（3）資產(chǎn)、權(quán)益、債務(wù)應(yīng)合理分割，人員要合理安置；
（4）應(yīng)發(fā)出公告；
（5）有關(guān)法律憑證要及時(shí)變更。
（6）新企業(yè)要辦理設(shè)立登記，原企業(yè)要辦理變更登記。
（四）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)
債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)是債務(wù)重組的一種方式，即債權(quán)人與債務(wù)人達(dá)成協(xié)議，將債權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)為股權(quán)，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)完成后，債權(quán)人成為企業(yè)出資人之一。國有企業(yè)實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，目前一般由金融資產(chǎn)管理公司收購商業(yè)銀行的債權(quán)，再由金融資產(chǎn)管理公司作為投資主體實(shí)現(xiàn)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，企業(yè)相應(yīng)增資減債，優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。
企業(yè)法律顧問應(yīng)辦理的相關(guān)法律事務(wù)：
（1）參與企業(yè)債權(quán)的確認(rèn)；
（2）參與債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)實(shí)施方案的制定；
（3）就股權(quán)設(shè)置提出建議；
（4）起草、審核債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，特別注意不能約定股權(quán)固定匯報(bào)、設(shè)立監(jiān)管帳戶、原企業(yè)回購或擔(dān)?；刭徑鹑谫Y產(chǎn)管理公司股權(quán)等。
（5）協(xié)助辦理召開股東會(huì)議、董事會(huì)議以及工商登記等有關(guān)事務(wù)
（五）國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓
1、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓條件如下：
(1)受讓方一般應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
第一，具有良好的財(cái)務(wù)狀況和支付能力；
第二，具有良好的商業(yè)信用；
第三，受讓方為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；
第四，國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
在轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付上，原上應(yīng)當(dāng)一次付清。
(2)在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當(dāng)交易價(jià)格低于評(píng)估結(jié)果的90%時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行。
(3)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取拍賣、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進(jìn)行。對(duì)出售企業(yè)的產(chǎn)權(quán)界定和資產(chǎn)評(píng)估及出售價(jià)格進(jìn)行了確認(rèn)
(4)確保企業(yè)職工合法權(quán)益不受侵犯。按規(guī)定妥善安置職工、接續(xù)社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系、處理拖欠職工各項(xiàng)債務(wù)以及未補(bǔ)繳欠繳的各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。，
2、企業(yè)法律顧問在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中應(yīng)注意的法律問題：
(1)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓必須獲得政府或授權(quán)的部門批準(zhǔn)。
(2)轉(zhuǎn)讓的企業(yè)圍有產(chǎn)權(quán)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰。權(quán)屬關(guān)系不明確或者存在權(quán)屬糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。
(3)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開進(jìn)行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬戈系的限制。國家法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的．從其規(guī)定。
(4)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取拍賣、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進(jìn)行。
(5)國有獨(dú)資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由總經(jīng)理辦公會(huì)議審議。國有獨(dú)資公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議；沒有設(shè)立董事會(huì)的，由總經(jīng)理辦公會(huì)議審議。涉及職工合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)聽取轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工代表大會(huì)的意見，對(duì)職工安置等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)討論通過，確保企業(yè)職工合法權(quán)不受侵犯。
(6)起草或?qū)彶楫a(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，對(duì)債權(quán)債務(wù)的處理做出約定。
(7)協(xié)助審查受讓方是否符合受讓條件。
(六)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員
1、主輔分離輔業(yè)改制的原則
國有大中型企業(yè)改制分流應(yīng)遵循以下原則：
(1)正確處理改革、發(fā)展、穩(wěn)定的關(guān)系，充分考慮企業(yè)、職工和社會(huì)的承受能力，整體規(guī)劃，分步實(shí)施，確保穩(wěn)定。
(2)實(shí)施改制分流要與企業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整、改制重組和做強(qiáng)主業(yè)相結(jié)合，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，有利于加快企業(yè)發(fā)展，促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、人員結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。
(3)實(shí)施改制分流要依法進(jìn)行，規(guī)范操作，堅(jiān)持“公開、公平、公正”的原則，維護(hù)國家、企業(yè)及職工的合法權(quán)益，防止國有資產(chǎn)流失和逃廢銀行債務(wù)。
2、改制企業(yè)享受扶持政策的條件
國有大中型企業(yè)主輔分離，輔業(yè)改制，分流安置本企業(yè)富余人員興辦的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，凡符合以下條件的，經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定，稅務(wù)機(jī)關(guān)審核，可享受三年內(nèi)免征企業(yè)所得稅的政策。
(1，利用原企業(yè)的“三類資產(chǎn)”；
(2)獨(dú)立核算、產(chǎn)權(quán)清晰并逐步實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體多元化；
(3)吸納原企業(yè)富余人員達(dá)到30%(含)以上；
(4)與安置的職工變更或簽訂新的勞動(dòng)合同。
3、改制分流資產(chǎn)和人員范圍
國有大中型企業(yè)應(yīng)根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要，以精干主業(yè)、減員增效、安置富余人員為目標(biāo)，從本企業(yè)實(shí)際出發(fā)，合理界定“三類資產(chǎn)”的范圍。
非主業(yè)資產(chǎn)指按照企業(yè)改革發(fā)展的要求和專業(yè)化分工原則，需要分離的輔業(yè)資產(chǎn)、后勤服務(wù)單位的資產(chǎn)以及與主業(yè)關(guān)聯(lián)度不大的其他資產(chǎn)。
閑置資產(chǎn)指閑置1年以上的企業(yè)資產(chǎn)。
關(guān)閉破產(chǎn)企業(yè)的有效資產(chǎn)指政策性關(guān)閉破產(chǎn)企業(yè)中，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、有一定獲利能力，并用于抵償職工安置等費(fèi)用部分的資產(chǎn)。
改制企業(yè)安置的富余人員，是指原企業(yè)需精簡分流的富余人員。
4、按照國家和當(dāng)?shù)赝恋毓芾淼挠嘘P(guān)法律法規(guī)和規(guī)定，改制企業(yè)占用的原主體企業(yè)的行政劃撥土地，只要不改變土地用途，經(jīng)所在地縣級(jí)(含)以上人民政府批準(zhǔn)，可繼續(xù)以劃撥方式使用。
5、改制企業(yè)對(duì)所欠原主體企業(yè)的債務(wù)，要制定出切實(shí)可行的還款計(jì)劃，按期償還；原主體企業(yè)要按規(guī)定妥善處理拖欠職工的集資款、工資、醫(yī)藥費(fèi)和欠繳社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)等債務(wù)問題。
6、中央企業(yè)所屬企業(yè)改制分流的總體方案，在與當(dāng)?shù)卣畢f(xié)調(diào)銜接的同時(shí)，報(bào)中央企業(yè)所屬企業(yè)改制分流總體方案分別報(bào)國資委、財(cái)政部、勞動(dòng)保障部聯(lián)合批復(fù)；各部門在接到企業(yè)的改制分流方案后20個(gè)工作日內(nèi)出具批復(fù)意見。
7、企業(yè)法律顧問在主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員工作中的主要任務(wù)：
(1)參與企業(yè)改制工作，開展法律盡職調(diào)查或協(xié)助律師盡職調(diào)查。
(2)參與改制方案制定審核，就有關(guān)企業(yè)設(shè)立、勞動(dòng)關(guān)系處理、債權(quán)債務(wù)處理、土地使用權(quán)處置、“三類資產(chǎn)”的性質(zhì)、重大合同處理等提出意見。
(3)審核國有凈資產(chǎn)支付和預(yù)留的范圍和標(biāo)準(zhǔn)并提出意見。
(4)就職工安置方案提出建議和意見。
(5)協(xié)助辦理公司登記等事宜。
（七）、企業(yè)兼并
企業(yè)兼并的形式：
（1）吸收合并：購買其他企業(yè)，被收購企業(yè)失去法人資格。
（2）新設(shè)合并：購買其他企業(yè)后兩個(gè)企業(yè)均失去法人資格，重新設(shè)立一個(gè)企業(yè)。
法律顧問參與企業(yè)兼并的法律事務(wù)：
（1）考察被兼并方的背景。
（2）了解債權(quán)債務(wù)情況，清理審查有關(guān)合同。
（3）起草審查兼并的有關(guān)協(xié)議。特別是其中的兼并方式、價(jià)款、支付方式及期限、債權(quán)債務(wù)處理、資產(chǎn)移交方式、職工安置、違約責(zé)任等。
（4）協(xié)助被兼并企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)，作好制度建設(shè)
（5）其他事務(wù)。
（八）、利用外資改組國有企業(yè)
含義：即利用外資將國有企業(yè)、含國有股權(quán)的公司制企業(yè)改制或設(shè)立為公司制外商投資企業(yè)的行為。
法律顧問參與利用外資改組國有企業(yè)的法律事務(wù)有：
1、了解背景和外國投資者的資信情況，熟悉改制的程序；
2、以轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)或出售資產(chǎn)方式進(jìn)行的，改組方應(yīng)優(yōu)先采用公開竟價(jià)方式確定外國投資者及轉(zhuǎn)讓價(jià)格。
3、以出售資產(chǎn)方式進(jìn)行改組的，企業(yè)債權(quán)債務(wù)仍由原企業(yè)承繼；以其他方式改組的，企業(yè)債權(quán)債務(wù)由改組后的企業(yè)承繼。
4、職工安置方案。
6、起草、審查股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
含義：公司制改造是指按照《公司法》的規(guī)定，將企業(yè)改造為《公司法》所規(guī)定的公司，即有限責(zé)任公司（含一人有限責(zé)任公司、國有獨(dú)資公司）和股份有限公司。
公司制改造的兩種形式：
（1）有限責(zé)任公司：是企業(yè)改制的主要形式。
一人有限責(zé)任公司是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。
國有獨(dú)資公司是有限責(zé)任公司的一種特殊形式，只有一個(gè)股東，即國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門。國家確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品或?qū)儆谔囟ㄐ袠I(yè)的公司應(yīng)采取國有獨(dú)資公司。
（2）股份有限公司：規(guī)模較大、具備條件的國有企業(yè)可以改制為股份有限公司。
法律顧問在企業(yè)公司制改造中的法律事務(wù)主要有以下內(nèi)容：
（1）考慮選擇改制的形式。
（2）在邀請企業(yè)外的投資人參加改制時(shí)審查其資信狀況。
（3）就債權(quán)、債務(wù)處理提出法律意見。
（4）起草、審核出資人（發(fā)起人）協(xié)議、公司章程等法律文件。
（5）協(xié)助設(shè)計(jì)公司治理結(jié)構(gòu)，就公司機(jī)關(guān)職權(quán)界定提出意見。
（6）協(xié)助辦理公司名稱預(yù)登記。
（7）協(xié)助改制中有關(guān)制度的制定。
（8）其他有關(guān)事務(wù)。
（二）股份合作制改造
含義：股份合作制是采取了股份制的一些做法的合作經(jīng)濟(jì)，城市國有小企業(yè)和集體企業(yè)適合進(jìn)行股份合作制改造。
法律顧問應(yīng)注意的法律問題如下：
（1）股份合作制企業(yè)是獨(dú)立法人，以企業(yè)全部資產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任，主要由本企業(yè)職工個(gè)人出資，出資人以出資額為限對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
（2）職工自愿入股，不吸收企業(yè)外部股份。職工離開企業(yè)時(shí)不能帶走股份，只能在企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，其他職工有優(yōu)先購買權(quán)。
（3）按照誰投資誰享有產(chǎn)權(quán)的原則，搞好原有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的界定，明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系，正確界定產(chǎn)權(quán)。
（4）企業(yè)章程等法律文件的制作。
（三）企業(yè)分立
含義：企業(yè)分立是指企業(yè)的部分資產(chǎn)、人員從原企業(yè)中分離出來，用這部分資產(chǎn)新設(shè)立一個(gè)或數(shù)個(gè)企業(yè)。企業(yè)分立后，分立出的企業(yè)與原企業(yè)可以是出資與被出資關(guān)系，也可以沒有資產(chǎn)關(guān)系。
企業(yè)法律顧問在企業(yè)分立中應(yīng)注意的法律問題：
（1）應(yīng)當(dāng)有廠長（經(jīng)理）辦公室、股東大會(huì)的決議；
（2）應(yīng)清理債權(quán)債務(wù)；
（3）資產(chǎn)、權(quán)益、債務(wù)應(yīng)合理分割，人員要合理安置；
（4）應(yīng)發(fā)出公告；
（5）有關(guān)法律憑證要及時(shí)變更。
（6）新企業(yè)要辦理設(shè)立登記，原企業(yè)要辦理變更登記。
（四）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)
債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)是債務(wù)重組的一種方式，即債權(quán)人與債務(wù)人達(dá)成協(xié)議，將債權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)為股權(quán)，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)完成后，債權(quán)人成為企業(yè)出資人之一。國有企業(yè)實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，目前一般由金融資產(chǎn)管理公司收購商業(yè)銀行的債權(quán)，再由金融資產(chǎn)管理公司作為投資主體實(shí)現(xiàn)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，企業(yè)相應(yīng)增資減債，優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。
企業(yè)法律顧問應(yīng)辦理的相關(guān)法律事務(wù)：
（1）參與企業(yè)債權(quán)的確認(rèn)；
（2）參與債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)實(shí)施方案的制定；
（3）就股權(quán)設(shè)置提出建議；
（4）起草、審核債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，特別注意不能約定股權(quán)固定匯報(bào)、設(shè)立監(jiān)管帳戶、原企業(yè)回購或擔(dān)?；刭徑鹑谫Y產(chǎn)管理公司股權(quán)等。
（5）協(xié)助辦理召開股東會(huì)議、董事會(huì)議以及工商登記等有關(guān)事務(wù)
（五）國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓
1、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓條件如下：
(1)受讓方一般應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
第一，具有良好的財(cái)務(wù)狀況和支付能力；
第二，具有良好的商業(yè)信用；
第三，受讓方為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；
第四，國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
在轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付上，原上應(yīng)當(dāng)一次付清。
(2)在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當(dāng)交易價(jià)格低于評(píng)估結(jié)果的90%時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行。
(3)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取拍賣、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進(jìn)行。對(duì)出售企業(yè)的產(chǎn)權(quán)界定和資產(chǎn)評(píng)估及出售價(jià)格進(jìn)行了確認(rèn)
(4)確保企業(yè)職工合法權(quán)益不受侵犯。按規(guī)定妥善安置職工、接續(xù)社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系、處理拖欠職工各項(xiàng)債務(wù)以及未補(bǔ)繳欠繳的各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。，
2、企業(yè)法律顧問在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中應(yīng)注意的法律問題：
(1)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓必須獲得政府或授權(quán)的部門批準(zhǔn)。
(2)轉(zhuǎn)讓的企業(yè)圍有產(chǎn)權(quán)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰。權(quán)屬關(guān)系不明確或者存在權(quán)屬糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。
(3)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開進(jìn)行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬戈系的限制。國家法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的．從其規(guī)定。
(4)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取拍賣、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進(jìn)行。
(5)國有獨(dú)資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由總經(jīng)理辦公會(huì)議審議。國有獨(dú)資公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議；沒有設(shè)立董事會(huì)的，由總經(jīng)理辦公會(huì)議審議。涉及職工合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)聽取轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工代表大會(huì)的意見，對(duì)職工安置等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)討論通過，確保企業(yè)職工合法權(quán)不受侵犯。
(6)起草或?qū)彶楫a(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，對(duì)債權(quán)債務(wù)的處理做出約定。
(7)協(xié)助審查受讓方是否符合受讓條件。
(六)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員
1、主輔分離輔業(yè)改制的原則
國有大中型企業(yè)改制分流應(yīng)遵循以下原則：
(1)正確處理改革、發(fā)展、穩(wěn)定的關(guān)系，充分考慮企業(yè)、職工和社會(huì)的承受能力，整體規(guī)劃，分步實(shí)施，確保穩(wěn)定。
(2)實(shí)施改制分流要與企業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整、改制重組和做強(qiáng)主業(yè)相結(jié)合，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，有利于加快企業(yè)發(fā)展，促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、人員結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。
(3)實(shí)施改制分流要依法進(jìn)行，規(guī)范操作，堅(jiān)持“公開、公平、公正”的原則，維護(hù)國家、企業(yè)及職工的合法權(quán)益，防止國有資產(chǎn)流失和逃廢銀行債務(wù)。
2、改制企業(yè)享受扶持政策的條件
國有大中型企業(yè)主輔分離，輔業(yè)改制，分流安置本企業(yè)富余人員興辦的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，凡符合以下條件的，經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定，稅務(wù)機(jī)關(guān)審核，可享受三年內(nèi)免征企業(yè)所得稅的政策。
(1，利用原企業(yè)的“三類資產(chǎn)”；
(2)獨(dú)立核算、產(chǎn)權(quán)清晰并逐步實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體多元化；
(3)吸納原企業(yè)富余人員達(dá)到30%(含)以上；
(4)與安置的職工變更或簽訂新的勞動(dòng)合同。
3、改制分流資產(chǎn)和人員范圍
國有大中型企業(yè)應(yīng)根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要，以精干主業(yè)、減員增效、安置富余人員為目標(biāo)，從本企業(yè)實(shí)際出發(fā)，合理界定“三類資產(chǎn)”的范圍。
非主業(yè)資產(chǎn)指按照企業(yè)改革發(fā)展的要求和專業(yè)化分工原則，需要分離的輔業(yè)資產(chǎn)、后勤服務(wù)單位的資產(chǎn)以及與主業(yè)關(guān)聯(lián)度不大的其他資產(chǎn)。
閑置資產(chǎn)指閑置1年以上的企業(yè)資產(chǎn)。
關(guān)閉破產(chǎn)企業(yè)的有效資產(chǎn)指政策性關(guān)閉破產(chǎn)企業(yè)中，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、有一定獲利能力，并用于抵償職工安置等費(fèi)用部分的資產(chǎn)。
改制企業(yè)安置的富余人員，是指原企業(yè)需精簡分流的富余人員。
4、按照國家和當(dāng)?shù)赝恋毓芾淼挠嘘P(guān)法律法規(guī)和規(guī)定，改制企業(yè)占用的原主體企業(yè)的行政劃撥土地，只要不改變土地用途，經(jīng)所在地縣級(jí)(含)以上人民政府批準(zhǔn)，可繼續(xù)以劃撥方式使用。
5、改制企業(yè)對(duì)所欠原主體企業(yè)的債務(wù)，要制定出切實(shí)可行的還款計(jì)劃，按期償還；原主體企業(yè)要按規(guī)定妥善處理拖欠職工的集資款、工資、醫(yī)藥費(fèi)和欠繳社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)等債務(wù)問題。
6、中央企業(yè)所屬企業(yè)改制分流的總體方案，在與當(dāng)?shù)卣畢f(xié)調(diào)銜接的同時(shí)，報(bào)中央企業(yè)所屬企業(yè)改制分流總體方案分別報(bào)國資委、財(cái)政部、勞動(dòng)保障部聯(lián)合批復(fù)；各部門在接到企業(yè)的改制分流方案后20個(gè)工作日內(nèi)出具批復(fù)意見。
7、企業(yè)法律顧問在主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員工作中的主要任務(wù)：
(1)參與企業(yè)改制工作，開展法律盡職調(diào)查或協(xié)助律師盡職調(diào)查。
(2)參與改制方案制定審核，就有關(guān)企業(yè)設(shè)立、勞動(dòng)關(guān)系處理、債權(quán)債務(wù)處理、土地使用權(quán)處置、“三類資產(chǎn)”的性質(zhì)、重大合同處理等提出意見。
(3)審核國有凈資產(chǎn)支付和預(yù)留的范圍和標(biāo)準(zhǔn)并提出意見。
(4)就職工安置方案提出建議和意見。
(5)協(xié)助辦理公司登記等事宜。
（七）、企業(yè)兼并
企業(yè)兼并的形式：
（1）吸收合并：購買其他企業(yè)，被收購企業(yè)失去法人資格。
（2）新設(shè)合并：購買其他企業(yè)后兩個(gè)企業(yè)均失去法人資格，重新設(shè)立一個(gè)企業(yè)。
法律顧問參與企業(yè)兼并的法律事務(wù)：
（1）考察被兼并方的背景。
（2）了解債權(quán)債務(wù)情況，清理審查有關(guān)合同。
（3）起草審查兼并的有關(guān)協(xié)議。特別是其中的兼并方式、價(jià)款、支付方式及期限、債權(quán)債務(wù)處理、資產(chǎn)移交方式、職工安置、違約責(zé)任等。
（4）協(xié)助被兼并企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)，作好制度建設(shè)
（5）其他事務(wù)。
（八）、利用外資改組國有企業(yè)
含義：即利用外資將國有企業(yè)、含國有股權(quán)的公司制企業(yè)改制或設(shè)立為公司制外商投資企業(yè)的行為。
法律顧問參與利用外資改組國有企業(yè)的法律事務(wù)有：
1、了解背景和外國投資者的資信情況，熟悉改制的程序；
2、以轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)或出售資產(chǎn)方式進(jìn)行的，改組方應(yīng)優(yōu)先采用公開竟價(jià)方式確定外國投資者及轉(zhuǎn)讓價(jià)格。
3、以出售資產(chǎn)方式進(jìn)行改組的，企業(yè)債權(quán)債務(wù)仍由原企業(yè)承繼；以其他方式改組的，企業(yè)債權(quán)債務(wù)由改組后的企業(yè)承繼。
4、職工安置方案。
6、起草、審查股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。