“國資委最近新發(fā)布了一份對于139號文件的新補充規(guī)定?！?月15日，一家央企人士告訴記者，“意見下發(fā)以來有關(guān)中央企業(yè)和地方國資委反映在執(zhí)行過程中遇到一些具體問題需進一步明確，因此國資委再次發(fā)布補充規(guī)定?！?BR> “139號文件”是指國資委2008年10月下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》（詳見本報2008年10月9日《國資委設(shè)一年大限 嚴堵關(guān)聯(lián)交易利益輸送》）。
當日，記者就此向國資委企業(yè)改革局副局長周放生求證真?zhèn)?，周放生表示確有其事?！坝行┘毠?jié)問題，比如國有主體收購管理層和職工股權(quán)時應該如何確定收購價格，這個價格確定機制當時沒有明確，但在這次的補充文件里面得到了明確回答。”
周放生指出，文件不僅是針對中央企業(yè)，地方國資委也要參照執(zhí)行。對于故意轉(zhuǎn)移、隱匿資產(chǎn)，或者在改制中通過關(guān)聯(lián)交易影響企業(yè)凈資產(chǎn)；向中介機構(gòu)提供虛假資料，導致審計、評估結(jié)果失真，或者與有關(guān)方面串通，壓低資產(chǎn)評估值以及國有資產(chǎn)折股價等違法違規(guī)行為要依法查處，并依據(jù)《中央企業(yè)資產(chǎn)損失責任暫行辦法》（國資委令第20號）的有關(guān)規(guī)定，追究該國有企業(yè)相關(guān)責任人責任。
同時，他表示并不是所有的職工持股都要清理和退出。母持子和在關(guān)聯(lián)企業(yè)持股是一定要清退的，其他持本企業(yè)股權(quán)能調(diào)動職工積極性、規(guī)范合理的職工持股會受到鼓勵。
定價不高于上一年凈資產(chǎn)值
新的補充文件規(guī)定，經(jīng)同級國資監(jiān)管機構(gòu)確認，確屬《規(guī)范意見》規(guī)范范圍內(nèi)的企業(yè)中層以上管理人員，國有股東收購其所持股權(quán)時，原則上按不高于所持股企業(yè)上一年度審計后的凈資產(chǎn)值確定收購價格。
不過，上海隆瑞投資顧問有限公司張劍則認為還不夠全面。目前，定價方法包括兩種：一種是收益現(xiàn)值法，一種是重置成本法?！叭绻f產(chǎn)權(quán)變動前是按照凈資產(chǎn)值，那么在收回來時按照凈資產(chǎn)值那沒話說；如果之前的出讓就采用了市場原則，有了一定的溢價，那收回時還按照凈資產(chǎn)值那受讓方不是虧了。”
對此，周放生則解釋，“不存在這個問題，因為你可以賣給別人，如果國有主體來收，就是這個原則，做法不同市場就亂了。
周放生再次強調(diào)，原先的139號文件仍然是主體，比如職工入股原則限于持有本企業(yè)股權(quán)；國有企業(yè)集團公司及其各級子企業(yè)改制，經(jīng)國資監(jiān)管機構(gòu)或集團公司批準，職工可投資參與本企業(yè)改制，確有必要的，也可持有上一級改制企業(yè)股權(quán)，但不得直接或間接持有本企業(yè)所出資各級子企業(yè)、參股企業(yè)及本集團公司所出資其他企業(yè)股權(quán)等都沒有變化。
此前，有某券商投行部門對2007年4月至2008年9月證監(jiān)會網(wǎng)站預披露的擬上市公司招股說明書申報稿進行了統(tǒng)計，有23家存在職工持股、工會持股、持股會持股及通過委托持股或信托持股，導致實際股東人數(shù)超過200人等情況的案例。
可以說，職工持股是否得到妥善解決，成為能否上市的一些關(guān)鍵。如桂林三金藥業(yè)因為屬于職工持股會及工會持股，雖已經(jīng)獲得發(fā)審委批準，但仍未在深交所上市。同樣，江蘇江陰港和云變電器等3家公司也同樣因此而上市申請被證監(jiān)會否決，因此如何妥善解決這些問題，成為擬上市公司和中介機構(gòu)在實務操作過程中常面對的問題。
記者了解到，電力職工持股的歷史性問題，在2008年開始有所緩解。
2008年歲末，五大電力集團接連發(fā)生三起對電力職工持股企業(yè)的收購。中電投并購貴州金元集團；華能集團收購了山東魯能集團在山東境內(nèi)的發(fā)電資產(chǎn)；國電集團通過國電電力增資控股了寧夏英力特電力集團股份有限公司。
三種違規(guī)行為處理方式
“一些企業(yè)在處理職工持股問題上的違規(guī)做法，在這次的補充細則上，再次有了詳細解釋?！鄙鲜鲅肫笕耸扛嬖V記者，“它包含三項內(nèi)容，第一是入股資金來源的處理，第二是未經(jīng)評估的資產(chǎn)處理，第三是已經(jīng)無償使用的要補交。”
139號文件指出，一些違規(guī)的入股資金形式有國有企業(yè)借款、墊付款項，或以國有產(chǎn)權(quán)（資產(chǎn)）作為標的通過保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等方式籌集。
該人士透露，這些入股資金來源不規(guī)范持股將采取以下處理方式：改制企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)持有單位中層以上管理人員違規(guī)所得股權(quán)須上繳集團公司或同級國資監(jiān)管機構(gòu)指定的其他單位（以下統(tǒng)稱指定單位），其個人出資所購股權(quán)按原始實際出資與專項審計后凈資產(chǎn)值孰低的價格清退；持有改制企業(yè)股權(quán)的其他人員須及時還清購股借、貸款和墊付款項；違規(guī)持股人員須將其所持股權(quán)歷年所獲收益（包括分紅和股權(quán)增值收益，下同）上繳指定單位。改制為非國有企業(yè)的，國有產(chǎn)權(quán)持有單位參照上述規(guī)定進行糾正，也可通過司法或仲裁程序追繳其違規(guī)所得。
對于未經(jīng)評估作價的資產(chǎn)也將有了處理要求。比如納入企業(yè)改制資產(chǎn)范圍的國有實物資產(chǎn)和專利技術(shù)、非專利技術(shù)、商標權(quán)、商譽等無形資產(chǎn)等，全部或部分資產(chǎn)未經(jīng)評估作價的話，改制企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)持有單位中層以上管理人員須按原始實際出資與專項審計后凈資產(chǎn)值孰低的價格清退所持股權(quán)，改制企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)持有單位管理層、改制企業(yè)管理層及參與改制事項其他人員須將其所持股權(quán)歷年所獲收益上繳指定單位；未經(jīng)評估資產(chǎn)須進行資產(chǎn)評估作價，重新核定各股東所持股權(quán)。情況特殊的，也可以經(jīng)同級國資監(jiān)管機構(gòu)批準，采取其他方式進行糾正。
此外，已經(jīng)無償使用未進入企業(yè)改制資產(chǎn)范圍的，要按資產(chǎn)評估價或同類資產(chǎn)的市場價確定租賃費，改制企業(yè)須補交已發(fā)生的租賃費。
當日，記者就此向國資委企業(yè)改革局副局長周放生求證真?zhèn)?，周放生表示確有其事?！坝行┘毠?jié)問題，比如國有主體收購管理層和職工股權(quán)時應該如何確定收購價格，這個價格確定機制當時沒有明確，但在這次的補充文件里面得到了明確回答。”
周放生指出，文件不僅是針對中央企業(yè)，地方國資委也要參照執(zhí)行。對于故意轉(zhuǎn)移、隱匿資產(chǎn)，或者在改制中通過關(guān)聯(lián)交易影響企業(yè)凈資產(chǎn)；向中介機構(gòu)提供虛假資料，導致審計、評估結(jié)果失真，或者與有關(guān)方面串通，壓低資產(chǎn)評估值以及國有資產(chǎn)折股價等違法違規(guī)行為要依法查處，并依據(jù)《中央企業(yè)資產(chǎn)損失責任暫行辦法》（國資委令第20號）的有關(guān)規(guī)定，追究該國有企業(yè)相關(guān)責任人責任。
同時，他表示并不是所有的職工持股都要清理和退出。母持子和在關(guān)聯(lián)企業(yè)持股是一定要清退的，其他持本企業(yè)股權(quán)能調(diào)動職工積極性、規(guī)范合理的職工持股會受到鼓勵。
定價不高于上一年凈資產(chǎn)值
新的補充文件規(guī)定，經(jīng)同級國資監(jiān)管機構(gòu)確認，確屬《規(guī)范意見》規(guī)范范圍內(nèi)的企業(yè)中層以上管理人員，國有股東收購其所持股權(quán)時，原則上按不高于所持股企業(yè)上一年度審計后的凈資產(chǎn)值確定收購價格。
不過，上海隆瑞投資顧問有限公司張劍則認為還不夠全面。目前，定價方法包括兩種：一種是收益現(xiàn)值法，一種是重置成本法?！叭绻f產(chǎn)權(quán)變動前是按照凈資產(chǎn)值，那么在收回來時按照凈資產(chǎn)值那沒話說；如果之前的出讓就采用了市場原則，有了一定的溢價，那收回時還按照凈資產(chǎn)值那受讓方不是虧了。”
對此，周放生則解釋，“不存在這個問題，因為你可以賣給別人，如果國有主體來收，就是這個原則，做法不同市場就亂了。
周放生再次強調(diào)，原先的139號文件仍然是主體，比如職工入股原則限于持有本企業(yè)股權(quán)；國有企業(yè)集團公司及其各級子企業(yè)改制，經(jīng)國資監(jiān)管機構(gòu)或集團公司批準，職工可投資參與本企業(yè)改制，確有必要的，也可持有上一級改制企業(yè)股權(quán)，但不得直接或間接持有本企業(yè)所出資各級子企業(yè)、參股企業(yè)及本集團公司所出資其他企業(yè)股權(quán)等都沒有變化。
此前，有某券商投行部門對2007年4月至2008年9月證監(jiān)會網(wǎng)站預披露的擬上市公司招股說明書申報稿進行了統(tǒng)計，有23家存在職工持股、工會持股、持股會持股及通過委托持股或信托持股，導致實際股東人數(shù)超過200人等情況的案例。
可以說，職工持股是否得到妥善解決，成為能否上市的一些關(guān)鍵。如桂林三金藥業(yè)因為屬于職工持股會及工會持股，雖已經(jīng)獲得發(fā)審委批準，但仍未在深交所上市。同樣，江蘇江陰港和云變電器等3家公司也同樣因此而上市申請被證監(jiān)會否決，因此如何妥善解決這些問題，成為擬上市公司和中介機構(gòu)在實務操作過程中常面對的問題。
記者了解到，電力職工持股的歷史性問題，在2008年開始有所緩解。
2008年歲末，五大電力集團接連發(fā)生三起對電力職工持股企業(yè)的收購。中電投并購貴州金元集團；華能集團收購了山東魯能集團在山東境內(nèi)的發(fā)電資產(chǎn)；國電集團通過國電電力增資控股了寧夏英力特電力集團股份有限公司。
三種違規(guī)行為處理方式
“一些企業(yè)在處理職工持股問題上的違規(guī)做法，在這次的補充細則上，再次有了詳細解釋?！鄙鲜鲅肫笕耸扛嬖V記者，“它包含三項內(nèi)容，第一是入股資金來源的處理，第二是未經(jīng)評估的資產(chǎn)處理，第三是已經(jīng)無償使用的要補交。”
139號文件指出，一些違規(guī)的入股資金形式有國有企業(yè)借款、墊付款項，或以國有產(chǎn)權(quán)（資產(chǎn)）作為標的通過保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等方式籌集。
該人士透露，這些入股資金來源不規(guī)范持股將采取以下處理方式：改制企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)持有單位中層以上管理人員違規(guī)所得股權(quán)須上繳集團公司或同級國資監(jiān)管機構(gòu)指定的其他單位（以下統(tǒng)稱指定單位），其個人出資所購股權(quán)按原始實際出資與專項審計后凈資產(chǎn)值孰低的價格清退；持有改制企業(yè)股權(quán)的其他人員須及時還清購股借、貸款和墊付款項；違規(guī)持股人員須將其所持股權(quán)歷年所獲收益（包括分紅和股權(quán)增值收益，下同）上繳指定單位。改制為非國有企業(yè)的，國有產(chǎn)權(quán)持有單位參照上述規(guī)定進行糾正，也可通過司法或仲裁程序追繳其違規(guī)所得。
對于未經(jīng)評估作價的資產(chǎn)也將有了處理要求。比如納入企業(yè)改制資產(chǎn)范圍的國有實物資產(chǎn)和專利技術(shù)、非專利技術(shù)、商標權(quán)、商譽等無形資產(chǎn)等，全部或部分資產(chǎn)未經(jīng)評估作價的話，改制企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)持有單位中層以上管理人員須按原始實際出資與專項審計后凈資產(chǎn)值孰低的價格清退所持股權(quán)，改制企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)持有單位管理層、改制企業(yè)管理層及參與改制事項其他人員須將其所持股權(quán)歷年所獲收益上繳指定單位；未經(jīng)評估資產(chǎn)須進行資產(chǎn)評估作價，重新核定各股東所持股權(quán)。情況特殊的，也可以經(jīng)同級國資監(jiān)管機構(gòu)批準，采取其他方式進行糾正。
此外，已經(jīng)無償使用未進入企業(yè)改制資產(chǎn)范圍的，要按資產(chǎn)評估價或同類資產(chǎn)的市場價確定租賃費，改制企業(yè)須補交已發(fā)生的租賃費。