第三章個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度
一、有限合伙企業(yè)里普通合伙人和有限合伙人的各項區(qū)別
（1）出資：
普通合伙人：可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權出資，也可以用勞務出資
有限合伙人：可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權出資，不可以用勞務出資
國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。
（2）轉讓
普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產時，須經其他合伙人一致同意。
有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。
（3）出質
普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意：未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質：但是，合伙協(xié)議另有規(guī)定的除外。
（4）執(zhí)行
有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不執(zhí)行合伙人事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
（5）限制
第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易得，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任，對該筆交易產生的債務承擔無限連帶責任。
（6）交易
除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易，但是，合伙協(xié)議另有規(guī)定的除外。
（7）從事競爭業(yè)務
普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。
有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，但是，合伙協(xié)議另有規(guī)定的除外。
（8）損益部分承擔問題
普通合伙企業(yè)協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。
有限合伙企業(yè)協(xié)議可以約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。
（9）某個人債務清償
A、合伙人與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷對合伙企業(yè)得債務，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。
B、普通合伙人和有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償：債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。在同等條件下，人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。
（10）企業(yè)債務清償
新入伙的普通合伙人對入伙前的企業(yè)債務承擔無限連帶責任。
新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。
有限合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。
（11）身份轉變
有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
考點
1、有限合伙企業(yè)，普通退伙人對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。
2、有限合伙企業(yè)，普通人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
3、有限合伙企業(yè)，有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
4、有限合伙企業(yè)，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。
5、有限合伙企業(yè)，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
6、有限合伙企業(yè)，新入伙的普通合伙人對入伙前有限合伙的債務承擔無限連帶責任。
一、有限合伙企業(yè)里普通合伙人和有限合伙人的各項區(qū)別
（1）出資：
普通合伙人：可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權出資，也可以用勞務出資
有限合伙人：可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權出資，不可以用勞務出資
國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。
（2）轉讓
普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產時，須經其他合伙人一致同意。
有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。
（3）出質
普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意：未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質：但是，合伙協(xié)議另有規(guī)定的除外。
（4）執(zhí)行
有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不執(zhí)行合伙人事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
（5）限制
第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易得，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任，對該筆交易產生的債務承擔無限連帶責任。
（6）交易
除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易，但是，合伙協(xié)議另有規(guī)定的除外。
（7）從事競爭業(yè)務
普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。
有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，但是，合伙協(xié)議另有規(guī)定的除外。
（8）損益部分承擔問題
普通合伙企業(yè)協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。
有限合伙企業(yè)協(xié)議可以約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。
（9）某個人債務清償
A、合伙人與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷對合伙企業(yè)得債務，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。
B、普通合伙人和有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償：債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。在同等條件下，人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。
（10）企業(yè)債務清償
新入伙的普通合伙人對入伙前的企業(yè)債務承擔無限連帶責任。
新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。
有限合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。
（11）身份轉變
有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
考點
1、有限合伙企業(yè)，普通退伙人對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。
2、有限合伙企業(yè)，普通人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
3、有限合伙企業(yè)，有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
4、有限合伙企業(yè)，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。
5、有限合伙企業(yè)，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
6、有限合伙企業(yè)，新入伙的普通合伙人對入伙前有限合伙的債務承擔無限連帶責任。