第十節(jié) 公司合并、分立、增資、減資
一、合并
分為吸收合并和新設(shè)合并。
合并程序：簽訂合并協(xié)議、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單、作出合并決議、通知債權(quán)人及依法登記。
有限責(zé)任公司的股東會在對公司合并作出決議時，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司股東大會對公司合并作出決議時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過；重要的國有獨資公司的合并，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級人民政府核準(zhǔn)。
債權(quán)人接到通知之日起30日，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。
公司應(yīng)當(dāng)自合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。（公司解散時，也是10日內(nèi)通知債權(quán)人，但是在60日內(nèi)在報紙上公告）
公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)。
減少注冊資本時，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自收到通知之日起30日內(nèi)、未收到通知的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第十二節(jié) 違反公司法的法律責(zé)任
承擔(dān)的法律責(zé)任包括：民事責(zé)任、行政責(zé)任和刑事責(zé)任。
對于有具體處罰數(shù)額的法律責(zé)任，應(yīng)重點關(guān)注。
一、發(fā)起人、股東的法律責(zé)任
虛假出資、抽逃資金 → 5%至15%的罰款。詳見教材第94頁。
二、公司的法律責(zé)任
違反公司法規(guī)定，在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，由縣級以上人民政府財政部門責(zé)令改正，處5萬元以上50萬元以下罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
公司在依法向有關(guān)主管部門提供的財務(wù)會計報告等材料上作虛假記載或隱瞞重要事實的，由有關(guān)主管部門對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以3萬元以上30萬元以下罰款。
公司成立以后無正當(dāng)理由超過6個月未開業(yè)的，或開業(yè)以后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，可以由公司登記機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照。
公司登記事項變更時，未依照有關(guān)規(guī)定辦理變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下罰款。
應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足支付的，先承擔(dān)民事責(zé)任。
三、清算組的法律責(zé)任（見教材第96頁）
四、承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或驗證的機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任。
1、承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或驗證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的 → 1至5倍罰款、停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員資格證書、吊銷營業(yè)執(zhí)照以及承擔(dān)刑事責(zé)任，詳見教材96頁
2、承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或驗證的機(jī)構(gòu)因過失提供有重大遺漏的報告的 → 責(zé)令改正、1至5倍罰款、停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員資格證書、吊銷營業(yè)執(zhí)照以及承擔(dān)刑事責(zé)任，詳見教材。
3、承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或驗證的機(jī)構(gòu)因其出具的評估結(jié)果、驗資或驗證證明不實，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。
一、合并
分為吸收合并和新設(shè)合并。
合并程序：簽訂合并協(xié)議、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單、作出合并決議、通知債權(quán)人及依法登記。
有限責(zé)任公司的股東會在對公司合并作出決議時，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司股東大會對公司合并作出決議時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過；重要的國有獨資公司的合并，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級人民政府核準(zhǔn)。
債權(quán)人接到通知之日起30日，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。
公司應(yīng)當(dāng)自合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。（公司解散時，也是10日內(nèi)通知債權(quán)人，但是在60日內(nèi)在報紙上公告）
公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)。
減少注冊資本時，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自收到通知之日起30日內(nèi)、未收到通知的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第十二節(jié) 違反公司法的法律責(zé)任
承擔(dān)的法律責(zé)任包括：民事責(zé)任、行政責(zé)任和刑事責(zé)任。
對于有具體處罰數(shù)額的法律責(zé)任，應(yīng)重點關(guān)注。
一、發(fā)起人、股東的法律責(zé)任
虛假出資、抽逃資金 → 5%至15%的罰款。詳見教材第94頁。
二、公司的法律責(zé)任
違反公司法規(guī)定，在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，由縣級以上人民政府財政部門責(zé)令改正，處5萬元以上50萬元以下罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
公司在依法向有關(guān)主管部門提供的財務(wù)會計報告等材料上作虛假記載或隱瞞重要事實的，由有關(guān)主管部門對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以3萬元以上30萬元以下罰款。
公司成立以后無正當(dāng)理由超過6個月未開業(yè)的，或開業(yè)以后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，可以由公司登記機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照。
公司登記事項變更時，未依照有關(guān)規(guī)定辦理變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下罰款。
應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足支付的，先承擔(dān)民事責(zé)任。
三、清算組的法律責(zé)任（見教材第96頁）
四、承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或驗證的機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任。
1、承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或驗證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的 → 1至5倍罰款、停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員資格證書、吊銷營業(yè)執(zhí)照以及承擔(dān)刑事責(zé)任，詳見教材96頁
2、承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或驗證的機(jī)構(gòu)因過失提供有重大遺漏的報告的 → 責(zé)令改正、1至5倍罰款、停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員資格證書、吊銷營業(yè)執(zhí)照以及承擔(dān)刑事責(zé)任，詳見教材。
3、承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或驗證的機(jī)構(gòu)因其出具的評估結(jié)果、驗資或驗證證明不實，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。