四、綜合分析題
1、ABC公司（下稱中方）擬與法國W公司（下稱外方）共同組建合資企業(yè)，雙方達成以下主要意向：
（1）合資企業(yè)投資總額為380萬美元，注冊資本擬為200萬美元，其中外方出資102萬美元，占總股本的51%，中方出資98萬美元，占總股本的49%。
（2）中方擬定以其經依法評估和有關機關確認的機器設備、廠房、辦公樓、有償獲得的土地使用權和資金出資（其中辦公樓已為下屬企業(yè)貸款而作抵押），外方擬以機器設備和美元現(xiàn)金出資。
（3）從合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，合營雙方分別分兩期繳付出資，其中：中方第一次出資為前述固定資產和土地使用權，折合為70萬美元，在3個月內繳付，第二次出資為貨幣，為28萬美元，在6個月內繳付；外方第一次出資為貨幣，為12萬美元，在3個月內繳付，第二次出資為機器設備，折合為90萬美元，在6個月內繳付。
（4）外資企業(yè)合營期限為20年，合營期進入第五年時，合營各方可按各自出資比例減少30%的注冊資本。
要求：
根據(jù)上述各點，請分別回答以下問題：
（1）在合營企業(yè)投資總額和股權比例不變的前提下，注冊資本數(shù)額是否符合法律規(guī)定？按最低注冊資本要求，雙方出資應作何調整？
（2）合營各方出資的資產種類是否有不符合法律規(guī)定之處？并說明理由。
（3）合營各方分期認繳出資的安排是否妥當？為什么？
（4）合營企業(yè)的貨幣出資是否符合規(guī)定？為什么？
（5）合營各方約定合營期內減少注冊資本30%的計劃是否合法？為什么
2、2008年3月1日，某會計師事務所受一家中外合資經營企業(yè)（下稱合資企業(yè)）的委托，對該企業(yè)2007年度的財務狀況進行審計，并為其出具審計報告。該會計師事務所指派的注冊會計師進駐合資企業(yè)之后，了解到以下情況。
（1）合資企業(yè)系由香港的甲公司與內地的乙公司共同出資并于2006年9月30日正式注冊成立的公司。合資雙方簽訂的合資合同規(guī)定：
①合資企業(yè)注冊資本為200萬美元，其中：甲公司出資110萬美元，占注冊資本的55%；乙公司出資90萬美元，占注冊資本的45%。
②甲公司以收購乙公司所屬一家全資子公司（下稱“丙企業(yè)”）的資產折合60萬美元，另以貨幣資金50萬美元出資；乙公司以建筑物和土地使用權折合80萬美元和貨幣資金10萬美元出資。
③合資各方認繳的出資分二期進行，即自合資企業(yè)成立之日起3個月內，甲公司將收購全資的資產和30萬美元的貨幣出資投入合資企業(yè)，乙公司將貨幣出資之外的其他出資投入合伙企業(yè)；其余的貨幣資金則應于2007年9月30日之前繳付完畢。
④合資各方按出資比例進行收益分配。
⑤合資企業(yè)的董事會由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。甲公司與乙公司在簽訂合資合同的同時，亦簽訂了一份收購協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定：甲公司收購乙公司所屬丙企業(yè)的資產，并將該資產作為其出資投入合資企業(yè)；收購價款總額為60萬美元，甲公司自合資企業(yè)正式注冊成立之日起3個月內，向乙公司支付36萬美元，其余24萬美元在1年內付清。該協(xié)議規(guī)定的付款方式已經過有關審批機關的批準。
（2）合資企業(yè)成立之后，乙履行了第一期出資義務。甲公司依照與乙公司簽訂的收購協(xié)議于2006年12月28日向乙公司支付36萬美元，其余收購價款尚未支付。在履行第二期出資義務時，甲公司則由乙公司作擔保向銀行貸款20萬美元繳付了出資；乙公司則由其母公司作擔保向銀行貸款10萬美元繳付了出資。
（3）在合資企業(yè)經營期間，按照合資合同規(guī)定的組織機構進行管理，甲公司在合資企業(yè)中行使決策權。截至2007年12月31日止，合資企業(yè)稅后可分配利潤為人民幣360萬元。
（4）2008年2月，甲公司受原材料國際市場價格大幅度上漲之影響，經營發(fā)生困難，遂向乙公司提出將其在合資企業(yè)所持股份轉讓給美國的丁公司，乙公司已表示同意。
要求：根據(jù)以上事實及有關規(guī)定，分別回答以下問題：
（1）合資各方第一、第二期繳付出資的行為是否符合有關規(guī)定？為什么？
（2）甲公司與乙公司簽訂的收購協(xié)議規(guī)定的支付收購價款的方式是否符合規(guī)定？為什么？
（3）甲公司現(xiàn)時可否在合資企業(yè)中行使決策權？為什么？
（4）如果對裁至2007年12月31日止合資企業(yè)稅后可分配利益進行分配，并不考慮加權平均因素，甲公司和乙公司各應分配多少萬元？（保留小數(shù)點后1位數(shù)）
（5）如果甲公司將在合資企業(yè)所持股份轉讓給丁公司，應履行何種法律手續(xù)
1、ABC公司（下稱中方）擬與法國W公司（下稱外方）共同組建合資企業(yè)，雙方達成以下主要意向：
（1）合資企業(yè)投資總額為380萬美元，注冊資本擬為200萬美元，其中外方出資102萬美元，占總股本的51%，中方出資98萬美元，占總股本的49%。
（2）中方擬定以其經依法評估和有關機關確認的機器設備、廠房、辦公樓、有償獲得的土地使用權和資金出資（其中辦公樓已為下屬企業(yè)貸款而作抵押），外方擬以機器設備和美元現(xiàn)金出資。
（3）從合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，合營雙方分別分兩期繳付出資，其中：中方第一次出資為前述固定資產和土地使用權，折合為70萬美元，在3個月內繳付，第二次出資為貨幣，為28萬美元，在6個月內繳付；外方第一次出資為貨幣，為12萬美元，在3個月內繳付，第二次出資為機器設備，折合為90萬美元，在6個月內繳付。
（4）外資企業(yè)合營期限為20年，合營期進入第五年時，合營各方可按各自出資比例減少30%的注冊資本。
要求：
根據(jù)上述各點，請分別回答以下問題：
（1）在合營企業(yè)投資總額和股權比例不變的前提下，注冊資本數(shù)額是否符合法律規(guī)定？按最低注冊資本要求，雙方出資應作何調整？
（2）合營各方出資的資產種類是否有不符合法律規(guī)定之處？并說明理由。
（3）合營各方分期認繳出資的安排是否妥當？為什么？
（4）合營企業(yè)的貨幣出資是否符合規(guī)定？為什么？
（5）合營各方約定合營期內減少注冊資本30%的計劃是否合法？為什么
2、2008年3月1日，某會計師事務所受一家中外合資經營企業(yè)（下稱合資企業(yè)）的委托，對該企業(yè)2007年度的財務狀況進行審計，并為其出具審計報告。該會計師事務所指派的注冊會計師進駐合資企業(yè)之后，了解到以下情況。
（1）合資企業(yè)系由香港的甲公司與內地的乙公司共同出資并于2006年9月30日正式注冊成立的公司。合資雙方簽訂的合資合同規(guī)定：
①合資企業(yè)注冊資本為200萬美元，其中：甲公司出資110萬美元，占注冊資本的55%；乙公司出資90萬美元，占注冊資本的45%。
②甲公司以收購乙公司所屬一家全資子公司（下稱“丙企業(yè)”）的資產折合60萬美元，另以貨幣資金50萬美元出資；乙公司以建筑物和土地使用權折合80萬美元和貨幣資金10萬美元出資。
③合資各方認繳的出資分二期進行，即自合資企業(yè)成立之日起3個月內，甲公司將收購全資的資產和30萬美元的貨幣出資投入合資企業(yè)，乙公司將貨幣出資之外的其他出資投入合伙企業(yè)；其余的貨幣資金則應于2007年9月30日之前繳付完畢。
④合資各方按出資比例進行收益分配。
⑤合資企業(yè)的董事會由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。甲公司與乙公司在簽訂合資合同的同時，亦簽訂了一份收購協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定：甲公司收購乙公司所屬丙企業(yè)的資產，并將該資產作為其出資投入合資企業(yè)；收購價款總額為60萬美元，甲公司自合資企業(yè)正式注冊成立之日起3個月內，向乙公司支付36萬美元，其余24萬美元在1年內付清。該協(xié)議規(guī)定的付款方式已經過有關審批機關的批準。
（2）合資企業(yè)成立之后，乙履行了第一期出資義務。甲公司依照與乙公司簽訂的收購協(xié)議于2006年12月28日向乙公司支付36萬美元，其余收購價款尚未支付。在履行第二期出資義務時，甲公司則由乙公司作擔保向銀行貸款20萬美元繳付了出資；乙公司則由其母公司作擔保向銀行貸款10萬美元繳付了出資。
（3）在合資企業(yè)經營期間，按照合資合同規(guī)定的組織機構進行管理，甲公司在合資企業(yè)中行使決策權。截至2007年12月31日止，合資企業(yè)稅后可分配利潤為人民幣360萬元。
（4）2008年2月，甲公司受原材料國際市場價格大幅度上漲之影響，經營發(fā)生困難，遂向乙公司提出將其在合資企業(yè)所持股份轉讓給美國的丁公司，乙公司已表示同意。
要求：根據(jù)以上事實及有關規(guī)定，分別回答以下問題：
（1）合資各方第一、第二期繳付出資的行為是否符合有關規(guī)定？為什么？
（2）甲公司與乙公司簽訂的收購協(xié)議規(guī)定的支付收購價款的方式是否符合規(guī)定？為什么？
（3）甲公司現(xiàn)時可否在合資企業(yè)中行使決策權？為什么？
（4）如果對裁至2007年12月31日止合資企業(yè)稅后可分配利益進行分配，并不考慮加權平均因素，甲公司和乙公司各應分配多少萬元？（保留小數(shù)點后1位數(shù)）
（5）如果甲公司將在合資企業(yè)所持股份轉讓給丁公司，應履行何種法律手續(xù)