本章變化內(nèi)容
2001年指定教材增加了《上市公司章程指引》，2002年指定教材增加了《上市公司獨(dú)立董事制度》。
2003年指定教材的主要變化：（1）國(guó)有企業(yè)改制為股份有限公司的，自1998年1月1日起不再適用募集設(shè)立方式，只能以發(fā)起設(shè)立方式（發(fā)起人不得少于5人）首先成立股份有限公司，經(jīng)過(guò)1年的上市輔導(dǎo)期后，再以股份有限公司的名義對(duì)社會(huì)首次發(fā)行新股。因此，2003年教材刪掉了有關(guān)募集設(shè)立的全部條款；（2）新增了“公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)”；（3）對(duì)“臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)條件”的第3條進(jìn)行了調(diào)整；（4）在“獨(dú)立董事制度”部分，新增“在2002上半年之前，獨(dú)立董事的人數(shù)不得少于2人；在2003年上半年之前，上市公司董事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有1/3以上的獨(dú)立董事”的規(guī)定。
2004年指定教材將“上市公司減少注冊(cè)資本、合并分立時(shí)的變更登記時(shí)間”由原來(lái)的“90日內(nèi)”調(diào)整為“90日后”。
2005年指定教材的主要變化：（1）對(duì)第1節(jié)“公司名稱”部分進(jìn)行了小幅調(diào)整；（2）對(duì)第3節(jié)“上市公司股東大會(huì)”部分進(jìn)行了重大調(diào)整；（3）對(duì)第3節(jié)“獨(dú)立董事”部分進(jìn)行了小幅調(diào)整。
隨著教材的不斷調(diào)整，本章的考試重心逐步轉(zhuǎn)向“上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)”，考生應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注上市公司股東大會(huì)的會(huì)議制度、上市公司董事會(huì)的會(huì)議制度和上市公司的獨(dú)立董事制度。
歷年考題評(píng)析
一、單項(xiàng)選擇題
1．甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。其中，丙以房產(chǎn)出資30萬(wàn)元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬(wàn)元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn)6萬(wàn)元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）（2002年）
A．丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤(rùn)予以補(bǔ)足
B．丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙補(bǔ)足
C．丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙、丁補(bǔ)足
D．丙無(wú)須補(bǔ)交差額，甲、乙、丁都不承擔(dān)不足出資的連帶責(zé)任
答案：B
解析：公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題中由于丙個(gè)人無(wú)力全部補(bǔ)交出資的差額部分，甲、乙作為公司設(shè)立時(shí)的股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。故B選項(xiàng)是正確的。
2．某有限責(zé)任公司作出公司合并決議后，即依法向債權(quán)人發(fā)出通知書(shū)，并予以公告。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該公司債權(quán)人在法定期間內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，該法定期間為（ ）（2002年）
A．自接到通知書(shū)之日起15日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第公告之日起30日內(nèi)
B．自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第公告之日起60日內(nèi)。
C．自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第公告之日起90日內(nèi)
D．自接到通知書(shū)之日起60日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第公告之日起90日內(nèi)
答案：C
解析：公司合并、分立、注冊(cè)資本的減少以及清算都將影響到債權(quán)人的利益，因此應(yīng)當(dāng)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人，在上述幾種情形下，債權(quán)人申報(bào)債權(quán)的時(shí)間相同。
3．某有限責(zé)任公司的股東甲擬向公司股東以外的人W轉(zhuǎn)讓其出資，下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓出資的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）（2003年）
A．甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，無(wú)須經(jīng)其股東同意
B．甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須通知其他股東
C．甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須經(jīng)全體股東的過(guò)半數(shù)同意
D．甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須經(jīng)全體股東的2/3以上同意
答案：C
解析：《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東的過(guò)半數(shù)同意。注意A選項(xiàng)適用于股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓出資的情形；B選項(xiàng)適用于合伙人之間轉(zhuǎn)讓出資，或者有限責(zé)任公司的股東之間轉(zhuǎn)讓出資。
4．根據(jù)公司中法律制度的規(guī)定，上市公司的下列事項(xiàng)中，必須由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)的是（ ）（2003年）
A．董事會(huì)的工作報(bào)告
B．回購(gòu)本公司的股票
C．利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)方案
D．公司的年度報(bào)告
答案：B
解析：回購(gòu)本公司的股票，是減少公司的股本數(shù)額，實(shí)際是減少公司的注冊(cè)資本，因此，應(yīng)當(dāng)以特別決議的通過(guò)。
5．根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法通知債權(quán)人并在報(bào)紙上公告。下列有關(guān)公司通知債權(quán)人及公告的表述中，正確的是（ ）（2003年）
A．公司應(yīng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次
B．公司應(yīng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起15日通知債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次
C．公司應(yīng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)臟在報(bào)紙上至少公告3次
D．公司應(yīng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于90日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次
答案：A
解決：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司減少注冊(cè)資本、發(fā)生合并、分立時(shí)的程序要求是一致的，即應(yīng)自作出減少注冊(cè)資本決議（或者合并、分立決議）之日起10日通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。注意與公司解散時(shí)通知、公告時(shí)間的要求有區(qū)別。后者為清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次
6．根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，正確的是（ ）（2004年）
A．公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)?shù)皆镜怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記
B．公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決議或者決定之日起45日內(nèi)申請(qǐng)變更登記
C．公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自減少注冊(cè)資本決議或者決定之日起60日后申請(qǐng)變更登記
D．公司分立的，應(yīng)當(dāng)自分立決議或者決定作出之日起90日后申請(qǐng)變更登記
答案：D
解析：A選項(xiàng)所述為公司高級(jí)管理人員發(fā)生變動(dòng)，而非董事長(zhǎng)（法定代表人）發(fā)生變動(dòng)，只需備案即可；B選項(xiàng)和C選項(xiàng)所述時(shí)間不符合規(guī)定。
7．根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資的表述中，正確的是（ ）
（2004年）
A．經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資
B．不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳出資的股東，應(yīng)對(duì)已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任
C．股東在認(rèn)繳出資并經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，不得抽回出資
D．股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東2/3以上同意
答案：B
解析：勞務(wù)只有合伙企業(yè)法允許作為其出資方式之一，因此，A選項(xiàng)不對(duì)；有限責(zé)任公司成立后，股東不得抽回出資，所以，C選項(xiàng)不正確；股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東的過(guò)半數(shù)同意，故D選項(xiàng)也不正確。
2001年指定教材增加了《上市公司章程指引》，2002年指定教材增加了《上市公司獨(dú)立董事制度》。
2003年指定教材的主要變化：（1）國(guó)有企業(yè)改制為股份有限公司的，自1998年1月1日起不再適用募集設(shè)立方式，只能以發(fā)起設(shè)立方式（發(fā)起人不得少于5人）首先成立股份有限公司，經(jīng)過(guò)1年的上市輔導(dǎo)期后，再以股份有限公司的名義對(duì)社會(huì)首次發(fā)行新股。因此，2003年教材刪掉了有關(guān)募集設(shè)立的全部條款；（2）新增了“公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)”；（3）對(duì)“臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)條件”的第3條進(jìn)行了調(diào)整；（4）在“獨(dú)立董事制度”部分，新增“在2002上半年之前，獨(dú)立董事的人數(shù)不得少于2人；在2003年上半年之前，上市公司董事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有1/3以上的獨(dú)立董事”的規(guī)定。
2004年指定教材將“上市公司減少注冊(cè)資本、合并分立時(shí)的變更登記時(shí)間”由原來(lái)的“90日內(nèi)”調(diào)整為“90日后”。
2005年指定教材的主要變化：（1）對(duì)第1節(jié)“公司名稱”部分進(jìn)行了小幅調(diào)整；（2）對(duì)第3節(jié)“上市公司股東大會(huì)”部分進(jìn)行了重大調(diào)整；（3）對(duì)第3節(jié)“獨(dú)立董事”部分進(jìn)行了小幅調(diào)整。
隨著教材的不斷調(diào)整，本章的考試重心逐步轉(zhuǎn)向“上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)”，考生應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注上市公司股東大會(huì)的會(huì)議制度、上市公司董事會(huì)的會(huì)議制度和上市公司的獨(dú)立董事制度。
歷年考題評(píng)析
一、單項(xiàng)選擇題
1．甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。其中，丙以房產(chǎn)出資30萬(wàn)元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬(wàn)元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn)6萬(wàn)元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）（2002年）
A．丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤(rùn)予以補(bǔ)足
B．丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙補(bǔ)足
C．丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙、丁補(bǔ)足
D．丙無(wú)須補(bǔ)交差額，甲、乙、丁都不承擔(dān)不足出資的連帶責(zé)任
答案：B
解析：公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題中由于丙個(gè)人無(wú)力全部補(bǔ)交出資的差額部分，甲、乙作為公司設(shè)立時(shí)的股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。故B選項(xiàng)是正確的。
2．某有限責(zé)任公司作出公司合并決議后，即依法向債權(quán)人發(fā)出通知書(shū)，并予以公告。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該公司債權(quán)人在法定期間內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，該法定期間為（ ）（2002年）
A．自接到通知書(shū)之日起15日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第公告之日起30日內(nèi)
B．自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第公告之日起60日內(nèi)。
C．自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第公告之日起90日內(nèi)
D．自接到通知書(shū)之日起60日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第公告之日起90日內(nèi)
答案：C
解析：公司合并、分立、注冊(cè)資本的減少以及清算都將影響到債權(quán)人的利益，因此應(yīng)當(dāng)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人，在上述幾種情形下，債權(quán)人申報(bào)債權(quán)的時(shí)間相同。
3．某有限責(zé)任公司的股東甲擬向公司股東以外的人W轉(zhuǎn)讓其出資，下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓出資的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）（2003年）
A．甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，無(wú)須經(jīng)其股東同意
B．甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須通知其他股東
C．甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須經(jīng)全體股東的過(guò)半數(shù)同意
D．甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須經(jīng)全體股東的2/3以上同意
答案：C
解析：《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東的過(guò)半數(shù)同意。注意A選項(xiàng)適用于股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓出資的情形；B選項(xiàng)適用于合伙人之間轉(zhuǎn)讓出資，或者有限責(zé)任公司的股東之間轉(zhuǎn)讓出資。
4．根據(jù)公司中法律制度的規(guī)定，上市公司的下列事項(xiàng)中，必須由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)的是（ ）（2003年）
A．董事會(huì)的工作報(bào)告
B．回購(gòu)本公司的股票
C．利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)方案
D．公司的年度報(bào)告
答案：B
解析：回購(gòu)本公司的股票，是減少公司的股本數(shù)額，實(shí)際是減少公司的注冊(cè)資本，因此，應(yīng)當(dāng)以特別決議的通過(guò)。
5．根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法通知債權(quán)人并在報(bào)紙上公告。下列有關(guān)公司通知債權(quán)人及公告的表述中，正確的是（ ）（2003年）
A．公司應(yīng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次
B．公司應(yīng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起15日通知債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次
C．公司應(yīng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)臟在報(bào)紙上至少公告3次
D．公司應(yīng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于90日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次
答案：A
解決：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司減少注冊(cè)資本、發(fā)生合并、分立時(shí)的程序要求是一致的，即應(yīng)自作出減少注冊(cè)資本決議（或者合并、分立決議）之日起10日通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。注意與公司解散時(shí)通知、公告時(shí)間的要求有區(qū)別。后者為清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次
6．根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，正確的是（ ）（2004年）
A．公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)?shù)皆镜怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記
B．公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決議或者決定之日起45日內(nèi)申請(qǐng)變更登記
C．公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自減少注冊(cè)資本決議或者決定之日起60日后申請(qǐng)變更登記
D．公司分立的，應(yīng)當(dāng)自分立決議或者決定作出之日起90日后申請(qǐng)變更登記
答案：D
解析：A選項(xiàng)所述為公司高級(jí)管理人員發(fā)生變動(dòng)，而非董事長(zhǎng)（法定代表人）發(fā)生變動(dòng)，只需備案即可；B選項(xiàng)和C選項(xiàng)所述時(shí)間不符合規(guī)定。
7．根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資的表述中，正確的是（ ）
（2004年）
A．經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資
B．不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳出資的股東，應(yīng)對(duì)已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任
C．股東在認(rèn)繳出資并經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，不得抽回出資
D．股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東2/3以上同意
答案：B
解析：勞務(wù)只有合伙企業(yè)法允許作為其出資方式之一，因此，A選項(xiàng)不對(duì)；有限責(zé)任公司成立后，股東不得抽回出資，所以，C選項(xiàng)不正確；股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東的過(guò)半數(shù)同意，故D選項(xiàng)也不正確。