第一章 總則
第一條 為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護合伙企業(yè)及其合伙人、債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發(fā)展，制定本法。
增加：增加了：“債權人”。
評析：本條增加了合伙企業(yè)保護的主體，由原來的二個增加為三個。增加保護的主體為“債權人”
第二條 本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。
普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。
有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。
增加：本條基本上為新增條文，只保留了無限合伙的無限連帶責任性。
刪除：刪除了合伙企業(yè)共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險的規(guī)定及合伙企業(yè)的營利性。
評析：本條文將合伙企業(yè)分為有限合伙和無限合伙（普通合伙）二類，有限合伙即傳統(tǒng)法學上所謂的“兩合公司”，合伙人由承擔有限責任和承擔無限責任的人組成。
（新）第三條 國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。
評析：本條為新增加條文，對普通合伙人的主體作了除外的規(guī)定。原合伙企業(yè)法規(guī)定的是合伙人只能是自然人，現(xiàn)在將其范圍放寬到了除以上五種公司或其他組織之外的任何主體。
（新）第四條 合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立。
評析：本條對合伙協(xié)議的形式要件作了規(guī)定，規(guī)定必須是書面的形式。協(xié)議須經協(xié)商一致仍是民法精神的一部分，自不待言。
（新）第五條 訂立合伙協(xié)議、設立合伙企業(yè)，應當遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則。
評析：本條規(guī)定了訂立合伙協(xié)議應具備的四個原則。
（新）第六條 合伙企業(yè)的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。
評析：本條是關于稅收的規(guī)定。納稅的主體為合伙人而不是合伙企業(yè)。
第七條 合伙企業(yè)及其合伙人必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，承擔社會責任。
增加：本條增加了上述劃線部分。
評析：此處基本上和《公司法》的規(guī)定一致，公司法要求公司除遵守社會公德、商業(yè)道德，承擔社會責任外，還要誠實守信及接受政府和社會公眾的監(jiān)督。
在人大的立法中，“商業(yè)道德”之詞一共出現(xiàn)在三個法律文件中，分別是《反不正當競爭法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》。
第八條 合伙企業(yè)及其合伙人的合法財產及其權益受法律保護。
第九條 申請設立合伙企業(yè)，應當向企業(yè)登記機關提交登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件。
合伙企業(yè)的經營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經批準的項目的，該項經營業(yè)務應當依法經過批準，并在登記時提交批準文件。
評析：本條基本上未作修改。
第十條 申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。
除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機關應當自受理申請之日起二十日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。
修改：將申請登記30日作出決定，改為20天作出決定。
增加：增加了當場登記的規(guī)定。
第十一條 合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。
合伙企業(yè)領取營業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務。
第十二條 合伙企業(yè)設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業(yè)登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。
（新）第十三條 合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內，向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記。
評析：本條為新增加條文。
第二章 普通合伙企業(yè)
第一節(jié) 合伙企業(yè)設立
第十四條 設立合伙企業(yè)，應當具備下列條件：
（一）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；
（二）有書面合伙協(xié)議；
（三）有合伙人認繳或者實際繳付的出資；
（四）有合伙企業(yè)的名稱和生產經營場所；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
增加：增加了自然人和非自然人都可以成為合伙人的規(guī)定，增加了出資認繳制度。
（新）第十五條 合伙企業(yè)名稱中應當標明“普通合伙”字樣。
第十六條 合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。
合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。
合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。
增加：增加了勞務出資評估辦法應在協(xié)議中載明。
評析：我國《公司法》規(guī)定了勞務不得作為出資的，但勞務可以作為合伙企業(yè)中的出資形式。
《公司法》中規(guī)定，首次出資必須經過法定驗資機關的驗資，股權轉讓則無須驗資?！逗匣锲髽I(yè)法》中規(guī)定的出資是否要驗資，這個權利下放給了合伙人，合伙人可以相互協(xié)商確認出資作價，也可以共同委托一個驗資評估作價。
第十七條 合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務。
以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產權轉移手續(xù)的，應當依法辦理。
增加：劃線部分為新增加條文，此處與《公司法》的規(guī)定是相一致的。
第十八條 合伙協(xié)議應當載明下列事項：
（一）合伙企業(yè)的名稱和主要經營場所的地點；
（二）合伙目的和合伙經營范圍；
（三）合伙人的姓名或者名稱、住所；
（四）合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；
（五）利潤分配、虧損分擔方式；
（六）合伙事務的執(zhí)行；
（七）入伙與退伙；
（八）爭議解決辦法；
（九）合伙企業(yè)的解散與清算；
（十）違約責任。
修改：將爭議解決方式是否寫入協(xié)議由合伙人選擇，修改為必須寫入合伙協(xié)議。
刪除了經營期限的規(guī)定。
第十九條 合伙協(xié)議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務。
修改或者補充合伙協(xié)議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照本法和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。
增加：增加了以上劃線部分。
評析：合伙協(xié)議的變更有二種方式：一種是合伙合伙人一致同意；，二是合伙協(xié)議對協(xié)議變更的其他規(guī)定。
本條第三款沒有增加的必要，因為不規(guī)定也是按此規(guī)定處理。本規(guī)定早已在《合同法》中有規(guī)定。
第二節(jié) 合伙企業(yè)財產
第二十條 合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業(yè)的財產。
第二十一條 合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產；但是，本法另有規(guī)定的除外。
合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。
第二十二條 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。
合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。
第二十三條 合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
增加：增加了合伙人優(yōu)先購買權的除外條款：合伙協(xié)議有約定的從其約定。
第二十四條 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額的，經修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權利，履行義務。
評析：本條基本上沒有作修改。
注意：《公司法》中出資人須經修改公司章程且工商登記后才能成為股東；在《合伙企業(yè)法》中修改合伙協(xié)議后出資人就可以成為合伙人了。
第二十五條 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
修改：本條文刪除了作退伙處理的規(guī)定，刪除了給其他合伙人造成損失的承擔責任的規(guī)定。
增加：增加了對善意第三人的賠償責任。
評析：未經其他合伙人一致同意，對合伙人自己的財產出質的不在作退伙處理。
如果給其他合伙人造成了損失，還是要賠償?shù)模r償依據是合伙協(xié)議中的相關規(guī)定。本條雖然刪除了本規(guī)定，但并不代表合伙人的違法出質行為無須對其他合伙人賠償。
第三節(jié) 合伙事務執(zhí)行
第二十六條 合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利。
按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務。
作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務的，由其委派的代表執(zhí)行。
評析：因為合伙人可以是公司法人等，故此處對法人或其他組織執(zhí)行合伙事務時的執(zhí)行人作了相應規(guī)定。
第二十七條 依照本法第二十六條第二款規(guī)定委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務。
不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。
評析：本條基本上未作修訂。
第二十八條 由一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產生的收益歸合伙企業(yè)，所產生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。
合伙人為了解合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料。
修改：將收益歸屬及費用、虧損的承擔主體由合伙人，修改為合伙企業(yè)。
第二十九條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本法第三十條規(guī)定作出決定。
受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
（新）第三十條 合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。
本法對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
評析：本條為新增加條文，本條的規(guī)定將合伙企業(yè)事項決議權由一人一票的制度下放給了合伙人自己通過協(xié)議自行制訂，方式有二：一是按合伙協(xié)議的約定；二是合伙協(xié)議未約定或約定不明的，實行一人一票制度。
第三十一條 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一致同意：
（一）改變合伙企業(yè)的名稱；
（二）改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點；
（三）處分合伙企業(yè)的不動產；
（四）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利；
（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；
（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。
評析：本條將原合伙企業(yè)所有的變更須經全體合伙人同意的規(guī)定作了縮小的修訂，修訂后只是名稱、經營范圍、主要經營場所的變更須經全體合伙人同意。
第三十二條 合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。
除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。
合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。
第三十三條 合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。
合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。
評析：本條是關于合伙企業(yè)利潤分配的制度。本條對利潤分配給出了四種方式：1、有約定的從其約定；2未約定的或約定不明的，協(xié)商解決；3、協(xié)商不成的，按出資比例分配；4、無法確定出資比例的，平均分配。
原合伙企業(yè)法規(guī)定了二種方式，即上述的1、按約定；4平均分配。
第三十四條 合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。
評析：本條增加了允許合伙人減少出資的規(guī)定。刪除了增加出資的用途上的限制（原規(guī)定為只允許擴大經營或補虧）。
第三十五條 被聘任的合伙企業(yè)的經營管理人員應當在合伙企業(yè)授權范圍內履行職務。
被聘任的合伙企業(yè)的經營管理人員，超越合伙企業(yè)授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔賠償責任。
第三十六條 合伙企業(yè)應當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立企業(yè)財務、會計制度。
第四節(jié) 合伙企業(yè)與第三人關系
第三十七條 合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。
第三十八條 合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產進行清償。
第三十九條 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，合伙人承擔無限連帶責任。
第四十條 合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數(shù)額超過本法第三十三條第一款規(guī)定的其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。
第四十一條 合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。
評析：本條是對抵銷權和代位求償權的禁止性規(guī)定。
第四十二條 合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。
人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照本法第五十一條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。
增加：本條增加了法院強制執(zhí)行時優(yōu)先購買權的行使及由此可能導致的退伙的規(guī)定。
第五節(jié) 入伙、退伙
第四十三條 新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。
訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況。
增加：增加了新人入伙時一種方式：協(xié)議的約定。協(xié)議沒有約定時，全體合伙人一致同意。
第四十四條 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。
新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。
增加：增加了新人入伙后對以前債務承擔的責任，此處擴大了應承擔的責任由以前的連帶擴大到無限連帶。
第四十五條 合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；
（二）經全體合伙人一致同意；
（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；
（四）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。
第四十六條 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。
第四十七條 合伙人違反本法第四十五條、第四十六條的規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
修改：將賠償?shù)膶ο笥珊匣锶诵薷臑楹匣锲髽I(yè)。
第一條 為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護合伙企業(yè)及其合伙人、債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發(fā)展，制定本法。
增加：增加了：“債權人”。
評析：本條增加了合伙企業(yè)保護的主體，由原來的二個增加為三個。增加保護的主體為“債權人”
第二條 本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。
普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。
有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。
增加：本條基本上為新增條文，只保留了無限合伙的無限連帶責任性。
刪除：刪除了合伙企業(yè)共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險的規(guī)定及合伙企業(yè)的營利性。
評析：本條文將合伙企業(yè)分為有限合伙和無限合伙（普通合伙）二類，有限合伙即傳統(tǒng)法學上所謂的“兩合公司”，合伙人由承擔有限責任和承擔無限責任的人組成。
（新）第三條 國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。
評析：本條為新增加條文，對普通合伙人的主體作了除外的規(guī)定。原合伙企業(yè)法規(guī)定的是合伙人只能是自然人，現(xiàn)在將其范圍放寬到了除以上五種公司或其他組織之外的任何主體。
（新）第四條 合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立。
評析：本條對合伙協(xié)議的形式要件作了規(guī)定，規(guī)定必須是書面的形式。協(xié)議須經協(xié)商一致仍是民法精神的一部分，自不待言。
（新）第五條 訂立合伙協(xié)議、設立合伙企業(yè)，應當遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則。
評析：本條規(guī)定了訂立合伙協(xié)議應具備的四個原則。
（新）第六條 合伙企業(yè)的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。
評析：本條是關于稅收的規(guī)定。納稅的主體為合伙人而不是合伙企業(yè)。
第七條 合伙企業(yè)及其合伙人必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，承擔社會責任。
增加：本條增加了上述劃線部分。
評析：此處基本上和《公司法》的規(guī)定一致，公司法要求公司除遵守社會公德、商業(yè)道德，承擔社會責任外，還要誠實守信及接受政府和社會公眾的監(jiān)督。
在人大的立法中，“商業(yè)道德”之詞一共出現(xiàn)在三個法律文件中，分別是《反不正當競爭法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》。
第八條 合伙企業(yè)及其合伙人的合法財產及其權益受法律保護。
第九條 申請設立合伙企業(yè)，應當向企業(yè)登記機關提交登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件。
合伙企業(yè)的經營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經批準的項目的，該項經營業(yè)務應當依法經過批準，并在登記時提交批準文件。
評析：本條基本上未作修改。
第十條 申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。
除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機關應當自受理申請之日起二十日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。
修改：將申請登記30日作出決定，改為20天作出決定。
增加：增加了當場登記的規(guī)定。
第十一條 合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。
合伙企業(yè)領取營業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務。
第十二條 合伙企業(yè)設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業(yè)登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。
（新）第十三條 合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內，向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記。
評析：本條為新增加條文。
第二章 普通合伙企業(yè)
第一節(jié) 合伙企業(yè)設立
第十四條 設立合伙企業(yè)，應當具備下列條件：
（一）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；
（二）有書面合伙協(xié)議；
（三）有合伙人認繳或者實際繳付的出資；
（四）有合伙企業(yè)的名稱和生產經營場所；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
增加：增加了自然人和非自然人都可以成為合伙人的規(guī)定，增加了出資認繳制度。
（新）第十五條 合伙企業(yè)名稱中應當標明“普通合伙”字樣。
第十六條 合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。
合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。
合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。
增加：增加了勞務出資評估辦法應在協(xié)議中載明。
評析：我國《公司法》規(guī)定了勞務不得作為出資的，但勞務可以作為合伙企業(yè)中的出資形式。
《公司法》中規(guī)定，首次出資必須經過法定驗資機關的驗資，股權轉讓則無須驗資?！逗匣锲髽I(yè)法》中規(guī)定的出資是否要驗資，這個權利下放給了合伙人，合伙人可以相互協(xié)商確認出資作價，也可以共同委托一個驗資評估作價。
第十七條 合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務。
以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產權轉移手續(xù)的，應當依法辦理。
增加：劃線部分為新增加條文，此處與《公司法》的規(guī)定是相一致的。
第十八條 合伙協(xié)議應當載明下列事項：
（一）合伙企業(yè)的名稱和主要經營場所的地點；
（二）合伙目的和合伙經營范圍；
（三）合伙人的姓名或者名稱、住所；
（四）合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；
（五）利潤分配、虧損分擔方式；
（六）合伙事務的執(zhí)行；
（七）入伙與退伙；
（八）爭議解決辦法；
（九）合伙企業(yè)的解散與清算；
（十）違約責任。
修改：將爭議解決方式是否寫入協(xié)議由合伙人選擇，修改為必須寫入合伙協(xié)議。
刪除了經營期限的規(guī)定。
第十九條 合伙協(xié)議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務。
修改或者補充合伙協(xié)議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照本法和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。
增加：增加了以上劃線部分。
評析：合伙協(xié)議的變更有二種方式：一種是合伙合伙人一致同意；，二是合伙協(xié)議對協(xié)議變更的其他規(guī)定。
本條第三款沒有增加的必要，因為不規(guī)定也是按此規(guī)定處理。本規(guī)定早已在《合同法》中有規(guī)定。
第二節(jié) 合伙企業(yè)財產
第二十條 合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業(yè)的財產。
第二十一條 合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產；但是，本法另有規(guī)定的除外。
合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。
第二十二條 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。
合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。
第二十三條 合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
增加：增加了合伙人優(yōu)先購買權的除外條款：合伙協(xié)議有約定的從其約定。
第二十四條 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額的，經修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權利，履行義務。
評析：本條基本上沒有作修改。
注意：《公司法》中出資人須經修改公司章程且工商登記后才能成為股東；在《合伙企業(yè)法》中修改合伙協(xié)議后出資人就可以成為合伙人了。
第二十五條 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
修改：本條文刪除了作退伙處理的規(guī)定，刪除了給其他合伙人造成損失的承擔責任的規(guī)定。
增加：增加了對善意第三人的賠償責任。
評析：未經其他合伙人一致同意，對合伙人自己的財產出質的不在作退伙處理。
如果給其他合伙人造成了損失，還是要賠償?shù)模r償依據是合伙協(xié)議中的相關規(guī)定。本條雖然刪除了本規(guī)定，但并不代表合伙人的違法出質行為無須對其他合伙人賠償。
第三節(jié) 合伙事務執(zhí)行
第二十六條 合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利。
按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務。
作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務的，由其委派的代表執(zhí)行。
評析：因為合伙人可以是公司法人等，故此處對法人或其他組織執(zhí)行合伙事務時的執(zhí)行人作了相應規(guī)定。
第二十七條 依照本法第二十六條第二款規(guī)定委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務。
不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。
評析：本條基本上未作修訂。
第二十八條 由一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產生的收益歸合伙企業(yè)，所產生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。
合伙人為了解合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料。
修改：將收益歸屬及費用、虧損的承擔主體由合伙人，修改為合伙企業(yè)。
第二十九條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本法第三十條規(guī)定作出決定。
受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
（新）第三十條 合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。
本法對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
評析：本條為新增加條文，本條的規(guī)定將合伙企業(yè)事項決議權由一人一票的制度下放給了合伙人自己通過協(xié)議自行制訂，方式有二：一是按合伙協(xié)議的約定；二是合伙協(xié)議未約定或約定不明的，實行一人一票制度。
第三十一條 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一致同意：
（一）改變合伙企業(yè)的名稱；
（二）改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點；
（三）處分合伙企業(yè)的不動產；
（四）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利；
（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；
（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。
評析：本條將原合伙企業(yè)所有的變更須經全體合伙人同意的規(guī)定作了縮小的修訂，修訂后只是名稱、經營范圍、主要經營場所的變更須經全體合伙人同意。
第三十二條 合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。
除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。
合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。
第三十三條 合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。
合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。
評析：本條是關于合伙企業(yè)利潤分配的制度。本條對利潤分配給出了四種方式：1、有約定的從其約定；2未約定的或約定不明的，協(xié)商解決；3、協(xié)商不成的，按出資比例分配；4、無法確定出資比例的，平均分配。
原合伙企業(yè)法規(guī)定了二種方式，即上述的1、按約定；4平均分配。
第三十四條 合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。
評析：本條增加了允許合伙人減少出資的規(guī)定。刪除了增加出資的用途上的限制（原規(guī)定為只允許擴大經營或補虧）。
第三十五條 被聘任的合伙企業(yè)的經營管理人員應當在合伙企業(yè)授權范圍內履行職務。
被聘任的合伙企業(yè)的經營管理人員，超越合伙企業(yè)授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔賠償責任。
第三十六條 合伙企業(yè)應當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立企業(yè)財務、會計制度。
第四節(jié) 合伙企業(yè)與第三人關系
第三十七條 合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。
第三十八條 合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產進行清償。
第三十九條 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，合伙人承擔無限連帶責任。
第四十條 合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數(shù)額超過本法第三十三條第一款規(guī)定的其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。
第四十一條 合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。
評析：本條是對抵銷權和代位求償權的禁止性規(guī)定。
第四十二條 合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。
人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照本法第五十一條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。
增加：本條增加了法院強制執(zhí)行時優(yōu)先購買權的行使及由此可能導致的退伙的規(guī)定。
第五節(jié) 入伙、退伙
第四十三條 新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。
訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況。
增加：增加了新人入伙時一種方式：協(xié)議的約定。協(xié)議沒有約定時，全體合伙人一致同意。
第四十四條 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。
新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。
增加：增加了新人入伙后對以前債務承擔的責任，此處擴大了應承擔的責任由以前的連帶擴大到無限連帶。
第四十五條 合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；
（二）經全體合伙人一致同意；
（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；
（四）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。
第四十六條 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。
第四十七條 合伙人違反本法第四十五條、第四十六條的規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
修改：將賠償?shù)膶ο笥珊匣锶诵薷臑楹匣锲髽I(yè)。