(二)股東的出資
股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。
股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認繳的出資額。股東不按規(guī)定繳納所認繳的出資額，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。股東在公司登記后，不得抽回出資。股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
《公司法》第三十一條規(guī)定：有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。
(三)設立的程序
公司的設立有兩種。
一種是登記設立，是指符合法定設立公司必須具備的條件，當事人向工商行政管理部門提交公司章程、驗資證明和設立登記申請書，經批準登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。其營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日，為有限責任公司的成立日。
另一種是批準成立，是指設立公司必須經過主管行政機關批準，在辦理設立登記時，提交批準文件，然后登記注冊，方可成立。按照《公司法》第六條的規(guī)定，一般有限責任公司的設立，采取登記設立的方式。法律、行政法規(guī)規(guī)定，設立公司必須報經審批的，采取批準設立的方式。具體程序如下：
1.制定公司章程。全體股東對設立公司達成一致意見后，應先制定公司章程。
2.審批。法律、行政法規(guī)規(guī)定，設立公司必須報經批準的，應依法辦理批準手續(xù)。
3.股東繳納出資。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。
4.申請設立登記。股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記管理機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。
5.簽發(fā)出資證明書。出資證明書是證明股東出資份額的憑證，由公司在登記注冊后向股東簽發(fā)。出資證明書必須由公司蓋章。
有限責任公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。有限責任公司還可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。
股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認繳的出資額。股東不按規(guī)定繳納所認繳的出資額，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。股東在公司登記后，不得抽回出資。股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
《公司法》第三十一條規(guī)定：有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。
(三)設立的程序
公司的設立有兩種。
一種是登記設立，是指符合法定設立公司必須具備的條件，當事人向工商行政管理部門提交公司章程、驗資證明和設立登記申請書，經批準登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。其營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日，為有限責任公司的成立日。
另一種是批準成立，是指設立公司必須經過主管行政機關批準，在辦理設立登記時，提交批準文件，然后登記注冊，方可成立。按照《公司法》第六條的規(guī)定，一般有限責任公司的設立，采取登記設立的方式。法律、行政法規(guī)規(guī)定，設立公司必須報經審批的，采取批準設立的方式。具體程序如下：
1.制定公司章程。全體股東對設立公司達成一致意見后，應先制定公司章程。
2.審批。法律、行政法規(guī)規(guī)定，設立公司必須報經批準的，應依法辦理批準手續(xù)。
3.股東繳納出資。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。
4.申請設立登記。股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記管理機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。
5.簽發(fā)出資證明書。出資證明書是證明股東出資份額的憑證，由公司在登記注冊后向股東簽發(fā)。出資證明書必須由公司蓋章。
有限責任公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。有限責任公司還可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。