第二節(jié)公司的設(shè)立、變更、終止及登記
一、公司的設(shè)立
（一）公司設(shè)立概念公司設(shè)立與公司成立的區(qū)別：
1.發(fā)生的階段不同，設(shè)立行為發(fā)生在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)前，而公司的成立行為則發(fā)生在被依法核準(zhǔn)登記，簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之時。
2.行為的性質(zhì)不同，設(shè)立行為以發(fā)起人的意思表示為要素，成立行為必須向政府有關(guān)部門辦理注冊登記，以主管機關(guān)發(fā)給營業(yè)執(zhí)照為要素。
3.法律效力不同。公司設(shè)立是一種法律行為，公司成立則是設(shè)立人取得公司法人資格的一種事實狀態(tài)或公司設(shè)立行為的法律后果。
4.行為人不同。設(shè)立的當(dāng)事人是發(fā)起人和認股人，成立行為的當(dāng)事人是申請人和有權(quán)批準(zhǔn)成立的政府機關(guān)。
5.解決爭議的依據(jù)不同。設(shè)立行為以設(shè)立協(xié)議為解決爭議的依據(jù)，成立行為以有關(guān)行政法規(guī)為依據(jù)。
（二）公司設(shè)立原則股份有限公司與有限責(zé)任公司都采取嚴格準(zhǔn)則設(shè)立主義，對于特殊行業(yè)必須經(jīng)審批后，實行核準(zhǔn)設(shè)立主義。
（三）公司的設(shè)立方式公司的設(shè)立方式有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。
（四）公司設(shè)立條件1.股東或者發(fā)起人符合法定的人數(shù)。有限責(zé)任公司由50個以下股東出資設(shè)立。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
2.股東出資或發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。
有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前．不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
3.依法制定公司章程4.有公司名稱、建立符合公司要求的組織機構(gòu)。
5.有公司住所。
二、公司的變更
（一）公司的合并
1.公司合并有吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。
2.公司合并程序
（1）公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人．并于30日內(nèi)在報紙上公告。
（2）債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
3.公司合并的法律后果公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
（二）公司分立
1.公司分立的方式公司分立的方式有新設(shè)分立和派生分立兩種。
2.公司分立的程序與合并基本一致。3.公司分立的法律后果公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
（三）公司的增資與減資
1.增資程序公司增資，必須由股東會（股東大會）會議作出決議。
2.減資程序
（1）公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。
（2）債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
（四）公司組織變更有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。
一、公司的設(shè)立
（一）公司設(shè)立概念公司設(shè)立與公司成立的區(qū)別：
1.發(fā)生的階段不同，設(shè)立行為發(fā)生在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)前，而公司的成立行為則發(fā)生在被依法核準(zhǔn)登記，簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之時。
2.行為的性質(zhì)不同，設(shè)立行為以發(fā)起人的意思表示為要素，成立行為必須向政府有關(guān)部門辦理注冊登記，以主管機關(guān)發(fā)給營業(yè)執(zhí)照為要素。
3.法律效力不同。公司設(shè)立是一種法律行為，公司成立則是設(shè)立人取得公司法人資格的一種事實狀態(tài)或公司設(shè)立行為的法律后果。
4.行為人不同。設(shè)立的當(dāng)事人是發(fā)起人和認股人，成立行為的當(dāng)事人是申請人和有權(quán)批準(zhǔn)成立的政府機關(guān)。
5.解決爭議的依據(jù)不同。設(shè)立行為以設(shè)立協(xié)議為解決爭議的依據(jù)，成立行為以有關(guān)行政法規(guī)為依據(jù)。
（二）公司設(shè)立原則股份有限公司與有限責(zé)任公司都采取嚴格準(zhǔn)則設(shè)立主義，對于特殊行業(yè)必須經(jīng)審批后，實行核準(zhǔn)設(shè)立主義。
（三）公司的設(shè)立方式公司的設(shè)立方式有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。
（四）公司設(shè)立條件1.股東或者發(fā)起人符合法定的人數(shù)。有限責(zé)任公司由50個以下股東出資設(shè)立。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
2.股東出資或發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。
有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前．不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
3.依法制定公司章程4.有公司名稱、建立符合公司要求的組織機構(gòu)。
5.有公司住所。
二、公司的變更
（一）公司的合并
1.公司合并有吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。
2.公司合并程序
（1）公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人．并于30日內(nèi)在報紙上公告。
（2）債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
3.公司合并的法律后果公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
（二）公司分立
1.公司分立的方式公司分立的方式有新設(shè)分立和派生分立兩種。
2.公司分立的程序與合并基本一致。3.公司分立的法律后果公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
（三）公司的增資與減資
1.增資程序公司增資，必須由股東會（股東大會）會議作出決議。
2.減資程序
（1）公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。
（2）債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
（四）公司組織變更有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。