（五）南方股份有限公司為上市公司，截止2004年12月31日公司總股本為人民幣4.8億元，公司總資產(chǎn)9.2億元，總負(fù)債3億元。公司決定于2005年元月13日召開董事會，并于2005年元月9日通知全體董事，會議主要內(nèi)容如下：
1．公司原來的董事長因長期病休，無法正常主持工作，選擇更換董事長。
2．公司為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，決定是否發(fā)行公司債券。
3．公司兼并甲有限責(zé)任公司，擬定兼并方案。
南方公司共有13名董事，此項會議共有6位董事親自出席（包括董事長本人），A董事因故未能出席，書面委托董事長代為表決，會議形成以下內(nèi)容：
（1）一致同意選舉B董事?lián)喂径麻L
（2）一致決議公司于2005年初發(fā)行公司債券2.5億元，3年期。
（3）擬定本公司兼并甲公司的工作程序和方案。
（4）本公司目前發(fā)行在外的社會公眾股為9600萬股，每股面值1元，達(dá)不到股票上市的要求，應(yīng)予及時公告。
要求：根據(jù)以上資料分析回答下列問題
1．公司董事會召開的議事規(guī)則是否符合規(guī)范？
2．董事會的第（1）、（2）、（4）項決議是否正確？
3．公司兼并甲公司的基本程序有哪些？
（六）甲公司為了及時采購商品，將持有的兩張匯票分別背書轉(zhuǎn)讓，第一張匯票面值100萬元背書轉(zhuǎn)讓給A公司，并在匯票上注明，若A公司不能按期供貨，則該轉(zhuǎn)讓行為無效；第二張票據(jù)面值400萬元，背書轉(zhuǎn)讓時注明其中160萬元給B公司，剩余240萬元給C公司。
A公司收到票據(jù)后，未供貨給甲公司，但付款人按期將票據(jù)款項支付給了持票人A。甲公司認(rèn)為付款人的付款行為無效。
C公司將收到的票據(jù)交銀行承兌。銀行認(rèn)為該背書行為無效，絕拒付款。
試析甲公司和銀行的觀點是否正確？
（七）甲公司向乙公司購貨，開出面值70萬元的匯票支付乙公司的貨款，并在匯票正面注明“禁止轉(zhuǎn)讓”，乙公司收到票據(jù)后又背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，以抵消乙公司所欠丙公司的貨款。丙公司請求甲公司支付票據(jù)款項時，甲公司拒付。請問甲公司的行為是否合法？
（八）A公司向B公司購貨，開出面值500萬元的匯票支付貨款，B公司將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給C公司，C公司又背書轉(zhuǎn)讓給D公司，D公司再轉(zhuǎn)讓給E公司。E公司到期提示承兌時，A公司拒絕付款，則E公司要求B公司支付款項。E公司的要求是否正確？哪些公司對E公司有償還票款的義務(wù)？
（九）丙公司同時持有兩張票據(jù)。第一張是甲公司出票，丙將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給A公司，C、D作為保證人單獨簽訂保證合同，承諾在A公司不獲付款時，C、D代為付款，保證記載事項齊全。第二張是乙公司出票，金額160萬元，背書轉(zhuǎn)讓給B，C、D在票據(jù)上注明保證字樣，并簽章。
問：1．以上票據(jù)的被保證人是誰？
2．以上兩張票據(jù)的保證是否有效？
3．若B不獲付款時，C只同意向B支付80萬元的款項是否正確？
4．若D代付款人向B支付全部票款后，可向誰行使追索權(quán)
1．公司原來的董事長因長期病休，無法正常主持工作，選擇更換董事長。
2．公司為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，決定是否發(fā)行公司債券。
3．公司兼并甲有限責(zé)任公司，擬定兼并方案。
南方公司共有13名董事，此項會議共有6位董事親自出席（包括董事長本人），A董事因故未能出席，書面委托董事長代為表決，會議形成以下內(nèi)容：
（1）一致同意選舉B董事?lián)喂径麻L
（2）一致決議公司于2005年初發(fā)行公司債券2.5億元，3年期。
（3）擬定本公司兼并甲公司的工作程序和方案。
（4）本公司目前發(fā)行在外的社會公眾股為9600萬股，每股面值1元，達(dá)不到股票上市的要求，應(yīng)予及時公告。
要求：根據(jù)以上資料分析回答下列問題
1．公司董事會召開的議事規(guī)則是否符合規(guī)范？
2．董事會的第（1）、（2）、（4）項決議是否正確？
3．公司兼并甲公司的基本程序有哪些？
（六）甲公司為了及時采購商品，將持有的兩張匯票分別背書轉(zhuǎn)讓，第一張匯票面值100萬元背書轉(zhuǎn)讓給A公司，并在匯票上注明，若A公司不能按期供貨，則該轉(zhuǎn)讓行為無效；第二張票據(jù)面值400萬元，背書轉(zhuǎn)讓時注明其中160萬元給B公司，剩余240萬元給C公司。
A公司收到票據(jù)后，未供貨給甲公司，但付款人按期將票據(jù)款項支付給了持票人A。甲公司認(rèn)為付款人的付款行為無效。
C公司將收到的票據(jù)交銀行承兌。銀行認(rèn)為該背書行為無效，絕拒付款。
試析甲公司和銀行的觀點是否正確？
（七）甲公司向乙公司購貨，開出面值70萬元的匯票支付乙公司的貨款，并在匯票正面注明“禁止轉(zhuǎn)讓”，乙公司收到票據(jù)后又背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，以抵消乙公司所欠丙公司的貨款。丙公司請求甲公司支付票據(jù)款項時，甲公司拒付。請問甲公司的行為是否合法？
（八）A公司向B公司購貨，開出面值500萬元的匯票支付貨款，B公司將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給C公司，C公司又背書轉(zhuǎn)讓給D公司，D公司再轉(zhuǎn)讓給E公司。E公司到期提示承兌時，A公司拒絕付款，則E公司要求B公司支付款項。E公司的要求是否正確？哪些公司對E公司有償還票款的義務(wù)？
（九）丙公司同時持有兩張票據(jù)。第一張是甲公司出票，丙將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給A公司，C、D作為保證人單獨簽訂保證合同，承諾在A公司不獲付款時，C、D代為付款，保證記載事項齊全。第二張是乙公司出票，金額160萬元，背書轉(zhuǎn)讓給B，C、D在票據(jù)上注明保證字樣，并簽章。
問：1．以上票據(jù)的被保證人是誰？
2．以上兩張票據(jù)的保證是否有效？
3．若B不獲付款時，C只同意向B支付80萬元的款項是否正確？
4．若D代付款人向B支付全部票款后，可向誰行使追索權(quán)