二）1．合營企業(yè)協議中，有以下內容不合法：
（1） 注冊資本占投資總額的比例不正確，注冊資本應占投資總額的1/2以上，注冊資本不應少于450萬美元。
（2） 注冊資本中外方出資的比例不合法，外方認繳出資額只占注冊資本的15%（ ）；法律規(guī)定，中外合資經營企業(yè)中，外方的出資比例不應低于注冊資本的25%。
（3） 出資時間的規(guī)定錯誤，各方合營者應同期、同步、按比例交付出資。第一期的出資時間和比例錯誤。分期出資的，合營各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15％，并且自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內交清。外方最后一期出資的時間不正確，法律規(guī)定，合營企業(yè)注冊資本為300萬～1000萬美元，在分期出資情況下，各方投資者的最后一期出資必須自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內繳清。
2．對爭議的解決，應按中外合資經營企業(yè)法的規(guī)定處理。
（1） 外方私自向第三方轉讓出資錯誤。法律規(guī)定，合營一方向第三方轉讓其全部或部分出資的，須經合營他方同意，并報審批機構批準，向登記機關辦理變更登記手續(xù)。
（2） 外方關于合營企業(yè)不設總會計師的觀點錯誤，合營企業(yè)應設總會計師，協助總經理負責企業(yè)的財務會計工作。
（3） 此次董事會無效。因為必須有1/3以上的董事提議，方能召開臨時董事會；且應有2/3以上的董事出席會議。合營企業(yè)修改公司章程須經出席會議的董事一致通過方為有效。在以上方面，此次會議均未達到法定的比例標準要求。
另外，董事會會議的簽字手續(xù)錯誤。公司法規(guī)定，應經出席會議的董事及董事會秘書簽字后存檔，監(jiān)事會主席無須簽字。
3．外方的要求中，以下方面錯誤
（1）外方擬定每年先行收回投資的支出部分計入合作企業(yè)成本錯誤。外方合作者只有在合作企業(yè)的虧損彌補后，方能收回投資。表明合作企業(yè)的外方合作者只能用企業(yè)利潤先行收回投資，而不能計入成本。
（2）合作期滿，固定資產歸中方投資者所有的處理方式錯誤。凡約定外方合作者在合作期內先行收回投資的，合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產應無償歸中方投資者所有。
（三）1．稅務部門的處罰及處理方法正確。稅法規(guī)定，公司自取得營業(yè)執(zhí)照之日起，30天內持有關證件向稅務機關申報辦理稅務登記，逾期不申報的，稅務機關責令其限期改正，可以處以2000元以下罰款，情節(jié)嚴重的處以2000元以上1萬元以下罰款，逾期仍不改正的，提請工商機關吊銷營業(yè)執(zhí)照。
2．可以直接辦理增值稅一般納稅人認定手續(xù)。該企業(yè)以制造業(yè)為主，預計年銷售額超過小規(guī)模納稅人標準，符合一般納稅人認定條件，應在辦理稅務登記時同時申請辦理一般納稅人認定手續(xù)。
3．甲公司出租稅務登記證，應承擔違反稅收管理的責任，稅務機關可對其處以2000元以上1萬元以下的罰款，情節(jié)嚴重的處以1萬元以上5萬元以下的罰款，并沒收非法所得。
甲公司拒絕扣繳營業(yè)稅，屬于扣繳義務人違反稅法的行為，對工程轉包的，總承包人甲公司為法定扣繳義務人，因稅務機關責令其限期改正而逾期仍不改正，稅務機關可以采取強制執(zhí)行措施追繳其未扣繳的稅款，并可以處以未扣繳稅款50%以上5倍以下的罰款。
4．甲公司年終必須辦理所得稅納稅申報，企業(yè)所得稅法規(guī)定，企業(yè)在1個年度中間開業(yè)的，以實際經營期為1個納稅年度申報納稅。
5．投資總額為3400萬美元，則設立的合營企業(yè)注冊資本不少于1200萬美元，中方出資總額為240萬美元，第一期出資不少于36萬美元，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內交清。
（四）1．法院公告的程序正確。破產法規(guī)定，法院受理破產案件后應于10日內通知債務人并發(fā)布公告，法院通知債務人和發(fā)布公告的時間符合這一規(guī)定。
法院應采取的破產保全措施有：立即通知債務人停止清償債務，通知債務人開戶銀行停止辦理債務人清償債務的結算業(yè)務，向破產企業(yè)全體職工發(fā)布公告，要求保護好企業(yè)財產。
2．（1）對甲公司與破產企業(yè)之間的訴訟案應該中止。人民法院受理破產案件后，對債務人財產的其他民事執(zhí)行程序必須中止，由債務人（甲公司）憑生效的法律文書向受理破產案件的法院申報債權，統(tǒng)一按破產程序公平受償。
（2）所欠丙公司的債務不能清償，法院受理破產案件后，禁止債務人對部分債權人的非常清償行為，丙公司只能向受理破產案件的人民法院申報債權。
3．該企業(yè)對B公司仍然承擔保證責任，被申請破產的債務人為他人擔任保證人的，保證責任不因保證人被宣告破產而免除，B公司可以向受理破產案件的法院申報債權，作破產債權受償。
4．丁公司不能就抵押物優(yōu)先受償。破產法規(guī)定，法院受理破產案件前6個月至破產宣告日期間對原來沒有擔保的債務提供擔保無效。丁公司只能作破產債權申報，用于抵押的房屋作破產財產。
5．欠上級的管理費不予認可，欠科技部門的款項作破產債權
（1） 注冊資本占投資總額的比例不正確，注冊資本應占投資總額的1/2以上，注冊資本不應少于450萬美元。
（2） 注冊資本中外方出資的比例不合法，外方認繳出資額只占注冊資本的15%（ ）；法律規(guī)定，中外合資經營企業(yè)中，外方的出資比例不應低于注冊資本的25%。
（3） 出資時間的規(guī)定錯誤，各方合營者應同期、同步、按比例交付出資。第一期的出資時間和比例錯誤。分期出資的，合營各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15％，并且自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內交清。外方最后一期出資的時間不正確，法律規(guī)定，合營企業(yè)注冊資本為300萬～1000萬美元，在分期出資情況下，各方投資者的最后一期出資必須自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內繳清。
2．對爭議的解決，應按中外合資經營企業(yè)法的規(guī)定處理。
（1） 外方私自向第三方轉讓出資錯誤。法律規(guī)定，合營一方向第三方轉讓其全部或部分出資的，須經合營他方同意，并報審批機構批準，向登記機關辦理變更登記手續(xù)。
（2） 外方關于合營企業(yè)不設總會計師的觀點錯誤，合營企業(yè)應設總會計師，協助總經理負責企業(yè)的財務會計工作。
（3） 此次董事會無效。因為必須有1/3以上的董事提議，方能召開臨時董事會；且應有2/3以上的董事出席會議。合營企業(yè)修改公司章程須經出席會議的董事一致通過方為有效。在以上方面，此次會議均未達到法定的比例標準要求。
另外，董事會會議的簽字手續(xù)錯誤。公司法規(guī)定，應經出席會議的董事及董事會秘書簽字后存檔，監(jiān)事會主席無須簽字。
3．外方的要求中，以下方面錯誤
（1）外方擬定每年先行收回投資的支出部分計入合作企業(yè)成本錯誤。外方合作者只有在合作企業(yè)的虧損彌補后，方能收回投資。表明合作企業(yè)的外方合作者只能用企業(yè)利潤先行收回投資，而不能計入成本。
（2）合作期滿，固定資產歸中方投資者所有的處理方式錯誤。凡約定外方合作者在合作期內先行收回投資的，合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產應無償歸中方投資者所有。
（三）1．稅務部門的處罰及處理方法正確。稅法規(guī)定，公司自取得營業(yè)執(zhí)照之日起，30天內持有關證件向稅務機關申報辦理稅務登記，逾期不申報的，稅務機關責令其限期改正，可以處以2000元以下罰款，情節(jié)嚴重的處以2000元以上1萬元以下罰款，逾期仍不改正的，提請工商機關吊銷營業(yè)執(zhí)照。
2．可以直接辦理增值稅一般納稅人認定手續(xù)。該企業(yè)以制造業(yè)為主，預計年銷售額超過小規(guī)模納稅人標準，符合一般納稅人認定條件，應在辦理稅務登記時同時申請辦理一般納稅人認定手續(xù)。
3．甲公司出租稅務登記證，應承擔違反稅收管理的責任，稅務機關可對其處以2000元以上1萬元以下的罰款，情節(jié)嚴重的處以1萬元以上5萬元以下的罰款，并沒收非法所得。
甲公司拒絕扣繳營業(yè)稅，屬于扣繳義務人違反稅法的行為，對工程轉包的，總承包人甲公司為法定扣繳義務人，因稅務機關責令其限期改正而逾期仍不改正，稅務機關可以采取強制執(zhí)行措施追繳其未扣繳的稅款，并可以處以未扣繳稅款50%以上5倍以下的罰款。
4．甲公司年終必須辦理所得稅納稅申報，企業(yè)所得稅法規(guī)定，企業(yè)在1個年度中間開業(yè)的，以實際經營期為1個納稅年度申報納稅。
5．投資總額為3400萬美元，則設立的合營企業(yè)注冊資本不少于1200萬美元，中方出資總額為240萬美元，第一期出資不少于36萬美元，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內交清。
（四）1．法院公告的程序正確。破產法規(guī)定，法院受理破產案件后應于10日內通知債務人并發(fā)布公告，法院通知債務人和發(fā)布公告的時間符合這一規(guī)定。
法院應采取的破產保全措施有：立即通知債務人停止清償債務，通知債務人開戶銀行停止辦理債務人清償債務的結算業(yè)務，向破產企業(yè)全體職工發(fā)布公告，要求保護好企業(yè)財產。
2．（1）對甲公司與破產企業(yè)之間的訴訟案應該中止。人民法院受理破產案件后，對債務人財產的其他民事執(zhí)行程序必須中止，由債務人（甲公司）憑生效的法律文書向受理破產案件的法院申報債權，統(tǒng)一按破產程序公平受償。
（2）所欠丙公司的債務不能清償，法院受理破產案件后，禁止債務人對部分債權人的非常清償行為，丙公司只能向受理破產案件的人民法院申報債權。
3．該企業(yè)對B公司仍然承擔保證責任，被申請破產的債務人為他人擔任保證人的，保證責任不因保證人被宣告破產而免除，B公司可以向受理破產案件的法院申報債權，作破產債權受償。
4．丁公司不能就抵押物優(yōu)先受償。破產法規(guī)定，法院受理破產案件前6個月至破產宣告日期間對原來沒有擔保的債務提供擔保無效。丁公司只能作破產債權申報，用于抵押的房屋作破產財產。
5．欠上級的管理費不予認可，欠科技部門的款項作破產債權