第六章公司法概述
1 ．掌握有限責(zé)任公司和股份有限公司的涵義、特征和區(qū)別
2 ．掌握公司的設(shè)立
3 ．掌握公司的注冊資本及股東出資
4 ．掌握公司對外投資和擔(dān)保
5 ．掌握股東的權(quán)利和義務(wù)
6 ．掌握公司的財(cái)務(wù)會計(jì)
第一節(jié)：公司法概述
公司法概述：
1 ．有限責(zé)任公司和股份有限公司的涵義、特征和區(qū)別
我國公司法所稱公司是指有限責(zé)任公司和股份有限公司。有限責(zé)任公司是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。特征：
（1）股東僅以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，超過限額不再負(fù)責(zé)。
（2）公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
（3）股東人數(shù)為 50 人以下，股東可以是法人，也可以是自然人。但一人有限責(zé)任公司、國有獨(dú)資公司的股東僅為 1 人。
（4）不能發(fā)行股份。
股份有限公司具有兩個(gè)特征：
（1）股份等額性；
（2）股東人數(shù)廣泛性，股東人數(shù)最少為 2 人，沒有上限限制。
2 ．公司的設(shè)立
設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（1）股東或者發(fā)起人人數(shù)符合法定人數(shù)；
（2）股東認(rèn)繳的出資、認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；
（3）股東或發(fā)起人依法制定公司章程；
（4）有公司名稱，建立符合公司法要求的組織機(jī)構(gòu)；
（5）有公司住所
有限公司只能以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立。股份公司存在發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式。
設(shè)立程序公司設(shè)立的程序大體上包括以下步驟：
① 公司股東或發(fā)起人簽訂設(shè)立公司的協(xié)議、訂立公司章程，選舉董事會和監(jiān)事會或者執(zhí)行董事、監(jiān)事；
② 股東按照公司章程的規(guī)定繳納各自認(rèn)繳的出資，分期繳付出資的，繳納首期出資，并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資；
③ 向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。
3 ．公司的注冊資本及股東出資
有限公司注冊資本的最低限額為人民幣 3 萬元，股份公司注冊資本的最低限額為人民幣 500
萬元。法律、行政法規(guī)對公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
有限公司的股東、股份公司的發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份公司的，發(fā)起人以外的認(rèn)股人只能以貨幣出資。
4 ．公司對外投資和擔(dān)保
1 ．公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
2 ．公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。
3 ．公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，且該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。但是請求提供擔(dān)保的股東或者請求提供擔(dān)保的實(shí)際控制人其所支配的股東不得參加此項(xiàng)表決。（實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人）
5 ．股東的權(quán)利和義務(wù)
股東權(quán)利：
（1）公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
（2）有限公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東另有約定的除外。股份公司的股東按照持有的股份比例分取利潤，但是股份公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
（3）公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告?？梢砸蟛殚喒緯?jì)賬簿；公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
股東義務(wù)：
（1）按期足額繳納認(rèn)繳的出資；公司成立后，不得抽逃出資或抽回股本。
（2）公司股東應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
6 ．公司的財(cái)務(wù)會計(jì)
公司應(yīng)當(dāng)依法建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)依法編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。公司除法定的會計(jì)賬簿外，不得另立會計(jì)賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。
有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。
公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取潤的 10 ％列人公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的 50 ％以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在從當(dāng)年稅后利潤中提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
第二節(jié)：有限責(zé)任公司
1 ．掌握有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
2 ．掌握一人有限公司的特別規(guī)定
3 ．掌握國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定
4 ．熟悉有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
有限責(zé)任公司：
1 ．有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
（1）股東會
（2）董事會：有限責(zé)任公司設(shè)董事會的，其成員為 3 - 13 人；但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)
1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，其職權(quán)由公司章程規(guī)定。
（3）經(jīng)理
（4）監(jiān)事會：有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于 3 人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè) 1 至 2 名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于 1 / 3，具體比例由公司章程規(guī)定。職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席 1 人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
2 ．一人有限公司的特別規(guī)定
一人有限責(zé)任公司是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司，注冊資本最低限額為人民幣 10
萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。章程由股東制定，不設(shè)股東會。股東做出公司法規(guī)定的股東會職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)的決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
一人有限責(zé)任公司資產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)．如果股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
3 ．國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定
國有獨(dú)資公司的章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或由董事會制定，報(bào)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
國有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)：
1 ．不設(shè)股東會，國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。
2 ．設(shè)董事會、監(jiān)事會，其成員由國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)委派。
3 ．設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。
董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。
第三-四節(jié)
（三）股份有限公司
股份公司的組織機(jī)構(gòu)
股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
1 ．股東大會
股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。公司法關(guān)于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。
股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開 1 次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在 2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：
① 董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的 2 /3時(shí)；
② 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1 / 3 時(shí)；
③ 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10％以上股份的股東請求時(shí)；
④ 董事會認(rèn)為必要時(shí)；
⑤ 監(jiān)事會提議召開時(shí)；
⑥ 公司章程規(guī)定的其他情形。
股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會做出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
2 ．董事會
董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，其成員為 5 人至 19 人。關(guān)于董事任期，董事會職權(quán)，適用有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。
董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。其決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，可以免除責(zé)任。
3 ．經(jīng)理
股份有限公司的經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理職權(quán)適用有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。
4 ．監(jiān)事會
監(jiān)事會是公司經(jīng)營活動的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其成員不少于3 人，包括股東代表和適當(dāng)比例的職工代表（通過民主選舉產(chǎn)生，比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定）。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的職權(quán)和任期參照有限責(zé)任公司的規(guī)定。
上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
1 ．上市公司在 l 年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額 30 ％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會做出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2 /3 以上通過。
2 ．上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
3 ．上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代行表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足
3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。
2 ．熟悉股份公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
（四）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)
1 ．熟悉董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格
2 ．了解董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)
第五-六節(jié)
(五)
1 ．掌握公司債券的發(fā)行條件和程序
2 ．熟悉公司債券的轉(zhuǎn)讓
（六）公司債券：
1 ．公司債券的發(fā)行條件和程序
公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。
2 ．熟悉公司債券的轉(zhuǎn)讓
【例題1】2004年混合選擇題
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的監(jiān)事會或者監(jiān)事的職權(quán)包括：
A．檢查公司財(cái)務(wù)
B．提請聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
C．對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督
D．提議召開臨時(shí)股東會
E．制定公司的具體規(guī)章
【答案】ACD
【例題2】2005年單項(xiàng)選擇題
有限責(zé)任公司股東會對公司增減注冊資本、修改公司章程等事項(xiàng)做出決議，應(yīng)當(dāng)（）。
A．經(jīng)半數(shù)以上有表決權(quán)的股東通過
B．經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過
C．經(jīng)三分之二以上有表決權(quán)的股東通過
D．經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過
【答案】D
【例題3】2006年單項(xiàng)選擇題
股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立時(shí)，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的：
A．10 %
B．20 %
C．35%
D．45%
【答案】B
【例題4】2005綜合分析題
甲、乙兩家國有企業(yè)決定共同投資設(shè)立丙股份有限公司（以下簡稱“丙公司”）。發(fā)起人協(xié)議的部分內(nèi)容如下： （l）丙公司的注冊資本擬定為 5
000萬元人民幣。其中甲以土地使用權(quán)折價(jià) 800 萬元、廠房設(shè)備折價(jià) 700 萬元出資；乙以現(xiàn)金400萬元、企業(yè)商譽(yù)折價(jià) 100 萬元出資。其余
3000萬元股份向社會公開募集。（2）如果公司不能成立，由甲、乙根據(jù)上述出資比例對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)償還責(zé)任。（3）丙公司成立后，開辦費(fèi)用從公司成立當(dāng)年的應(yīng)稅收入總額中作一次性扣除。
要求：根據(jù)上述資料，從下列問題的備選答案中選出正確答案。
1．根據(jù) 《 公司法》 的規(guī)定，關(guān)于股份有限公司設(shè)立的下列說法中，正確的有（）。
A．設(shè)立股份有限公司在任何情況下都必須有5個(gè)以上的發(fā)起人
B．股份有限公司的設(shè)立方式包括發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種
C．國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于 5 人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式
D．除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣 l000萬元
2．根據(jù) 《 公司法》 的規(guī)定，對股份有限公司的設(shè)立擁有審批權(quán)的是（）。
A．國務(wù)院授權(quán)的部門
B．有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)
C．省級人民政府
D．相關(guān)行業(yè)主管部門
【答案】BCD,AC,
【例題5】2004年綜合分析題
甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）是設(shè)立于
1996年的一家主營IT高科技產(chǎn)品的國有控股的上市公司，其主要發(fā)起人作價(jià)出資的資產(chǎn)中工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)占較大的比例。甲公司的董事會于2004年4月做出將公積金轉(zhuǎn)增為公司資本的決議。2004年
5 月，甲公司為推銷公司產(chǎn)品數(shù)碼相機(jī)，實(shí)行以舊換新的銷售策略。 2004 年 5 月至 7 月期間，甲公司的銷售經(jīng)理將公司的銷售款 50
萬元私自借給親屬進(jìn)行股票投資，后因股票虧損，款項(xiàng)無法索回，造成了公司的損失。
要求：根據(jù)上述資料，從下列問題的備選答案中選出正確答案。
2．根據(jù)我國（公司法）的規(guī)定，發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的：
A．15 %
B．20 %
C．25 %
D．30 %
3．股份有限公司的董事會的職權(quán)包括：
A．決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案
B．?dāng)M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案
C．決定發(fā)行公司債券
D．修改公司章程
4．甲公司采取以舊換新方式銷售的數(shù)碼相機(jī)，在計(jì)算增值稅應(yīng)納稅額時(shí)其銷售額的確定方式是：
A．按新貨物的同期銷售價(jià)格確定
B．按新舊貨物銷售價(jià)格的算術(shù)平均值確定
C．按舊貨物的同期銷售價(jià)格確定
D．按新貨物扣減舊貨物的價(jià)格確定
5．甲公司銷售經(jīng)理的行為構(gòu)成了：
A．貪污罪
B．受賄罪
C．挪用公款罪
D．私分國有資產(chǎn)罪
【答案】B，A，A，C
1 ．掌握有限責(zé)任公司和股份有限公司的涵義、特征和區(qū)別
2 ．掌握公司的設(shè)立
3 ．掌握公司的注冊資本及股東出資
4 ．掌握公司對外投資和擔(dān)保
5 ．掌握股東的權(quán)利和義務(wù)
6 ．掌握公司的財(cái)務(wù)會計(jì)
第一節(jié)：公司法概述
公司法概述：
1 ．有限責(zé)任公司和股份有限公司的涵義、特征和區(qū)別
我國公司法所稱公司是指有限責(zé)任公司和股份有限公司。有限責(zé)任公司是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。特征：
（1）股東僅以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，超過限額不再負(fù)責(zé)。
（2）公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
（3）股東人數(shù)為 50 人以下，股東可以是法人，也可以是自然人。但一人有限責(zé)任公司、國有獨(dú)資公司的股東僅為 1 人。
（4）不能發(fā)行股份。
股份有限公司具有兩個(gè)特征：
（1）股份等額性；
（2）股東人數(shù)廣泛性，股東人數(shù)最少為 2 人，沒有上限限制。
2 ．公司的設(shè)立
設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（1）股東或者發(fā)起人人數(shù)符合法定人數(shù)；
（2）股東認(rèn)繳的出資、認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；
（3）股東或發(fā)起人依法制定公司章程；
（4）有公司名稱，建立符合公司法要求的組織機(jī)構(gòu)；
（5）有公司住所
有限公司只能以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立。股份公司存在發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式。
設(shè)立程序公司設(shè)立的程序大體上包括以下步驟：
① 公司股東或發(fā)起人簽訂設(shè)立公司的協(xié)議、訂立公司章程，選舉董事會和監(jiān)事會或者執(zhí)行董事、監(jiān)事；
② 股東按照公司章程的規(guī)定繳納各自認(rèn)繳的出資，分期繳付出資的，繳納首期出資，并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資；
③ 向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。
3 ．公司的注冊資本及股東出資
有限公司注冊資本的最低限額為人民幣 3 萬元，股份公司注冊資本的最低限額為人民幣 500
萬元。法律、行政法規(guī)對公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
有限公司的股東、股份公司的發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份公司的，發(fā)起人以外的認(rèn)股人只能以貨幣出資。
4 ．公司對外投資和擔(dān)保
1 ．公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
2 ．公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。
3 ．公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，且該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。但是請求提供擔(dān)保的股東或者請求提供擔(dān)保的實(shí)際控制人其所支配的股東不得參加此項(xiàng)表決。（實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人）
5 ．股東的權(quán)利和義務(wù)
股東權(quán)利：
（1）公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
（2）有限公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東另有約定的除外。股份公司的股東按照持有的股份比例分取利潤，但是股份公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
（3）公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告?？梢砸蟛殚喒緯?jì)賬簿；公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
股東義務(wù)：
（1）按期足額繳納認(rèn)繳的出資；公司成立后，不得抽逃出資或抽回股本。
（2）公司股東應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
6 ．公司的財(cái)務(wù)會計(jì)
公司應(yīng)當(dāng)依法建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)依法編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。公司除法定的會計(jì)賬簿外，不得另立會計(jì)賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。
有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。
公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取潤的 10 ％列人公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的 50 ％以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在從當(dāng)年稅后利潤中提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
第二節(jié)：有限責(zé)任公司
1 ．掌握有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
2 ．掌握一人有限公司的特別規(guī)定
3 ．掌握國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定
4 ．熟悉有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
有限責(zé)任公司：
1 ．有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
（1）股東會
（2）董事會：有限責(zé)任公司設(shè)董事會的，其成員為 3 - 13 人；但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)
1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，其職權(quán)由公司章程規(guī)定。
（3）經(jīng)理
（4）監(jiān)事會：有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于 3 人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè) 1 至 2 名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于 1 / 3，具體比例由公司章程規(guī)定。職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席 1 人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
2 ．一人有限公司的特別規(guī)定
一人有限責(zé)任公司是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司，注冊資本最低限額為人民幣 10
萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。章程由股東制定，不設(shè)股東會。股東做出公司法規(guī)定的股東會職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)的決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
一人有限責(zé)任公司資產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)．如果股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
3 ．國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定
國有獨(dú)資公司的章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或由董事會制定，報(bào)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
國有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)：
1 ．不設(shè)股東會，國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。
2 ．設(shè)董事會、監(jiān)事會，其成員由國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)委派。
3 ．設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。
董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。
第三-四節(jié)
（三）股份有限公司
股份公司的組織機(jī)構(gòu)
股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
1 ．股東大會
股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。公司法關(guān)于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。
股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開 1 次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在 2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：
① 董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的 2 /3時(shí)；
② 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1 / 3 時(shí)；
③ 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10％以上股份的股東請求時(shí)；
④ 董事會認(rèn)為必要時(shí)；
⑤ 監(jiān)事會提議召開時(shí)；
⑥ 公司章程規(guī)定的其他情形。
股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會做出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
2 ．董事會
董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，其成員為 5 人至 19 人。關(guān)于董事任期，董事會職權(quán)，適用有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。
董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。其決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，可以免除責(zé)任。
3 ．經(jīng)理
股份有限公司的經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理職權(quán)適用有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。
4 ．監(jiān)事會
監(jiān)事會是公司經(jīng)營活動的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其成員不少于3 人，包括股東代表和適當(dāng)比例的職工代表（通過民主選舉產(chǎn)生，比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定）。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的職權(quán)和任期參照有限責(zé)任公司的規(guī)定。
上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
1 ．上市公司在 l 年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額 30 ％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會做出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2 /3 以上通過。
2 ．上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
3 ．上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代行表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足
3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。
2 ．熟悉股份公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
（四）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)
1 ．熟悉董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格
2 ．了解董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)
第五-六節(jié)
(五)
1 ．掌握公司債券的發(fā)行條件和程序
2 ．熟悉公司債券的轉(zhuǎn)讓
（六）公司債券：
1 ．公司債券的發(fā)行條件和程序
公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。
2 ．熟悉公司債券的轉(zhuǎn)讓
【例題1】2004年混合選擇題
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的監(jiān)事會或者監(jiān)事的職權(quán)包括：
A．檢查公司財(cái)務(wù)
B．提請聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
C．對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督
D．提議召開臨時(shí)股東會
E．制定公司的具體規(guī)章
【答案】ACD
【例題2】2005年單項(xiàng)選擇題
有限責(zé)任公司股東會對公司增減注冊資本、修改公司章程等事項(xiàng)做出決議，應(yīng)當(dāng)（）。
A．經(jīng)半數(shù)以上有表決權(quán)的股東通過
B．經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過
C．經(jīng)三分之二以上有表決權(quán)的股東通過
D．經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過
【答案】D
【例題3】2006年單項(xiàng)選擇題
股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立時(shí)，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的：
A．10 %
B．20 %
C．35%
D．45%
【答案】B
【例題4】2005綜合分析題
甲、乙兩家國有企業(yè)決定共同投資設(shè)立丙股份有限公司（以下簡稱“丙公司”）。發(fā)起人協(xié)議的部分內(nèi)容如下： （l）丙公司的注冊資本擬定為 5
000萬元人民幣。其中甲以土地使用權(quán)折價(jià) 800 萬元、廠房設(shè)備折價(jià) 700 萬元出資；乙以現(xiàn)金400萬元、企業(yè)商譽(yù)折價(jià) 100 萬元出資。其余
3000萬元股份向社會公開募集。（2）如果公司不能成立，由甲、乙根據(jù)上述出資比例對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)償還責(zé)任。（3）丙公司成立后，開辦費(fèi)用從公司成立當(dāng)年的應(yīng)稅收入總額中作一次性扣除。
要求：根據(jù)上述資料，從下列問題的備選答案中選出正確答案。
1．根據(jù) 《 公司法》 的規(guī)定，關(guān)于股份有限公司設(shè)立的下列說法中，正確的有（）。
A．設(shè)立股份有限公司在任何情況下都必須有5個(gè)以上的發(fā)起人
B．股份有限公司的設(shè)立方式包括發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種
C．國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于 5 人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式
D．除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣 l000萬元
2．根據(jù) 《 公司法》 的規(guī)定，對股份有限公司的設(shè)立擁有審批權(quán)的是（）。
A．國務(wù)院授權(quán)的部門
B．有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)
C．省級人民政府
D．相關(guān)行業(yè)主管部門
【答案】BCD,AC,
【例題5】2004年綜合分析題
甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）是設(shè)立于
1996年的一家主營IT高科技產(chǎn)品的國有控股的上市公司，其主要發(fā)起人作價(jià)出資的資產(chǎn)中工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)占較大的比例。甲公司的董事會于2004年4月做出將公積金轉(zhuǎn)增為公司資本的決議。2004年
5 月，甲公司為推銷公司產(chǎn)品數(shù)碼相機(jī)，實(shí)行以舊換新的銷售策略。 2004 年 5 月至 7 月期間，甲公司的銷售經(jīng)理將公司的銷售款 50
萬元私自借給親屬進(jìn)行股票投資，后因股票虧損，款項(xiàng)無法索回，造成了公司的損失。
要求：根據(jù)上述資料，從下列問題的備選答案中選出正確答案。
2．根據(jù)我國（公司法）的規(guī)定，發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的：
A．15 %
B．20 %
C．25 %
D．30 %
3．股份有限公司的董事會的職權(quán)包括：
A．決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案
B．?dāng)M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案
C．決定發(fā)行公司債券
D．修改公司章程
4．甲公司采取以舊換新方式銷售的數(shù)碼相機(jī)，在計(jì)算增值稅應(yīng)納稅額時(shí)其銷售額的確定方式是：
A．按新貨物的同期銷售價(jià)格確定
B．按新舊貨物銷售價(jià)格的算術(shù)平均值確定
C．按舊貨物的同期銷售價(jià)格確定
D．按新貨物扣減舊貨物的價(jià)格確定
5．甲公司銷售經(jīng)理的行為構(gòu)成了：
A．貪污罪
B．受賄罪
C．挪用公款罪
D．私分國有資產(chǎn)罪
【答案】B，A，A，C