第四章：公司資本
一、知識點：
1、公司資本制度類型：
（1）法定資本制：大陸法系國家首創(chuàng)。稱確定資本制。確定資本制
（2）授權(quán)資本制：英美法系國家創(chuàng)立。章程所載資本數(shù)額分次發(fā)行，公司董事會在授權(quán)額度下按需要發(fā)行，相應產(chǎn)生多次認購。
（3）折衷資本制，章程所載資本數(shù)額首次發(fā)行不低于一定比例，其余數(shù)額授權(quán)公司董事會在需要時發(fā)行，相應產(chǎn)生多次認購。
2、有關(guān)概念的區(qū)別：
公司資本：也稱股本，是由公司章程確定并載明的全體股東的出資總額。
公司資產(chǎn)：指可供公司支配的公司全部財產(chǎn)。
股本：就是公司資產(chǎn)。全稱股份資本。是經(jīng)政府批準的公司章程所確定的由股東認購所構(gòu)成的公司財產(chǎn)總額。
注冊資本：在我國為在公司登記機關(guān)登記的、公司全體股東實繳出資或股本總額。
發(fā)行資本：指公司依法律或章程規(guī)定，在注資額度內(nèi)發(fā)行的、由股東認購的資本總額。
實繳（收）資本：指全體股東實際繳納的或公司實際收到的資本總額。
催繳資本：又稱未收資本，指股東已經(jīng)認購但尚未繳納股款，而公司隨時可向股東催繳的那部分資本。
3、全體股東的貨幣出資額不得低于公司注冊資本的30%.
4、我國公司法允許的公司資本構(gòu)成形式中不包括勞務(wù)、信用、管理技能等。
二、記憶：
（一）簡述我國公司資本制度的特點：
我國法律對公司資本問題的規(guī)定，比較接近法定資本制，但又與大陸法系的法定資本制不完全相同。
（1）內(nèi)資公司與外資公司的資本制度不同：<1>法定的注冊資本概念不同。內(nèi)資的注資是全體股東實繳的出資額之和；外資注資是全體股東認繳的出資額之和。<2>股東出資的方式不同。內(nèi)資必須在公司正式成立前將其認繳的出資一次繳足；外資可按合資合同或章程規(guī)定，在公司成立前后分期分批繳納各自的出資。
（2）股份有限公司與有限責任公司的資本制度也有差異：股份公司資本制度比有限公司資本制度更嚴格。
（二）簡述公司減資的法定程序。
（1）董事會制定公司減資方案。
（2）股東會對公司減少注冊資本作出決議。
（3）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應自作出減資決議之日起10天內(nèi)通知債權(quán)人，并于30天內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知之日起30天內(nèi)，未接到通知自公告之日起45天內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)，或提供相應的擔保。
（4）編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
（5）辦理變更登記并公告。
（注：公司增資、減資、合并程序完全一致，記住一個即可）
（三）股份有限公司以發(fā)行新股的方式增資時應具備的條件（新法）
三、新法：
公司資本問題主要涉及三個方面：公司資本制度、出資、資本三原則。
（一）公司資本制度：
公司需要有自己獨立的財產(chǎn)方能對外獨立承擔責任，而該財產(chǎn)來源于出于出資，出資人將其所欲出資的數(shù)額記載于公司章程中，而章程又在設(shè)立時進行了登記，則記載于章程中的虛擬出資總額就是所謂“注冊資本”。我們將出資分為發(fā)行、認購、繳納三個階段，即可作出以下分類：法定資本制、授權(quán)資本制、折衷資本制。
我國公司法修正前采取嚴格的法定資本制，一次認購一次繳納，否則公司不能成立。新法頒布改采折衷資本制。
有限
全體股東首次繳納出資額不得低于注資20%，也不得低于法定注資最低限額3萬，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
股份
（1）發(fā)起設(shè)立：公司全體發(fā)起人首次繳納出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。
（2）募集設(shè)立：注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。
※一人有限公司采取法定資本制，股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
1、注冊資本最低限額：
類型
注冊資本最低限額
有限公司
3萬元
一人有限公司
10萬元
股份分公司
500萬元
保險公司
2億元
證券公司
根據(jù)公司業(yè)務(wù)范圍不同，區(qū)分為5千萬元、1億元、5億元三種
商業(yè)銀行
（1）全國性商業(yè)銀行10億；（2）城市1億；（3）農(nóng)村5千萬元。
拍賣公司
（1）一般，注冊資本100萬以上；（2）文物，注冊資本1千萬以上
2、出資方式及出資程序：
出資方式
（1）股東可用貨幣出資，也可用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但法律、法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
（2）有限責任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%.
※（3）不能以勞務(wù)作為出資，合伙企業(yè)在合伙人一致同意可以
出資程序
（1）對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)，必須評估作價，不得高估或低估作價。
（2）非貨幣出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手段。
（3）全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。
3、出資不實問題：
有限責任公司
股份有限公司
（1）不足額繳納的，應向公司補繳，并向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
（2）公司成立以后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。
（1）股份公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳，其他發(fā)起人承擔連帶責任。
（2）股份公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任。
※領(lǐng)會：
出資不實、股東資格及對外債務(wù)承擔：
（1）實際出資只要已達到法定首次繳納最低限額，則公司成立不受影響，出資人雖未足額繳納出資，但其股東資格不受影響，該出資人承擔上述違約責任與補繳差價（出資填補）責任，設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。
（2）實際出資未達到法定首次繳納最低限額，則公司不能成立，出資人無法取得股東資格，有限公司的出資人、股份公司的發(fā)起人對外部債務(wù)承擔連帶責任，不實出資人對其他沒有違約的出資人承擔章程所定的違約責任。
在公司破產(chǎn)時如發(fā)現(xiàn)有出資不實的情況，屬于上述第（1）種，則該不實出資人應補交差價，并列入公司破產(chǎn)財產(chǎn)，換言之，此時仍承擔有限責任；如屬（2）種，則公司不成立，有限公司的出資人、股份公司的發(fā)起人應對外承擔連帶責任，因為公司不成立意味著公司與出資人財產(chǎn)不分離。
4、抽逃出資問題：
股東財產(chǎn)應與公司財產(chǎn)相分離，公司成立后，股東不得抽逃出資；股份公司的發(fā)起人、認股人繳納出資后，不得抽回其股本，但未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形除外。
抽逃其出資的，責令改正，處以所抽逃出資金額5%-10%的罰款。
※5、出資轉(zhuǎn)讓：
有限責任公司
股份有限公司
（1）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或部分出資。
（2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30天未答復，視為同意轉(zhuǎn)讓；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
（3）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)；兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)；公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
（4）法院依法強制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應當通知公司及全體股東。其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)；其他股東自法院通知之日起滿20天不行使優(yōu)先購買權(quán)，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
※轉(zhuǎn)讓出資須“人頭過半數(shù)”同意，是有限公司人合性的體現(xiàn)。
（1）股東轉(zhuǎn)讓其股份，應當在依法設(shè)立的證券交易場所進行或按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。
（2）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（3）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所有持有本公司股份總額的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
（三）資本三原則：
1、資本確定原則：
即公司設(shè)立時應在章程中記載公司的資本總額，并認足或募足，經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資并出具證明后方能申請注冊登記，公司才能成立。
2、資本維持原則：
又稱資本充實原則，指公司在其存續(xù)過程中，應當經(jīng)常保持與其資本額相當?shù)呢敭a(chǎn)，也即要求公司的實際資產(chǎn)與公司資本有真實的對應關(guān)系，為此《公》作了如下規(guī)定：
（1）公司成立后，股東、發(fā)起人不得抽回出資。
（2）禁止低價發(fā)行。股票發(fā)行價格不得低于票面金額，因為低價發(fā)行會導致實際資產(chǎn)額少于資本額，因而只能平等發(fā)行或溢價發(fā)行，溢價款不計入公司資本，而列為公司資本公積金；同時須注意，股票溢價發(fā)行無須經(jīng)過證監(jiān)機構(gòu)批準。
（3）提取法定公積金。公司按規(guī)定提取和使用法定公積金，公積金用于彌補虧損，擴大生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)增資本。
（4）虧損或無利潤不得分配股利給股東。
※（5）限制股份回購：一般情況下公司不得收購本公司股票，因為：公司回購自己的股票意味著公司以真實的財產(chǎn)換取虛擬的資本，實際是減少了公司可用以償債的真實財產(chǎn)。但在下列情況下，允許公司回購本公司的股票：
<1>減少公司注冊資本；<2>與持有本公司股份的其他公司合并；<3>將股份獎勵給本公司職工；<4>股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。
公司因第<1>至<3>項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第<1>項情形的，應當自收購之日起10日內(nèi)注銷。屬于第<2>、<4>項情形的，應當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷。
公司依照第<3>項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
（6）公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標。
公司接受本公司的股票作為質(zhì)押標的，意味著在債務(wù)人不能償債時，公司僅能就該股票行使質(zhì)權(quán)優(yōu)先受償，即將本公司股票拍賣、變賣，實際上并沒有以債務(wù)人的財務(wù)進行清償，只是本公司的股票變現(xiàn)成了財產(chǎn)；若以折價方式，實際上就是股份回購。因此有本款禁止性規(guī)定。
3、資本不變原則（增資、減資問題）
增資均按設(shè)立公司時繳納出資的規(guī)定處理。減資可能導致公司對外償債能力的降低，所以設(shè)有債權(quán)人保護程序，具體：
（1）減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；
（2）公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告；債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應的擔保；
（3）公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
一、知識點：
1、公司資本制度類型：
（1）法定資本制：大陸法系國家首創(chuàng)。稱確定資本制。確定資本制
（2）授權(quán)資本制：英美法系國家創(chuàng)立。章程所載資本數(shù)額分次發(fā)行，公司董事會在授權(quán)額度下按需要發(fā)行，相應產(chǎn)生多次認購。
（3）折衷資本制，章程所載資本數(shù)額首次發(fā)行不低于一定比例，其余數(shù)額授權(quán)公司董事會在需要時發(fā)行，相應產(chǎn)生多次認購。
2、有關(guān)概念的區(qū)別：
公司資本：也稱股本，是由公司章程確定并載明的全體股東的出資總額。
公司資產(chǎn)：指可供公司支配的公司全部財產(chǎn)。
股本：就是公司資產(chǎn)。全稱股份資本。是經(jīng)政府批準的公司章程所確定的由股東認購所構(gòu)成的公司財產(chǎn)總額。
注冊資本：在我國為在公司登記機關(guān)登記的、公司全體股東實繳出資或股本總額。
發(fā)行資本：指公司依法律或章程規(guī)定，在注資額度內(nèi)發(fā)行的、由股東認購的資本總額。
實繳（收）資本：指全體股東實際繳納的或公司實際收到的資本總額。
催繳資本：又稱未收資本，指股東已經(jīng)認購但尚未繳納股款，而公司隨時可向股東催繳的那部分資本。
3、全體股東的貨幣出資額不得低于公司注冊資本的30%.
4、我國公司法允許的公司資本構(gòu)成形式中不包括勞務(wù)、信用、管理技能等。
二、記憶：
（一）簡述我國公司資本制度的特點：
我國法律對公司資本問題的規(guī)定，比較接近法定資本制，但又與大陸法系的法定資本制不完全相同。
（1）內(nèi)資公司與外資公司的資本制度不同：<1>法定的注冊資本概念不同。內(nèi)資的注資是全體股東實繳的出資額之和；外資注資是全體股東認繳的出資額之和。<2>股東出資的方式不同。內(nèi)資必須在公司正式成立前將其認繳的出資一次繳足；外資可按合資合同或章程規(guī)定，在公司成立前后分期分批繳納各自的出資。
（2）股份有限公司與有限責任公司的資本制度也有差異：股份公司資本制度比有限公司資本制度更嚴格。
（二）簡述公司減資的法定程序。
（1）董事會制定公司減資方案。
（2）股東會對公司減少注冊資本作出決議。
（3）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應自作出減資決議之日起10天內(nèi)通知債權(quán)人，并于30天內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知之日起30天內(nèi)，未接到通知自公告之日起45天內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)，或提供相應的擔保。
（4）編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
（5）辦理變更登記并公告。
（注：公司增資、減資、合并程序完全一致，記住一個即可）
（三）股份有限公司以發(fā)行新股的方式增資時應具備的條件（新法）
三、新法：
公司資本問題主要涉及三個方面：公司資本制度、出資、資本三原則。
（一）公司資本制度：
公司需要有自己獨立的財產(chǎn)方能對外獨立承擔責任，而該財產(chǎn)來源于出于出資，出資人將其所欲出資的數(shù)額記載于公司章程中，而章程又在設(shè)立時進行了登記，則記載于章程中的虛擬出資總額就是所謂“注冊資本”。我們將出資分為發(fā)行、認購、繳納三個階段，即可作出以下分類：法定資本制、授權(quán)資本制、折衷資本制。
我國公司法修正前采取嚴格的法定資本制，一次認購一次繳納，否則公司不能成立。新法頒布改采折衷資本制。
有限
全體股東首次繳納出資額不得低于注資20%，也不得低于法定注資最低限額3萬，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
股份
（1）發(fā)起設(shè)立：公司全體發(fā)起人首次繳納出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。
（2）募集設(shè)立：注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。
※一人有限公司采取法定資本制，股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
1、注冊資本最低限額：
類型
注冊資本最低限額
有限公司
3萬元
一人有限公司
10萬元
股份分公司
500萬元
保險公司
2億元
證券公司
根據(jù)公司業(yè)務(wù)范圍不同，區(qū)分為5千萬元、1億元、5億元三種
商業(yè)銀行
（1）全國性商業(yè)銀行10億；（2）城市1億；（3）農(nóng)村5千萬元。
拍賣公司
（1）一般，注冊資本100萬以上；（2）文物，注冊資本1千萬以上
2、出資方式及出資程序：
出資方式
（1）股東可用貨幣出資，也可用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但法律、法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
（2）有限責任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%.
※（3）不能以勞務(wù)作為出資，合伙企業(yè)在合伙人一致同意可以
出資程序
（1）對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)，必須評估作價，不得高估或低估作價。
（2）非貨幣出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手段。
（3）全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。
3、出資不實問題：
有限責任公司
股份有限公司
（1）不足額繳納的，應向公司補繳，并向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
（2）公司成立以后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。
（1）股份公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳，其他發(fā)起人承擔連帶責任。
（2）股份公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任。
※領(lǐng)會：
出資不實、股東資格及對外債務(wù)承擔：
（1）實際出資只要已達到法定首次繳納最低限額，則公司成立不受影響，出資人雖未足額繳納出資，但其股東資格不受影響，該出資人承擔上述違約責任與補繳差價（出資填補）責任，設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。
（2）實際出資未達到法定首次繳納最低限額，則公司不能成立，出資人無法取得股東資格，有限公司的出資人、股份公司的發(fā)起人對外部債務(wù)承擔連帶責任，不實出資人對其他沒有違約的出資人承擔章程所定的違約責任。
在公司破產(chǎn)時如發(fā)現(xiàn)有出資不實的情況，屬于上述第（1）種，則該不實出資人應補交差價，并列入公司破產(chǎn)財產(chǎn)，換言之，此時仍承擔有限責任；如屬（2）種，則公司不成立，有限公司的出資人、股份公司的發(fā)起人應對外承擔連帶責任，因為公司不成立意味著公司與出資人財產(chǎn)不分離。
4、抽逃出資問題：
股東財產(chǎn)應與公司財產(chǎn)相分離，公司成立后，股東不得抽逃出資；股份公司的發(fā)起人、認股人繳納出資后，不得抽回其股本，但未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形除外。
抽逃其出資的，責令改正，處以所抽逃出資金額5%-10%的罰款。
※5、出資轉(zhuǎn)讓：
有限責任公司
股份有限公司
（1）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或部分出資。
（2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30天未答復，視為同意轉(zhuǎn)讓；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
（3）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)；兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)；公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
（4）法院依法強制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應當通知公司及全體股東。其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)；其他股東自法院通知之日起滿20天不行使優(yōu)先購買權(quán)，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
※轉(zhuǎn)讓出資須“人頭過半數(shù)”同意，是有限公司人合性的體現(xiàn)。
（1）股東轉(zhuǎn)讓其股份，應當在依法設(shè)立的證券交易場所進行或按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。
（2）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（3）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所有持有本公司股份總額的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
（三）資本三原則：
1、資本確定原則：
即公司設(shè)立時應在章程中記載公司的資本總額，并認足或募足，經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資并出具證明后方能申請注冊登記，公司才能成立。
2、資本維持原則：
又稱資本充實原則，指公司在其存續(xù)過程中，應當經(jīng)常保持與其資本額相當?shù)呢敭a(chǎn)，也即要求公司的實際資產(chǎn)與公司資本有真實的對應關(guān)系，為此《公》作了如下規(guī)定：
（1）公司成立后，股東、發(fā)起人不得抽回出資。
（2）禁止低價發(fā)行。股票發(fā)行價格不得低于票面金額，因為低價發(fā)行會導致實際資產(chǎn)額少于資本額，因而只能平等發(fā)行或溢價發(fā)行，溢價款不計入公司資本，而列為公司資本公積金；同時須注意，股票溢價發(fā)行無須經(jīng)過證監(jiān)機構(gòu)批準。
（3）提取法定公積金。公司按規(guī)定提取和使用法定公積金，公積金用于彌補虧損，擴大生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)增資本。
（4）虧損或無利潤不得分配股利給股東。
※（5）限制股份回購：一般情況下公司不得收購本公司股票，因為：公司回購自己的股票意味著公司以真實的財產(chǎn)換取虛擬的資本，實際是減少了公司可用以償債的真實財產(chǎn)。但在下列情況下，允許公司回購本公司的股票：
<1>減少公司注冊資本；<2>與持有本公司股份的其他公司合并；<3>將股份獎勵給本公司職工；<4>股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。
公司因第<1>至<3>項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第<1>項情形的，應當自收購之日起10日內(nèi)注銷。屬于第<2>、<4>項情形的，應當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷。
公司依照第<3>項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
（6）公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標。
公司接受本公司的股票作為質(zhì)押標的，意味著在債務(wù)人不能償債時，公司僅能就該股票行使質(zhì)權(quán)優(yōu)先受償，即將本公司股票拍賣、變賣，實際上并沒有以債務(wù)人的財務(wù)進行清償，只是本公司的股票變現(xiàn)成了財產(chǎn)；若以折價方式，實際上就是股份回購。因此有本款禁止性規(guī)定。
3、資本不變原則（增資、減資問題）
增資均按設(shè)立公司時繳納出資的規(guī)定處理。減資可能導致公司對外償債能力的降低，所以設(shè)有債權(quán)人保護程序，具體：
（1）減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；
（2）公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告；債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應的擔保；
（3）公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。