（六）公司合并、分立和變更
1.公司合并
（1）定義：公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
「點(diǎn)睛之筆」公司合并如果用公式表示可以如下：
吸收合并：A+B=A；B的人格消滅；A的人格存續(xù)；
新設(shè)合并：A+B=C；A、B的人格都消滅。產(chǎn)生新的人格C；
（2）合并的程序：公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
「點(diǎn)睛之筆」公司合并之所以要提前還債或者提供擔(dān)保，其原因就在于會(huì)損害原公司債權(quán)人的利益，例如：如果A、B兩家公司要合并成為C公司，A公司有資產(chǎn)10萬(wàn)元，有債權(quán)人甲，債權(quán)10萬(wàn)元；B公司只有資產(chǎn)10元，有債權(quán)人乙，債權(quán)也是10萬(wàn)元；本來(lái)甲的債權(quán)可以全部獲得清償，乙的債權(quán)幾乎全部無(wú)希望；但是合并后，債權(quán)債務(wù)由合并后的C公司概括承受，C公司按照甲公司、乙公司的債權(quán)比例平均接受清償，甲公司、乙公司各分得5萬(wàn)元，甲公司因?yàn)楹喜⑹芎?，顯然這是違反經(jīng)營(yíng)者的行為不得損害國(guó)家、集體以及第三人的利益的基本法律原則的，因此公司法規(guī)定，公司合并應(yīng)當(dāng)提前還債或者提供擔(dān)保，這樣公司合并要么使原公司債權(quán)人的利益提前實(shí)現(xiàn)，要么經(jīng)過提供擔(dān)保，從而使債權(quán)人獲得優(yōu)先受償權(quán)，不受影響，因此此為合法的程序。
2.公司分立
「點(diǎn)睛之筆」公司分立以公式表示：
派生分立：A=A＋B；B公司的人格派生出來(lái)，A的人格繼續(xù)存續(xù)；
新設(shè)分立：A=B+C；A公司的人格消滅，產(chǎn)生兩個(gè)或者兩個(gè)以上的新人格；
公司分立其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
「點(diǎn)睛之筆」公司分立不需要提前還債或者提供擔(dān)保。因?yàn)榉至⒑蟮墓局g要對(duì)原公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，對(duì)公司的原債權(quán)人并無(wú)影響。
（七）公司解散和清算
1.公司因下列原因解散
（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（5）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
（6）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
公司有第（1）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
2.公司的清算
（1）清算組的組成：公司依照前述第（1）項(xiàng)、第（2）項(xiàng)、第（4）項(xiàng)、第（5）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。
清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
（2）清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
①清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
②通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
③處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
④清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
⑤清理債權(quán)、債務(wù)；
⑥處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
⑦代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
（3）債權(quán)申報(bào)：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
（4）財(cái)產(chǎn)分配：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
（5）清算終止：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
1.公司合并
（1）定義：公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
「點(diǎn)睛之筆」公司合并如果用公式表示可以如下：
吸收合并：A+B=A；B的人格消滅；A的人格存續(xù)；
新設(shè)合并：A+B=C；A、B的人格都消滅。產(chǎn)生新的人格C；
（2）合并的程序：公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
「點(diǎn)睛之筆」公司合并之所以要提前還債或者提供擔(dān)保，其原因就在于會(huì)損害原公司債權(quán)人的利益，例如：如果A、B兩家公司要合并成為C公司，A公司有資產(chǎn)10萬(wàn)元，有債權(quán)人甲，債權(quán)10萬(wàn)元；B公司只有資產(chǎn)10元，有債權(quán)人乙，債權(quán)也是10萬(wàn)元；本來(lái)甲的債權(quán)可以全部獲得清償，乙的債權(quán)幾乎全部無(wú)希望；但是合并后，債權(quán)債務(wù)由合并后的C公司概括承受，C公司按照甲公司、乙公司的債權(quán)比例平均接受清償，甲公司、乙公司各分得5萬(wàn)元，甲公司因?yàn)楹喜⑹芎?，顯然這是違反經(jīng)營(yíng)者的行為不得損害國(guó)家、集體以及第三人的利益的基本法律原則的，因此公司法規(guī)定，公司合并應(yīng)當(dāng)提前還債或者提供擔(dān)保，這樣公司合并要么使原公司債權(quán)人的利益提前實(shí)現(xiàn)，要么經(jīng)過提供擔(dān)保，從而使債權(quán)人獲得優(yōu)先受償權(quán)，不受影響，因此此為合法的程序。
2.公司分立
「點(diǎn)睛之筆」公司分立以公式表示：
派生分立：A=A＋B；B公司的人格派生出來(lái)，A的人格繼續(xù)存續(xù)；
新設(shè)分立：A=B+C；A公司的人格消滅，產(chǎn)生兩個(gè)或者兩個(gè)以上的新人格；
公司分立其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
「點(diǎn)睛之筆」公司分立不需要提前還債或者提供擔(dān)保。因?yàn)榉至⒑蟮墓局g要對(duì)原公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，對(duì)公司的原債權(quán)人并無(wú)影響。
（七）公司解散和清算
1.公司因下列原因解散
（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（5）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
（6）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
公司有第（1）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
2.公司的清算
（1）清算組的組成：公司依照前述第（1）項(xiàng)、第（2）項(xiàng)、第（4）項(xiàng)、第（5）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。
清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
（2）清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
①清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
②通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
③處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
④清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
⑤清理債權(quán)、債務(wù)；
⑥處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
⑦代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
（3）債權(quán)申報(bào)：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
（4）財(cái)產(chǎn)分配：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
（5）清算終止：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。