（四）公司債券
1、公司債券的種類
（1）根據(jù)債券是否記載持有人姓名，公司債券可以分為記名債券和無(wú)記名債券，二者的主要區(qū)別是轉(zhuǎn)讓方式不同。
我國(guó)目前已發(fā)行的債券絕大多數(shù)是無(wú)記名債券。
（2）以債權(quán)能否轉(zhuǎn)換為股權(quán)為標(biāo)準(zhǔn)，公司債券可以分為可轉(zhuǎn)換公司債券和非轉(zhuǎn)換公司債券。可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以通過(guò)行使選擇權(quán)而由公司債權(quán)人變?yōu)楣竟蓶|。但是應(yīng)當(dāng)注意的是：這種變更一旦選定，就不可以再變更了，且其發(fā)行主體限定在上市的股份公司上。
「點(diǎn)睛之筆」發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的公司的最低資本條件要求必然是：3000萬(wàn)元，原因是一般的股份有限公司發(fā)行普通債券的凈資產(chǎn)要求是3000萬(wàn)元，但是發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的股份有限公司必須是上市公司，這就要求達(dá)到上市的要求3000萬(wàn)元。
（3）以是否提供償還本息的擔(dān)保為標(biāo)準(zhǔn)，公司債券可以劃分為擔(dān)保公司債和無(wú)擔(dān)保公司債。
2、公司債券的發(fā)行主體：股份有限公司、有限責(zé)任公司。
公司債券的發(fā)行條件
（1）凈資產(chǎn)額。股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬(wàn)元。
（2）累計(jì)債券總額。公司累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十。
「點(diǎn)睛之筆」之所以限定舉債的規(guī)模為凈資產(chǎn)的40％，原因有二：首先，舉債的規(guī)模過(guò)大會(huì)影響公司自身的經(jīng)營(yíng)，因?yàn)橐坏﹤鶛?quán)人主張實(shí)現(xiàn)債權(quán)，凈資產(chǎn)用于還債過(guò)多影響自身的正常經(jīng)營(yíng)；其次，舉債規(guī)模過(guò)大，導(dǎo)致公司的過(guò)多的經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)變成債券形式，使優(yōu)良資產(chǎn)變成不良資產(chǎn)，影響經(jīng)營(yíng)。
（3）收益水平。最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息。可分配利潤(rùn)是指公司年度利潤(rùn)在彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金和公益金以后的利潤(rùn)。
「點(diǎn)睛之筆」此條經(jīng)常容易和股票發(fā)行的要求連續(xù)3年盈利交換混合出選擇題。
（4）資金用途?；I集的資金投向符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策，同時(shí)必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
（5）債券利率。債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平。
（6）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。
（7）發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，并且應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合股票發(fā)行的條件。
（8）凡有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券：①前一次發(fā)行的公司債券尚未募足；②對(duì)已經(jīng)發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。③違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。
「點(diǎn)睛之筆」所謂“其他債務(wù)有延遲支付本息的事實(shí)”，就是強(qiáng)調(diào)公司的信用不好，不管是債券債務(wù)沒有清償，還是其他一般合同之債的違約都一樣。
3、公司債券的轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)換
（1）公司債券的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行。記名債券的轉(zhuǎn)讓由債券持有人以背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓，但是未在公司登記債券存根薄變更登記者不得對(duì)抗公司。無(wú)記名債券由債券持有人在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
（2）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換方法向債券持有人換發(fā)股票，但是對(duì)轉(zhuǎn)換股票與否的選擇權(quán)主體是債券持有人而非公司。
（五）公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)
1.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告：公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。
股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
2.公司收益分配：
（1）種類：法定公積金、任意公積金和資本公積金：
①公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
②公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
③公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司依照本法第35條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
④公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。
⑤股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。
（2）用途：公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。
「點(diǎn)睛之筆」留存額是相當(dāng)于原先注冊(cè)資本的25％，主要是要有足夠的留存額作為彌補(bǔ)虧損的資金來(lái)源。
3.公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所：1.公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。2.公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。3.公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
1、公司債券的種類
（1）根據(jù)債券是否記載持有人姓名，公司債券可以分為記名債券和無(wú)記名債券，二者的主要區(qū)別是轉(zhuǎn)讓方式不同。
我國(guó)目前已發(fā)行的債券絕大多數(shù)是無(wú)記名債券。
（2）以債權(quán)能否轉(zhuǎn)換為股權(quán)為標(biāo)準(zhǔn)，公司債券可以分為可轉(zhuǎn)換公司債券和非轉(zhuǎn)換公司債券。可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以通過(guò)行使選擇權(quán)而由公司債權(quán)人變?yōu)楣竟蓶|。但是應(yīng)當(dāng)注意的是：這種變更一旦選定，就不可以再變更了，且其發(fā)行主體限定在上市的股份公司上。
「點(diǎn)睛之筆」發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的公司的最低資本條件要求必然是：3000萬(wàn)元，原因是一般的股份有限公司發(fā)行普通債券的凈資產(chǎn)要求是3000萬(wàn)元，但是發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的股份有限公司必須是上市公司，這就要求達(dá)到上市的要求3000萬(wàn)元。
（3）以是否提供償還本息的擔(dān)保為標(biāo)準(zhǔn)，公司債券可以劃分為擔(dān)保公司債和無(wú)擔(dān)保公司債。
2、公司債券的發(fā)行主體：股份有限公司、有限責(zé)任公司。
公司債券的發(fā)行條件
（1）凈資產(chǎn)額。股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬(wàn)元。
（2）累計(jì)債券總額。公司累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十。
「點(diǎn)睛之筆」之所以限定舉債的規(guī)模為凈資產(chǎn)的40％，原因有二：首先，舉債的規(guī)模過(guò)大會(huì)影響公司自身的經(jīng)營(yíng)，因?yàn)橐坏﹤鶛?quán)人主張實(shí)現(xiàn)債權(quán)，凈資產(chǎn)用于還債過(guò)多影響自身的正常經(jīng)營(yíng)；其次，舉債規(guī)模過(guò)大，導(dǎo)致公司的過(guò)多的經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)變成債券形式，使優(yōu)良資產(chǎn)變成不良資產(chǎn)，影響經(jīng)營(yíng)。
（3）收益水平。最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息。可分配利潤(rùn)是指公司年度利潤(rùn)在彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金和公益金以后的利潤(rùn)。
「點(diǎn)睛之筆」此條經(jīng)常容易和股票發(fā)行的要求連續(xù)3年盈利交換混合出選擇題。
（4）資金用途?；I集的資金投向符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策，同時(shí)必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
（5）債券利率。債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平。
（6）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。
（7）發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，并且應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合股票發(fā)行的條件。
（8）凡有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券：①前一次發(fā)行的公司債券尚未募足；②對(duì)已經(jīng)發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。③違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。
「點(diǎn)睛之筆」所謂“其他債務(wù)有延遲支付本息的事實(shí)”，就是強(qiáng)調(diào)公司的信用不好，不管是債券債務(wù)沒有清償，還是其他一般合同之債的違約都一樣。
3、公司債券的轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)換
（1）公司債券的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行。記名債券的轉(zhuǎn)讓由債券持有人以背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓，但是未在公司登記債券存根薄變更登記者不得對(duì)抗公司。無(wú)記名債券由債券持有人在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
（2）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換方法向債券持有人換發(fā)股票，但是對(duì)轉(zhuǎn)換股票與否的選擇權(quán)主體是債券持有人而非公司。
（五）公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)
1.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告：公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。
股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
2.公司收益分配：
（1）種類：法定公積金、任意公積金和資本公積金：
①公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
②公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
③公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司依照本法第35條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
④公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。
⑤股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。
（2）用途：公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。
「點(diǎn)睛之筆」留存額是相當(dāng)于原先注冊(cè)資本的25％，主要是要有足夠的留存額作為彌補(bǔ)虧損的資金來(lái)源。
3.公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所：1.公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。2.公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。3.公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。