第十五章 可轉換公司債券發(fā)行與交易法律制度
第一節(jié) 可轉換公司的債券
一，概念
1.一般意義上的可轉換公司債券是一種無擔保、無追索權、信用級別較低的、兼有債務性和股權性的中長期混合型融資和投資工具。
2.特點：（1）可轉換債券是一種附議股權的債券，兼有債券和股票的雙重特點；（2）可轉換公司債券是一種混合型的金融品種，它是公司債券與買入期權的組合體。
二，可轉換公司債券的基本要素
1.基準股票：債券持有人將債券轉換成發(fā)行公司的股票（又稱正股）
2.票面利率
3.轉換價格：可轉換債券轉換為每股股分所支付的價格。轉換價格是可轉換債券的重要條款。
4.轉股溢價比率=（轉股價格-股票時價）/股票時價
5.贖回條款，公司股票價格在一段時期內(nèi)連續(xù)高于轉股價格達到某一幅度時，公司按事先約定的價格買回未轉股的可轉換債券。贖回實質上是一種買入期權，贖回條款一般包括贖回期、贖回時間、贖回價格、贖回條件等四個要素。贖回條款又被稱為加速條款。
6.回售條款，公司股票價格在一定時期內(nèi)連續(xù)低于轉股價格達到某一幅度時或者在一定條件下，可轉換債券持有人有權按事先約定的價格將所持債券賣給發(fā)行人?；厥蹢l款一般包括回售時間、回售價格2個要素。
7.轉換期：可轉換債券可以轉換為股票的期限。
8.轉股價格的調整。其原因主要有：（1）公司進行股利分配，包括股票的分紅利和送紅股；（2）股票的拆細；（3）發(fā)行或配售低于轉股價格的公司股票及認股權證；（4）公司進行資產(chǎn)重組、并購等行為，造成每股權益下降。
第二節(jié) 可轉換債券的發(fā)行
一，發(fā)行主體，中華人民共和國境內(nèi)符合《可轉換公司債券管理暫行辦法》規(guī)定的上市公司和重點國有企業(yè)，在境內(nèi)發(fā)行的以人民幣認購的可轉換成股份的公司債券。
二，發(fā)行條件：
1.上市公司發(fā)行可轉換債券應符合7項條件；
2.重點國有企業(yè)發(fā)行可賺轉換公司債券還須符合5項特殊任務；
3.不得發(fā)行可轉換債券的兩種情形；
4.轉券設計方面
第三節(jié) 可轉換債券上市交易必須符合的條件
（1）經(jīng)證券主管部門批準并公開發(fā)行；
（2）可轉換債券的實際發(fā)行額在1億元以上；
（3）可轉換債券的期限在3年以上，但不超過5年；
（4）可轉換債券的利率不超過國家限定的利率水平；
（5）國家法律法規(guī)及證券交易所規(guī)定的其他條件。
第四節(jié) 可轉換債券轉換股份及債權的償還
一，轉換條件和轉換期
轉換期是指可轉換債券轉換為股份的起始日至結束日的旗艦。上市公司發(fā)行的可轉換債券，在發(fā)行結束6個月后，持有人可以依據(jù)約定的條件隨時轉換股份。重點國有企業(yè)發(fā)行可轉換債券，在該企業(yè)改建為股份有限公司且其股票上市后，持有人可依據(jù)約定的條件隨時轉換股份。
二，轉換程序
1.轉換申報
（1）投資者根據(jù)持有的可轉換債券的面值，按照當時轉換價格，向指定交易的證券經(jīng)營機構申報轉換成公司股票的股份數(shù)量。
（2）投資者申請轉換股份的債券面值必須是交易單位的整數(shù)倍，申請轉換成的股份必須是整數(shù)股，不足轉換1股的債券金額，到期還本付息。可轉換債券持有人請求轉換股份時，所持債券面額不足轉換1股的，發(fā)行人應當以現(xiàn)金償還。
（3）轉股申請不能撤單
（4）投資者申請轉換為公司股份的數(shù)量大于投資者實際持有的可轉換債券能轉換的股份數(shù)，證券交易所確認其的可轉換股票部分進行轉股，申請超過部分予以撤銷。
2.轉股流通
可轉換債券轉換為股份后，發(fā)行人股票上市證券交易所應當安排股票上市流通。具體規(guī)定：可轉換債券申請轉換公司股份的，投資者在申請的第二個交易日辦理交割并確認以后，其債券轉換成功的股票便可上市流通。
3.轉股登記
發(fā)行人應當在每個季度結束后的2個工作日，向社會公布因可轉換債券轉換的股份所引起的股份變動情況。轉換的股份累計達到公司發(fā)行在外普通股的10%時，發(fā)行人應當及時將有關情況予以公告。
因可轉換債券轉換為股份引起股份變動的，發(fā)行人應當根據(jù)有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，于每年年間期間，向工商行政管理部門申請辦理注冊資本變更登記。
可轉換債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股及其他原因引起公司股份變動的，發(fā)行人應當及時調整轉股價格，并向社會公布?！ ?BR>
第一節(jié) 可轉換公司的債券
一，概念
1.一般意義上的可轉換公司債券是一種無擔保、無追索權、信用級別較低的、兼有債務性和股權性的中長期混合型融資和投資工具。
2.特點：（1）可轉換債券是一種附議股權的債券，兼有債券和股票的雙重特點；（2）可轉換公司債券是一種混合型的金融品種，它是公司債券與買入期權的組合體。
二，可轉換公司債券的基本要素
1.基準股票：債券持有人將債券轉換成發(fā)行公司的股票（又稱正股）
2.票面利率
3.轉換價格：可轉換債券轉換為每股股分所支付的價格。轉換價格是可轉換債券的重要條款。
4.轉股溢價比率=（轉股價格-股票時價）/股票時價
5.贖回條款，公司股票價格在一段時期內(nèi)連續(xù)高于轉股價格達到某一幅度時，公司按事先約定的價格買回未轉股的可轉換債券。贖回實質上是一種買入期權，贖回條款一般包括贖回期、贖回時間、贖回價格、贖回條件等四個要素。贖回條款又被稱為加速條款。
6.回售條款，公司股票價格在一定時期內(nèi)連續(xù)低于轉股價格達到某一幅度時或者在一定條件下，可轉換債券持有人有權按事先約定的價格將所持債券賣給發(fā)行人?；厥蹢l款一般包括回售時間、回售價格2個要素。
7.轉換期：可轉換債券可以轉換為股票的期限。
8.轉股價格的調整。其原因主要有：（1）公司進行股利分配，包括股票的分紅利和送紅股；（2）股票的拆細；（3）發(fā)行或配售低于轉股價格的公司股票及認股權證；（4）公司進行資產(chǎn)重組、并購等行為，造成每股權益下降。
第二節(jié) 可轉換債券的發(fā)行
一，發(fā)行主體，中華人民共和國境內(nèi)符合《可轉換公司債券管理暫行辦法》規(guī)定的上市公司和重點國有企業(yè)，在境內(nèi)發(fā)行的以人民幣認購的可轉換成股份的公司債券。
二，發(fā)行條件：
1.上市公司發(fā)行可轉換債券應符合7項條件；
2.重點國有企業(yè)發(fā)行可賺轉換公司債券還須符合5項特殊任務；
3.不得發(fā)行可轉換債券的兩種情形；
4.轉券設計方面
第三節(jié) 可轉換債券上市交易必須符合的條件
（1）經(jīng)證券主管部門批準并公開發(fā)行；
（2）可轉換債券的實際發(fā)行額在1億元以上；
（3）可轉換債券的期限在3年以上，但不超過5年；
（4）可轉換債券的利率不超過國家限定的利率水平；
（5）國家法律法規(guī)及證券交易所規(guī)定的其他條件。
第四節(jié) 可轉換債券轉換股份及債權的償還
一，轉換條件和轉換期
轉換期是指可轉換債券轉換為股份的起始日至結束日的旗艦。上市公司發(fā)行的可轉換債券，在發(fā)行結束6個月后，持有人可以依據(jù)約定的條件隨時轉換股份。重點國有企業(yè)發(fā)行可轉換債券，在該企業(yè)改建為股份有限公司且其股票上市后，持有人可依據(jù)約定的條件隨時轉換股份。
二，轉換程序
1.轉換申報
（1）投資者根據(jù)持有的可轉換債券的面值，按照當時轉換價格，向指定交易的證券經(jīng)營機構申報轉換成公司股票的股份數(shù)量。
（2）投資者申請轉換股份的債券面值必須是交易單位的整數(shù)倍，申請轉換成的股份必須是整數(shù)股，不足轉換1股的債券金額，到期還本付息。可轉換債券持有人請求轉換股份時，所持債券面額不足轉換1股的，發(fā)行人應當以現(xiàn)金償還。
（3）轉股申請不能撤單
（4）投資者申請轉換為公司股份的數(shù)量大于投資者實際持有的可轉換債券能轉換的股份數(shù)，證券交易所確認其的可轉換股票部分進行轉股，申請超過部分予以撤銷。
2.轉股流通
可轉換債券轉換為股份后，發(fā)行人股票上市證券交易所應當安排股票上市流通。具體規(guī)定：可轉換債券申請轉換公司股份的，投資者在申請的第二個交易日辦理交割并確認以后，其債券轉換成功的股票便可上市流通。
3.轉股登記
發(fā)行人應當在每個季度結束后的2個工作日，向社會公布因可轉換債券轉換的股份所引起的股份變動情況。轉換的股份累計達到公司發(fā)行在外普通股的10%時，發(fā)行人應當及時將有關情況予以公告。
因可轉換債券轉換為股份引起股份變動的，發(fā)行人應當根據(jù)有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，于每年年間期間，向工商行政管理部門申請辦理注冊資本變更登記。
可轉換債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股及其他原因引起公司股份變動的，發(fā)行人應當及時調整轉股價格，并向社會公布?！ ?BR>