義務(wù)：新《公司法》第190條規(guī)定：清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
4、普通清算的程序
（1）成立清算組。我國《公司法》規(guī)定，公司解散后，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組。新《公司法》第184條規(guī)定，公司解散后，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進行清算。
（2）債權(quán)人申報債權(quán)。新《公司法》第186條規(guī)定：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。
（3）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。（新《公司法》第187條）
（4）特殊情況，向人民法院申請宣告破產(chǎn)。新《公司法》第188條：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。新《公司法》第191條：公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。
（5）制定清算方案，報股東會、股東大會或者人民法院確認。（新《公司法》第187條）
（6）分配財產(chǎn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。（新《公司法》第187條）
清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
（7）制作清算文件。清算結(jié)束，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告和清算期間收支報表及各種財務(wù)帳簿。
（8）報告確認。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認。并且：
（9）報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。（新《公司法》第189條）
附：公司登記管理條例
[其他部分條文] （2005年12月18日）
第42條：公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員，清算組負責(zé)人名單向公司登記機關(guān)備案。
第43條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會、股東大會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第44條 公司申請注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一）公司清算組負責(zé)人簽署的注銷登記申請書；（二）人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件；（三）股東會、股東大會、一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準(zhǔn)機關(guān)備案、確認的清算報告；（四）《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。
國有獨資公司申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的決定，其中，國務(wù)院確定的重要的國有獨資公司，還應(yīng)當(dāng)提交本級人民政府的批準(zhǔn)文件。
有分公司的公司申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷登記證明。
第45條 經(jīng)公司登記機關(guān)注銷登記，公司終止。
（四）特別清算
1、特別清算就是指解散公司在執(zhí)行普通清算過程中發(fā)生清算不能，或顯著障礙，或發(fā)現(xiàn)公司債務(wù)有超過公司資產(chǎn)之嫌時，根據(jù)申請人的申請，法院指定人員組成清算組織，在法院嚴格監(jiān)督下依照法律規(guī)定的不同于普通清算的特別程序進行的清算。對不能按普通清算程序清算的公司，適用一種比普通清算更為嚴格的程序，是為了保證債權(quán)獲得公平清償，同時又避免進入繁瑣的破產(chǎn)程序。
2、特征：
（1）特別清算在程序是在普通清算進行中，由公司的債權(quán)人、普通清算組、公司股東依特別清算的原因向法院提出申請，由法院接受申請依法作出決定開始的。
（2）法院直接加入并監(jiān)督整個特別清算程序。特別清算程序比普通清算程序更加嚴格，法院直接加入并監(jiān)督整個清算過程。
（3）債權(quán)人直接參與特別清算。但在特別清算中，股東會、監(jiān)事會的存在形同虛設(shè)，而債權(quán)人具有特殊作用。債權(quán)人直接參與特別清算并通過債權(quán)人會議與清算組就清算方案提出協(xié)商。
（4）清算組的清算權(quán)限受到限制。特別清算是在法院直接干預(yù)和債權(quán)人直接參與下進行的。在保障債權(quán)獲得公平受償?shù)那疤嵯?，清算組權(quán)限受到限制。
（5）特別清算程序包括專門規(guī)定的特別程序及普通清算程序。
4、普通清算的程序
（1）成立清算組。我國《公司法》規(guī)定，公司解散后，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組。新《公司法》第184條規(guī)定，公司解散后，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進行清算。
（2）債權(quán)人申報債權(quán)。新《公司法》第186條規(guī)定：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。
（3）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。（新《公司法》第187條）
（4）特殊情況，向人民法院申請宣告破產(chǎn)。新《公司法》第188條：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。新《公司法》第191條：公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。
（5）制定清算方案，報股東會、股東大會或者人民法院確認。（新《公司法》第187條）
（6）分配財產(chǎn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。（新《公司法》第187條）
清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
（7）制作清算文件。清算結(jié)束，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告和清算期間收支報表及各種財務(wù)帳簿。
（8）報告確認。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認。并且：
（9）報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。（新《公司法》第189條）
附：公司登記管理條例
[其他部分條文] （2005年12月18日）
第42條：公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員，清算組負責(zé)人名單向公司登記機關(guān)備案。
第43條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會、股東大會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第44條 公司申請注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一）公司清算組負責(zé)人簽署的注銷登記申請書；（二）人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件；（三）股東會、股東大會、一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準(zhǔn)機關(guān)備案、確認的清算報告；（四）《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。
國有獨資公司申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的決定，其中，國務(wù)院確定的重要的國有獨資公司，還應(yīng)當(dāng)提交本級人民政府的批準(zhǔn)文件。
有分公司的公司申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷登記證明。
第45條 經(jīng)公司登記機關(guān)注銷登記，公司終止。
（四）特別清算
1、特別清算就是指解散公司在執(zhí)行普通清算過程中發(fā)生清算不能，或顯著障礙，或發(fā)現(xiàn)公司債務(wù)有超過公司資產(chǎn)之嫌時，根據(jù)申請人的申請，法院指定人員組成清算組織，在法院嚴格監(jiān)督下依照法律規(guī)定的不同于普通清算的特別程序進行的清算。對不能按普通清算程序清算的公司，適用一種比普通清算更為嚴格的程序，是為了保證債權(quán)獲得公平清償，同時又避免進入繁瑣的破產(chǎn)程序。
2、特征：
（1）特別清算在程序是在普通清算進行中，由公司的債權(quán)人、普通清算組、公司股東依特別清算的原因向法院提出申請，由法院接受申請依法作出決定開始的。
（2）法院直接加入并監(jiān)督整個特別清算程序。特別清算程序比普通清算程序更加嚴格，法院直接加入并監(jiān)督整個清算過程。
（3）債權(quán)人直接參與特別清算。但在特別清算中，股東會、監(jiān)事會的存在形同虛設(shè)，而債權(quán)人具有特殊作用。債權(quán)人直接參與特別清算并通過債權(quán)人會議與清算組就清算方案提出協(xié)商。
（4）清算組的清算權(quán)限受到限制。特別清算是在法院直接干預(yù)和債權(quán)人直接參與下進行的。在保障債權(quán)獲得公平受償?shù)那疤嵯?，清算組權(quán)限受到限制。
（5）特別清算程序包括專門規(guī)定的特別程序及普通清算程序。