⑤公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
⑥公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；
⑦公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；
⑧持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
⑨公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；
⑩涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效；
（11）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；
（12）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第69條 發(fā)行人、上市公司公告的招股說(shuō)明書、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
第70條 依法必須披露的信息，應(yīng)當(dāng)在國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的媒體發(fā)布，同時(shí)將其置備于公司住所、證券交易所，供社會(huì)公眾查閱。
（五）其他。
1、重大資產(chǎn)處置。新公司法第122條：“上市公司在2年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。”
2、董事會(huì)秘書。新公司法第124條：“上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜?！?BR> 因此，董事會(huì)秘書是上市公司必須設(shè)置的職位。其他公司是否設(shè)置由公司自定。上市公司董事會(huì)秘書是公司的高級(jí)管理人員，有具有公司法規(guī)定的高級(jí)管理人員的任職資格、職權(quán)和權(quán)利義務(wù)。
3、獨(dú)立董事制度。上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事制度最早是在英、美等國(guó)家產(chǎn)生的。
（1）獨(dú)立董事一般都是來(lái)自公司外部的董事。
（2）獨(dú)立董事是與公司不存在商業(yè)往來(lái)或商業(yè)利益的非關(guān)聯(lián)外部董事。
（3）獨(dú)立董事是非執(zhí)行董事（又稱非管理董事）。
新公司法第123條：“上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定?！敝袊?guó)證監(jiān)會(huì)2006年3月6日發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、2006年3月16日《上市公司章程指引》中都有關(guān)于獨(dú)立董事的規(guī)定。
第十四章 股份有限公司（二）
一、概述
（一）中外合資股份有限公司，有時(shí)也稱“外商投資股份有限公司”，是指依法設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，境內(nèi)和境外投資者共同購(gòu)買并持有公司股份的企業(yè)法人。有以下三個(gè)特點(diǎn)：
第一，具備股份有限公司的基本屬性。
第二，股東既有境內(nèi)投資者，也有境外投資者。
第三，依法設(shè)立。
（二）中外合資股份有限公司的分類：一類是發(fā)行境內(nèi)上市外資股的股份有限公司，另一類是到境外上市的股份有限公司。
公司向境外投資者發(fā)行的以外幣認(rèn)購(gòu)的股份，稱為外資股。境內(nèi)上市外資股，又稱為人民幣特種股票（簡(jiǎn)稱B股），是指向境內(nèi)上市外資股投資人（外國(guó)自然人、法人、其他組織）募集發(fā)行股份，以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購(gòu)和賣賣，在境內(nèi)證券交易所上市交易的股票。
根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)批準(zhǔn)，股份有限公司可以向境外特定、非特定的投資人募集股份，其股票可以在境外上市。
所謂境外上市，是指股份有限公司向境外投資人發(fā)行的股票，在境外公開的證券交易所流通轉(zhuǎn)讓。這類股份采取記名股票形式，以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購(gòu)，采取境內(nèi)外存股權(quán)證形式或者股票的其他派生形式在境外上市，稱為境外上市外資股。
針對(duì)B股首次發(fā)行、增發(fā)及配股（以下統(tǒng)稱發(fā)行）的特定法規(guī)主要有：《國(guó)務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實(shí)施細(xì)則》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《境內(nèi)上市外資股（B股）公司增資發(fā)行B股暫行辦法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于企業(yè)發(fā)行B股有關(guān)問(wèn)題的通知》等。
（三）中外合資股份有限公司的作用：第一，開辟了企業(yè)在國(guó)際資本市場(chǎng)籌集資金的新渠道。第二，促進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，提高企業(yè)管理水平，增強(qiáng)在國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)力。
二、發(fā)行境內(nèi)上市外資股的股份有限公司
境內(nèi)上市外資股，也稱B股，是境內(nèi)股份有限公司向特定的、非特定的境內(nèi)上市外資股投資人募集股份，以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購(gòu)、買賣，在境內(nèi)證券交易所上市交易的股票。
⑥公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；
⑦公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；
⑧持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
⑨公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；
⑩涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效；
（11）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；
（12）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第69條 發(fā)行人、上市公司公告的招股說(shuō)明書、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
第70條 依法必須披露的信息，應(yīng)當(dāng)在國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的媒體發(fā)布，同時(shí)將其置備于公司住所、證券交易所，供社會(huì)公眾查閱。
（五）其他。
1、重大資產(chǎn)處置。新公司法第122條：“上市公司在2年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。”
2、董事會(huì)秘書。新公司法第124條：“上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜?！?BR> 因此，董事會(huì)秘書是上市公司必須設(shè)置的職位。其他公司是否設(shè)置由公司自定。上市公司董事會(huì)秘書是公司的高級(jí)管理人員，有具有公司法規(guī)定的高級(jí)管理人員的任職資格、職權(quán)和權(quán)利義務(wù)。
3、獨(dú)立董事制度。上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事制度最早是在英、美等國(guó)家產(chǎn)生的。
（1）獨(dú)立董事一般都是來(lái)自公司外部的董事。
（2）獨(dú)立董事是與公司不存在商業(yè)往來(lái)或商業(yè)利益的非關(guān)聯(lián)外部董事。
（3）獨(dú)立董事是非執(zhí)行董事（又稱非管理董事）。
新公司法第123條：“上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定?！敝袊?guó)證監(jiān)會(huì)2006年3月6日發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、2006年3月16日《上市公司章程指引》中都有關(guān)于獨(dú)立董事的規(guī)定。
第十四章 股份有限公司（二）
一、概述
（一）中外合資股份有限公司，有時(shí)也稱“外商投資股份有限公司”，是指依法設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，境內(nèi)和境外投資者共同購(gòu)買并持有公司股份的企業(yè)法人。有以下三個(gè)特點(diǎn)：
第一，具備股份有限公司的基本屬性。
第二，股東既有境內(nèi)投資者，也有境外投資者。
第三，依法設(shè)立。
（二）中外合資股份有限公司的分類：一類是發(fā)行境內(nèi)上市外資股的股份有限公司，另一類是到境外上市的股份有限公司。
公司向境外投資者發(fā)行的以外幣認(rèn)購(gòu)的股份，稱為外資股。境內(nèi)上市外資股，又稱為人民幣特種股票（簡(jiǎn)稱B股），是指向境內(nèi)上市外資股投資人（外國(guó)自然人、法人、其他組織）募集發(fā)行股份，以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購(gòu)和賣賣，在境內(nèi)證券交易所上市交易的股票。
根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)批準(zhǔn)，股份有限公司可以向境外特定、非特定的投資人募集股份，其股票可以在境外上市。
所謂境外上市，是指股份有限公司向境外投資人發(fā)行的股票，在境外公開的證券交易所流通轉(zhuǎn)讓。這類股份采取記名股票形式，以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購(gòu)，采取境內(nèi)外存股權(quán)證形式或者股票的其他派生形式在境外上市，稱為境外上市外資股。
針對(duì)B股首次發(fā)行、增發(fā)及配股（以下統(tǒng)稱發(fā)行）的特定法規(guī)主要有：《國(guó)務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實(shí)施細(xì)則》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《境內(nèi)上市外資股（B股）公司增資發(fā)行B股暫行辦法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于企業(yè)發(fā)行B股有關(guān)問(wèn)題的通知》等。
（三）中外合資股份有限公司的作用：第一，開辟了企業(yè)在國(guó)際資本市場(chǎng)籌集資金的新渠道。第二，促進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，提高企業(yè)管理水平，增強(qiáng)在國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)力。
二、發(fā)行境內(nèi)上市外資股的股份有限公司
境內(nèi)上市外資股，也稱B股，是境內(nèi)股份有限公司向特定的、非特定的境內(nèi)上市外資股投資人募集股份，以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購(gòu)、買賣，在境內(nèi)證券交易所上市交易的股票。