新公司法第54條規(guī)定：監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事有權(quán)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。
（2）召集程序。主要是指通知或公告股東的過程。新公司法第103條規(guī)定：召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點(diǎn)和審議事項。
單獨(dú)或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。
股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。 無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。
（3）出席會議的股東人數(shù)。新公司法第107條規(guī)定：股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
（4）股東大會的決議種類：分為A、普通決議，即在股東大會上以出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過的決議；B、特別決議，即在股東大會上以出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過的決議。新公司法第104條規(guī)定：股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
新公司法第103條規(guī)定：“股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制。
累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。“
（5）股東大會決議的無效與撤銷。新公司法第22條規(guī)定：“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。
公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記?！?BR> 新公司法第108條規(guī)定：股東大會的會議記錄。股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
（二）董事會：
1.股份有限公司的董事會是由股東大會選舉產(chǎn)生的若干名董事組成的行使經(jīng)營決策和管理權(quán)的公司執(zhí)行機(jī)關(guān)。特征：是常設(shè)機(jī)關(guān)；是公司業(yè)務(wù)機(jī)關(guān)；是公司經(jīng)營決策機(jī)關(guān)；是公司的對外代表機(jī)關(guān)。
2.董事會的職權(quán)和董事任期：新公司法第109條規(guī)定：第46條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事；公司法第47條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。
3.董事會的組成方式及董事的資格：董事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生。根據(jù)新公司法第109條的規(guī)定，股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5-19人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
4.董事會的議事規(guī)則。根據(jù)新公司法第111條規(guī)定，
（1）董事會例會（即常會）：每年度至少召開兩次會議（無上限，章程可確定），每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
（2）臨時會議（即特別會議）：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
根據(jù)新公司法第110條的規(guī)定：董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務(wù)。
新公司法第112條規(guī)定：董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。
新公司法第113條規(guī)定：董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
5、表決權(quán)的排除。新公司法第125條規(guī)定：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。
6、董事的延時履職制度。（見前述有限責(zé)任公司董事任期所引的新公司法第46條的規(guī)定）
（三）經(jīng)理：股份有限公司的經(jīng)理是指受聘于董事會的負(fù)責(zé)公司日常事務(wù)的高級行政管理人員。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，為公司內(nèi)部法定的輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。
新公司法第114、115條規(guī)定：“股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。公司法第50條關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理?！薄肮径聲梢詻Q定由董事會成員兼任經(jīng)理?！?BR>
（2）召集程序。主要是指通知或公告股東的過程。新公司法第103條規(guī)定：召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點(diǎn)和審議事項。
單獨(dú)或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。
股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。 無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。
（3）出席會議的股東人數(shù)。新公司法第107條規(guī)定：股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
（4）股東大會的決議種類：分為A、普通決議，即在股東大會上以出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過的決議；B、特別決議，即在股東大會上以出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過的決議。新公司法第104條規(guī)定：股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
新公司法第103條規(guī)定：“股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制。
累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。“
（5）股東大會決議的無效與撤銷。新公司法第22條規(guī)定：“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。
公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記?！?BR> 新公司法第108條規(guī)定：股東大會的會議記錄。股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
（二）董事會：
1.股份有限公司的董事會是由股東大會選舉產(chǎn)生的若干名董事組成的行使經(jīng)營決策和管理權(quán)的公司執(zhí)行機(jī)關(guān)。特征：是常設(shè)機(jī)關(guān)；是公司業(yè)務(wù)機(jī)關(guān)；是公司經(jīng)營決策機(jī)關(guān)；是公司的對外代表機(jī)關(guān)。
2.董事會的職權(quán)和董事任期：新公司法第109條規(guī)定：第46條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事；公司法第47條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。
3.董事會的組成方式及董事的資格：董事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生。根據(jù)新公司法第109條的規(guī)定，股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5-19人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
4.董事會的議事規(guī)則。根據(jù)新公司法第111條規(guī)定，
（1）董事會例會（即常會）：每年度至少召開兩次會議（無上限，章程可確定），每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
（2）臨時會議（即特別會議）：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
根據(jù)新公司法第110條的規(guī)定：董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務(wù)。
新公司法第112條規(guī)定：董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。
新公司法第113條規(guī)定：董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
5、表決權(quán)的排除。新公司法第125條規(guī)定：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。
6、董事的延時履職制度。（見前述有限責(zé)任公司董事任期所引的新公司法第46條的規(guī)定）
（三）經(jīng)理：股份有限公司的經(jīng)理是指受聘于董事會的負(fù)責(zé)公司日常事務(wù)的高級行政管理人員。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，為公司內(nèi)部法定的輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。
新公司法第114、115條規(guī)定：“股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。公司法第50條關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理?！薄肮径聲梢詻Q定由董事會成員兼任經(jīng)理?！?BR>