經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。2個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
新公司法第74條規(guī)定：轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。
新公司法第73條規(guī)定：人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
新公司法第75條規(guī)定：有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
新公司法第76條規(guī)定；自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
2005年12月18日修訂的新登記管理?xiàng)l例：第35條：“有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定申請(qǐng)變更登記。
有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記?！?BR> （二）公司增資：增資，是指公司為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模、拓展業(yè)務(wù)、提高公司的資信程度，依法增加注冊(cè)資本金的行為。增加資本，應(yīng)依法定程序進(jìn)行。
1.增資的程序：有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，按照公司法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
2.增資的方法，有兩種：（1）邀請(qǐng)出資，改變?cè)鲑Y比例。（2）按原出資比例增加出資額，而不改變出資比例。
（三）公司減資：減資，是指公司資本過(guò)?；蛱潛p嚴(yán)重，根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，依法減少注冊(cè)資本金的行為。
1.減資的條件：按照資本不變?cè)瓌t，公司的資本是不允許減少的。我國(guó)法律允許減少資本，但沒(méi)有明確條件。
2.減資的程序：有限責(zé)任公司減資的基本程序包括：（1）股東會(huì)決議。有限責(zé)任公司減資應(yīng)由股東會(huì)依法作出特別決議。國(guó)有獨(dú)資公司減資由國(guó)有授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門作出決定。（2）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。（3）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。（4）申請(qǐng)登記。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
3.減資的方法，也有兩種
（1）減少出資總額，同時(shí)改變?cè)隹傎Y比例。
（2）以不改變出資比例為前提，減少各股東出資。有：發(fā)還（即對(duì)已繳足的出資將起一部分返還給股東）、合并（即在公司虧損時(shí)依出資比例減少每一股東出資，以抵銷應(yīng)彌補(bǔ)的虧損）兩種。
八、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
根據(jù)新公司法第58條——第64條的規(guī)定：新公司法對(duì)一人有限責(zé)任公司沒(méi)有規(guī)定的，適用新公司法第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定。
一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。
一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。
一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。
一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出股東會(huì)所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第十一章 有限責(zé)任公司（二）
一、概述
（一）國(guó)有獨(dú)資公司，是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。其特征是：（1）投資者的單一性。國(guó)有獨(dú)資公司的投資者只有一個(gè)，或是國(guó)家單獨(dú)投資，或是政府授權(quán)的履行出資人職責(zé)的本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。（2）財(cái)產(chǎn)的國(guó)有性。用于投入國(guó)有獨(dú)資公司的財(cái)產(chǎn)，是國(guó)家單獨(dú)出資或政府授權(quán)的履行出資人職責(zé)的本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)持有的國(guó)家所有性質(zhì)的財(cái)產(chǎn)。（3）投資者責(zé)任的有限性。即國(guó)有獨(dú)資公司的投資者僅在其出資的范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任。
（二）國(guó)有獨(dú)資公司與國(guó)有企業(yè)的區(qū)別：國(guó)有獨(dú)資公司也是國(guó)有企業(yè)。這種本質(zhì)區(qū)別突出表現(xiàn)在兩者與國(guó)家之間的財(cái)產(chǎn)關(guān)系和責(zé)任關(guān)系上。1、就財(cái)產(chǎn)關(guān)系分析，國(guó)有獨(dú)資公司有明確的投資者，投資者國(guó)家。而國(guó)有企業(yè)雖也有明確的投資者，但這個(gè)投資者主體是缺位的，名義上國(guó)家對(duì)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)享有所有權(quán)，實(shí)質(zhì)上并無(wú)具體的權(quán)利行使者和承受者。2、就責(zé)任關(guān)系分析，國(guó)有獨(dú)資公司以其自身的全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，其股東則只在其投資范圍內(nèi)對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。然而，國(guó)有企業(yè)財(cái)產(chǎn)的責(zé)任是不清的。3、其區(qū)別還表現(xiàn)在許多具體制度上，如資本金制度、監(jiān)督制度、財(cái)務(wù)制度、分配制度等方面。4、適用法律也不同。國(guó)有獨(dú)資公司適用公司法；國(guó)有企業(yè)適用于工業(yè)企業(yè)法。
新公司法第74條規(guī)定：轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。
新公司法第73條規(guī)定：人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
新公司法第75條規(guī)定：有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
新公司法第76條規(guī)定；自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
2005年12月18日修訂的新登記管理?xiàng)l例：第35條：“有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定申請(qǐng)變更登記。
有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記?！?BR> （二）公司增資：增資，是指公司為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模、拓展業(yè)務(wù)、提高公司的資信程度，依法增加注冊(cè)資本金的行為。增加資本，應(yīng)依法定程序進(jìn)行。
1.增資的程序：有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，按照公司法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
2.增資的方法，有兩種：（1）邀請(qǐng)出資，改變?cè)鲑Y比例。（2）按原出資比例增加出資額，而不改變出資比例。
（三）公司減資：減資，是指公司資本過(guò)?；蛱潛p嚴(yán)重，根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，依法減少注冊(cè)資本金的行為。
1.減資的條件：按照資本不變?cè)瓌t，公司的資本是不允許減少的。我國(guó)法律允許減少資本，但沒(méi)有明確條件。
2.減資的程序：有限責(zé)任公司減資的基本程序包括：（1）股東會(huì)決議。有限責(zé)任公司減資應(yīng)由股東會(huì)依法作出特別決議。國(guó)有獨(dú)資公司減資由國(guó)有授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門作出決定。（2）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。（3）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。（4）申請(qǐng)登記。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
3.減資的方法，也有兩種
（1）減少出資總額，同時(shí)改變?cè)隹傎Y比例。
（2）以不改變出資比例為前提，減少各股東出資。有：發(fā)還（即對(duì)已繳足的出資將起一部分返還給股東）、合并（即在公司虧損時(shí)依出資比例減少每一股東出資，以抵銷應(yīng)彌補(bǔ)的虧損）兩種。
八、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
根據(jù)新公司法第58條——第64條的規(guī)定：新公司法對(duì)一人有限責(zé)任公司沒(méi)有規(guī)定的，適用新公司法第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定。
一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。
一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。
一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。
一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出股東會(huì)所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第十一章 有限責(zé)任公司（二）
一、概述
（一）國(guó)有獨(dú)資公司，是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。其特征是：（1）投資者的單一性。國(guó)有獨(dú)資公司的投資者只有一個(gè)，或是國(guó)家單獨(dú)投資，或是政府授權(quán)的履行出資人職責(zé)的本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。（2）財(cái)產(chǎn)的國(guó)有性。用于投入國(guó)有獨(dú)資公司的財(cái)產(chǎn)，是國(guó)家單獨(dú)出資或政府授權(quán)的履行出資人職責(zé)的本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)持有的國(guó)家所有性質(zhì)的財(cái)產(chǎn)。（3）投資者責(zé)任的有限性。即國(guó)有獨(dú)資公司的投資者僅在其出資的范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任。
（二）國(guó)有獨(dú)資公司與國(guó)有企業(yè)的區(qū)別：國(guó)有獨(dú)資公司也是國(guó)有企業(yè)。這種本質(zhì)區(qū)別突出表現(xiàn)在兩者與國(guó)家之間的財(cái)產(chǎn)關(guān)系和責(zé)任關(guān)系上。1、就財(cái)產(chǎn)關(guān)系分析，國(guó)有獨(dú)資公司有明確的投資者，投資者國(guó)家。而國(guó)有企業(yè)雖也有明確的投資者，但這個(gè)投資者主體是缺位的，名義上國(guó)家對(duì)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)享有所有權(quán)，實(shí)質(zhì)上并無(wú)具體的權(quán)利行使者和承受者。2、就責(zé)任關(guān)系分析，國(guó)有獨(dú)資公司以其自身的全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，其股東則只在其投資范圍內(nèi)對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。然而，國(guó)有企業(yè)財(cái)產(chǎn)的責(zé)任是不清的。3、其區(qū)別還表現(xiàn)在許多具體制度上，如資本金制度、監(jiān)督制度、財(cái)務(wù)制度、分配制度等方面。4、適用法律也不同。國(guó)有獨(dú)資公司適用公司法；國(guó)有企業(yè)適用于工業(yè)企業(yè)法。