分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券是我國證券市場的創(chuàng)新產(chǎn)品，自證監(jiān)會2006年5月公布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中提出了分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券概念后，分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券就受到市場的熱切關(guān)注，多家上市公司紛紛提出發(fā)行分離式可轉(zhuǎn)債的申請，并成功發(fā)行。
所謂分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱分離交易可轉(zhuǎn)債），是指公司發(fā)行債券時，按比例向債券認購人附送一定數(shù)量的認股權(quán)證，約定在未來某一時間，認股權(quán)證持有人有權(quán)按照事先約定的價格認購公司股份。分離交易可轉(zhuǎn)債，對上市公司的優(yōu)點是可以“二次融資”，即債券發(fā)行時，投資者需出資認購；如果投資者認股權(quán)證行權(quán)時（權(quán)證到期，公司股價高于行權(quán)價時），會再次出資認購公司的股票。因此，分離交易可轉(zhuǎn)換債已日漸成為上市公司重要的融資工具。而上市公司在發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債過程中，依據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷，與證券公司簽訂承銷協(xié)議，同時支付發(fā)行金額一定比例的手續(xù)費、傭金。那么，上市公司發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債時支付的手續(xù)費、傭金，是否可以在企業(yè)所得稅前列支？根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)手續(xù)費及傭金支出稅前扣除政策的通知》（財稅〔2009〕29號）規(guī)定，除保險企業(yè)以外的其他企業(yè)發(fā)生與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的手續(xù)費及傭金支出，不超過與具有合法經(jīng)營資格中介服務(wù)機構(gòu)或個人（不含交易雙方及其雇員、代理人和代表人等）所簽訂服務(wù)協(xié)議或合同確認的收入金額的5%的部分，準(zhǔn)予扣除；超過部分，不得扣除。
假設(shè)一家上市公司在2008年發(fā)行了分離交易可轉(zhuǎn)債，發(fā)行規(guī)模為100000萬元。每張公司債券面值100元，按面值發(fā)行，票面利率為0.6%，共計1000萬張，債券期限為5年。所有認購公司分離交易可轉(zhuǎn)債的投資者，每張公司債券可無償獲配公司派發(fā)的5份認股權(quán)證，認股權(quán)證共計發(fā)行5000萬份。債券面值為100000萬元。本次發(fā)行共發(fā)生手續(xù)費支出2363.78萬元。
是否可以認定，企業(yè)發(fā)生的這筆手續(xù)費支出只要不超過與具有合法經(jīng)營資格中介服務(wù)機構(gòu)或個人所簽訂服務(wù)協(xié)議或合同確認的收入金額的5%，就準(zhǔn)予在2008年企業(yè)所得稅匯算時全額扣除呢？此外，財稅〔2009〕29號文件規(guī)定，企業(yè)為發(fā)行權(quán)益性證券支付給有關(guān)證券承銷機構(gòu)的手續(xù)費及傭金不得在稅前扣除。因此，對于這個問題的稅務(wù)處理還需判斷發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債是屬于權(quán)益性證券還是債務(wù)性證券。
分離交易可轉(zhuǎn)債事實上是兩個獨立的證券品種，一個是基礎(chǔ)品種，另一個是衍生品種?；A(chǔ)品種是企業(yè)發(fā)行的債券，而衍生品種是企業(yè)發(fā)行的認股權(quán)證?！渡鲜泄咀C券發(fā)行管理辦法》第二十八條第二款規(guī)定，分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的公司債券和認股權(quán)分別符合證券交易所上市條件的，應(yīng)當(dāng)分別上市交易。在公司債券和認股權(quán)分別單獨上市交易后，其債券與一般的公司債券相同，不再具有轉(zhuǎn)股功能；而其認股權(quán)證屬于權(quán)益性證券，即經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，向社會公眾或特定企業(yè)、個人發(fā)行的，能夠證明企業(yè)資產(chǎn)扣除負債后的剩余權(quán)益的金融工具，可以入市交易。因此，企業(yè)發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債相當(dāng)于同時發(fā)行兩種證券，即債券和認股權(quán)證（權(quán)益性證券）。企業(yè)發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債過程中支付給承銷公司的傭金、手續(xù)費，應(yīng)按債券和認股權(quán)證的公允價值比例進行分攤。新《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的手續(xù)費、傭金等交易費用，借記“資本公積———股本溢價”，貸記“銀行存款”。從這一規(guī)定上看，財稅〔2009〕29號文件與新《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定是一致的，即企業(yè)因發(fā)行認股權(quán)證（權(quán)益性證券）而支付給有關(guān)證券承銷機構(gòu)的手續(xù)費及傭金在會計核算時不計入成本費用，相應(yīng)地也不得在企業(yè)所得稅前扣除。
發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債的上市公司還應(yīng)注意，因發(fā)行債券而支付給有關(guān)證券承銷機構(gòu)的手續(xù)費及傭金，不能在發(fā)生當(dāng)期企業(yè)所得稅申報時一次性在稅前扣除。
《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認和計量》第三十條規(guī)定，企業(yè)初始確認金融資產(chǎn)或金融負債，應(yīng)當(dāng)按照公允價值計量。對于以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)或金融負債，相關(guān)交易費用應(yīng)當(dāng)直接計入當(dāng)期損益；對于其他類別的金融資產(chǎn)或金融負債，相關(guān)交易費用應(yīng)當(dāng)計入初始確認金額。而上市公司發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債中的債券在會計核算時應(yīng)確認為其他金融負債，相關(guān)交易費用應(yīng)計入初始確認金額。即與發(fā)行債券直接相關(guān)的手續(xù)費、傭金等交易費用，賬務(wù)處理應(yīng)為：借記“應(yīng)付債券———利息調(diào)整”，貸記“銀行存款”。以后各年計提利息時，借記“財務(wù)費用———利息費用”，貸記“應(yīng)付債券———利息調(diào)整”。也就是說，企業(yè)因發(fā)行債券而支付的手續(xù)費支出在會計核算上確認為資本性支出，計入債券的初始成本?！镀髽I(yè)所得稅法實施條例》第二十八條規(guī)定，企業(yè)發(fā)生的支出應(yīng)當(dāng)區(qū)分收益性支出和資本性支出。收益性支出在發(fā)生當(dāng)期直接扣除；資本性支出應(yīng)當(dāng)分期扣除或者計入有關(guān)資產(chǎn)成本，不得在發(fā)生當(dāng)期直接扣除。同時，財稅〔2009〕29號文件第四項規(guī)定，企業(yè)已計入固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等相關(guān)資產(chǎn)的手續(xù)費及傭金支出，應(yīng)當(dāng)通過折舊、攤銷等方式分期扣除，不得在發(fā)生當(dāng)期直接扣除。因此，因發(fā)行債券而支付給有關(guān)證券承銷機構(gòu)的手續(xù)費及傭金，應(yīng)在債券發(fā)行期內(nèi)各年計提利息時轉(zhuǎn)入各年的財務(wù)費用，分期扣除，而不能在發(fā)行當(dāng)年一次性申報扣除。
通過以上分析，可以得出以下結(jié)論：
1.上市公司在發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債過程中，因發(fā)行認股權(quán)證（權(quán)益性證券）而支付給有關(guān)證券承銷機構(gòu)的手續(xù)費及傭金，在企業(yè)所得稅申報時不得在稅前扣除。
2.上市公司在發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債過程中，因發(fā)行債券而支付的手續(xù)費支出屬于資本性支出，應(yīng)在債券發(fā)行期內(nèi)分期扣除，而不能在發(fā)生當(dāng)期企業(yè)所得稅申報時，一次性在稅前扣除。
所謂分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱分離交易可轉(zhuǎn)債），是指公司發(fā)行債券時，按比例向債券認購人附送一定數(shù)量的認股權(quán)證，約定在未來某一時間，認股權(quán)證持有人有權(quán)按照事先約定的價格認購公司股份。分離交易可轉(zhuǎn)債，對上市公司的優(yōu)點是可以“二次融資”，即債券發(fā)行時，投資者需出資認購；如果投資者認股權(quán)證行權(quán)時（權(quán)證到期，公司股價高于行權(quán)價時），會再次出資認購公司的股票。因此，分離交易可轉(zhuǎn)換債已日漸成為上市公司重要的融資工具。而上市公司在發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債過程中，依據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷，與證券公司簽訂承銷協(xié)議，同時支付發(fā)行金額一定比例的手續(xù)費、傭金。那么，上市公司發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債時支付的手續(xù)費、傭金，是否可以在企業(yè)所得稅前列支？根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)手續(xù)費及傭金支出稅前扣除政策的通知》（財稅〔2009〕29號）規(guī)定，除保險企業(yè)以外的其他企業(yè)發(fā)生與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的手續(xù)費及傭金支出，不超過與具有合法經(jīng)營資格中介服務(wù)機構(gòu)或個人（不含交易雙方及其雇員、代理人和代表人等）所簽訂服務(wù)協(xié)議或合同確認的收入金額的5%的部分，準(zhǔn)予扣除；超過部分，不得扣除。
假設(shè)一家上市公司在2008年發(fā)行了分離交易可轉(zhuǎn)債，發(fā)行規(guī)模為100000萬元。每張公司債券面值100元，按面值發(fā)行，票面利率為0.6%，共計1000萬張，債券期限為5年。所有認購公司分離交易可轉(zhuǎn)債的投資者，每張公司債券可無償獲配公司派發(fā)的5份認股權(quán)證，認股權(quán)證共計發(fā)行5000萬份。債券面值為100000萬元。本次發(fā)行共發(fā)生手續(xù)費支出2363.78萬元。
是否可以認定，企業(yè)發(fā)生的這筆手續(xù)費支出只要不超過與具有合法經(jīng)營資格中介服務(wù)機構(gòu)或個人所簽訂服務(wù)協(xié)議或合同確認的收入金額的5%，就準(zhǔn)予在2008年企業(yè)所得稅匯算時全額扣除呢？此外，財稅〔2009〕29號文件規(guī)定，企業(yè)為發(fā)行權(quán)益性證券支付給有關(guān)證券承銷機構(gòu)的手續(xù)費及傭金不得在稅前扣除。因此，對于這個問題的稅務(wù)處理還需判斷發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債是屬于權(quán)益性證券還是債務(wù)性證券。
分離交易可轉(zhuǎn)債事實上是兩個獨立的證券品種，一個是基礎(chǔ)品種，另一個是衍生品種?；A(chǔ)品種是企業(yè)發(fā)行的債券，而衍生品種是企業(yè)發(fā)行的認股權(quán)證?！渡鲜泄咀C券發(fā)行管理辦法》第二十八條第二款規(guī)定，分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的公司債券和認股權(quán)分別符合證券交易所上市條件的，應(yīng)當(dāng)分別上市交易。在公司債券和認股權(quán)分別單獨上市交易后，其債券與一般的公司債券相同，不再具有轉(zhuǎn)股功能；而其認股權(quán)證屬于權(quán)益性證券，即經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，向社會公眾或特定企業(yè)、個人發(fā)行的，能夠證明企業(yè)資產(chǎn)扣除負債后的剩余權(quán)益的金融工具，可以入市交易。因此，企業(yè)發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債相當(dāng)于同時發(fā)行兩種證券，即債券和認股權(quán)證（權(quán)益性證券）。企業(yè)發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債過程中支付給承銷公司的傭金、手續(xù)費，應(yīng)按債券和認股權(quán)證的公允價值比例進行分攤。新《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的手續(xù)費、傭金等交易費用，借記“資本公積———股本溢價”，貸記“銀行存款”。從這一規(guī)定上看，財稅〔2009〕29號文件與新《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定是一致的，即企業(yè)因發(fā)行認股權(quán)證（權(quán)益性證券）而支付給有關(guān)證券承銷機構(gòu)的手續(xù)費及傭金在會計核算時不計入成本費用，相應(yīng)地也不得在企業(yè)所得稅前扣除。
發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債的上市公司還應(yīng)注意，因發(fā)行債券而支付給有關(guān)證券承銷機構(gòu)的手續(xù)費及傭金，不能在發(fā)生當(dāng)期企業(yè)所得稅申報時一次性在稅前扣除。
《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認和計量》第三十條規(guī)定，企業(yè)初始確認金融資產(chǎn)或金融負債，應(yīng)當(dāng)按照公允價值計量。對于以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)或金融負債，相關(guān)交易費用應(yīng)當(dāng)直接計入當(dāng)期損益；對于其他類別的金融資產(chǎn)或金融負債，相關(guān)交易費用應(yīng)當(dāng)計入初始確認金額。而上市公司發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債中的債券在會計核算時應(yīng)確認為其他金融負債，相關(guān)交易費用應(yīng)計入初始確認金額。即與發(fā)行債券直接相關(guān)的手續(xù)費、傭金等交易費用，賬務(wù)處理應(yīng)為：借記“應(yīng)付債券———利息調(diào)整”，貸記“銀行存款”。以后各年計提利息時，借記“財務(wù)費用———利息費用”，貸記“應(yīng)付債券———利息調(diào)整”。也就是說，企業(yè)因發(fā)行債券而支付的手續(xù)費支出在會計核算上確認為資本性支出，計入債券的初始成本?！镀髽I(yè)所得稅法實施條例》第二十八條規(guī)定，企業(yè)發(fā)生的支出應(yīng)當(dāng)區(qū)分收益性支出和資本性支出。收益性支出在發(fā)生當(dāng)期直接扣除；資本性支出應(yīng)當(dāng)分期扣除或者計入有關(guān)資產(chǎn)成本，不得在發(fā)生當(dāng)期直接扣除。同時，財稅〔2009〕29號文件第四項規(guī)定，企業(yè)已計入固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等相關(guān)資產(chǎn)的手續(xù)費及傭金支出，應(yīng)當(dāng)通過折舊、攤銷等方式分期扣除，不得在發(fā)生當(dāng)期直接扣除。因此，因發(fā)行債券而支付給有關(guān)證券承銷機構(gòu)的手續(xù)費及傭金，應(yīng)在債券發(fā)行期內(nèi)各年計提利息時轉(zhuǎn)入各年的財務(wù)費用，分期扣除，而不能在發(fā)行當(dāng)年一次性申報扣除。
通過以上分析，可以得出以下結(jié)論：
1.上市公司在發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債過程中，因發(fā)行認股權(quán)證（權(quán)益性證券）而支付給有關(guān)證券承銷機構(gòu)的手續(xù)費及傭金，在企業(yè)所得稅申報時不得在稅前扣除。
2.上市公司在發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債過程中，因發(fā)行債券而支付的手續(xù)費支出屬于資本性支出，應(yīng)在債券發(fā)行期內(nèi)分期扣除，而不能在發(fā)生當(dāng)期企業(yè)所得稅申報時，一次性在稅前扣除。