第一百二十三條 證券公司設(shè)立或者撤銷(xiāo)分支機(jī)構(gòu)、變更業(yè)務(wù)范圍或者注冊(cè)資本、變更公司章程、合并、分立、變更公司形式或者解散，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
【釋義】 本條是對(duì)證券公司重要事項(xiàng)的變更必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的規(guī)定。
一、依據(jù)本條的規(guī)定，證券公司下列事項(xiàng)的變更，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
1．設(shè)立或者撤銷(xiāo)分支機(jī)構(gòu)。是指證券公司設(shè)立或者撤銷(xiāo)其分公司（含營(yíng)業(yè)部）。
2．變更業(yè)務(wù)范圍。是指證券公司改變其經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法核定的證券業(yè)務(wù)，擴(kuò)大或者縮小其業(yè)務(wù)范圍。
3．變更注冊(cè)資本。是指證券公司改變其依法經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)的資本額，增加或者減少注冊(cè)資本。
4．變更公司章程。是指證券公司修改其公司章程的法定記載事項(xiàng)。如改變公司名稱(chēng)、住所、法定代表人等。
5．公司合并。是指證券公司與其他公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，合并設(shè)立新公司，或者吸收合并其他公司，或者被其他公司吸收合并。
6．公司分立。是指證券公司將其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)分割，設(shè)立幾家新公司。原公司保留的，相應(yīng)核減其注冊(cè)資本，經(jīng)核減后的公司注冊(cè)資本不得低于法定注冊(cè)資本限額。
7．變更公司形式。是指證券有限責(zé)任公司依法變更為證券股份有限公司，或者證券股份有限公司依法變更為證券有限責(zé)任公司。
8．公司解散。是指證券公司自行決定解散，經(jīng)清算，終止其法人資格。
二、證券公司上述事項(xiàng)的變更，對(duì)公司股東、債權(quán)人及客戶(hù)的利益具有重要影響。為了保證交易安全，維護(hù)證券公司股東、債權(quán)人及客戶(hù)利益，本條規(guī)定，證券公司上述事項(xiàng)的變更，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，否則，不具有法律效力，不得對(duì)抗第三人，由此給他人造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。這也是國(guó)際上的通行作法。如日本證券交易法規(guī)定，證券公司擬變更商號(hào)、資本額、業(yè)務(wù)方法，擬設(shè)立分公司或者其他營(yíng)業(yè)所，擬在國(guó)外設(shè)立經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)的公司，或者與其他公司合并，或者將營(yíng)業(yè)的全部或者一部分出讓或者接受出讓?zhuān)蛘邲Q定解散，都必須取得大藏大臣認(rèn)可。韓國(guó)證券和交易法規(guī)定，證券公司擬兼并其他公司，全部或者部分轉(zhuǎn)移其業(yè)務(wù)，或者獲取其他公司的業(yè)務(wù)，都必須征得財(cái)政部長(zhǎng)的批準(zhǔn)；證券公司擬變更名稱(chēng)、設(shè)立或者撤銷(xiāo)其分支機(jī)構(gòu)及其他業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)，都必須征得證券交易委員會(huì)的同意。
【釋義】 本條是對(duì)證券公司重要事項(xiàng)的變更必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的規(guī)定。
一、依據(jù)本條的規(guī)定，證券公司下列事項(xiàng)的變更，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
1．設(shè)立或者撤銷(xiāo)分支機(jī)構(gòu)。是指證券公司設(shè)立或者撤銷(xiāo)其分公司（含營(yíng)業(yè)部）。
2．變更業(yè)務(wù)范圍。是指證券公司改變其經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法核定的證券業(yè)務(wù)，擴(kuò)大或者縮小其業(yè)務(wù)范圍。
3．變更注冊(cè)資本。是指證券公司改變其依法經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)的資本額，增加或者減少注冊(cè)資本。
4．變更公司章程。是指證券公司修改其公司章程的法定記載事項(xiàng)。如改變公司名稱(chēng)、住所、法定代表人等。
5．公司合并。是指證券公司與其他公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，合并設(shè)立新公司，或者吸收合并其他公司，或者被其他公司吸收合并。
6．公司分立。是指證券公司將其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)分割，設(shè)立幾家新公司。原公司保留的，相應(yīng)核減其注冊(cè)資本，經(jīng)核減后的公司注冊(cè)資本不得低于法定注冊(cè)資本限額。
7．變更公司形式。是指證券有限責(zé)任公司依法變更為證券股份有限公司，或者證券股份有限公司依法變更為證券有限責(zé)任公司。
8．公司解散。是指證券公司自行決定解散，經(jīng)清算，終止其法人資格。
二、證券公司上述事項(xiàng)的變更，對(duì)公司股東、債權(quán)人及客戶(hù)的利益具有重要影響。為了保證交易安全，維護(hù)證券公司股東、債權(quán)人及客戶(hù)利益，本條規(guī)定，證券公司上述事項(xiàng)的變更，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，否則，不具有法律效力，不得對(duì)抗第三人，由此給他人造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。這也是國(guó)際上的通行作法。如日本證券交易法規(guī)定，證券公司擬變更商號(hào)、資本額、業(yè)務(wù)方法，擬設(shè)立分公司或者其他營(yíng)業(yè)所，擬在國(guó)外設(shè)立經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)的公司，或者與其他公司合并，或者將營(yíng)業(yè)的全部或者一部分出讓或者接受出讓?zhuān)蛘邲Q定解散，都必須取得大藏大臣認(rèn)可。韓國(guó)證券和交易法規(guī)定，證券公司擬兼并其他公司，全部或者部分轉(zhuǎn)移其業(yè)務(wù)，或者獲取其他公司的業(yè)務(wù)，都必須征得財(cái)政部長(zhǎng)的批準(zhǔn)；證券公司擬變更名稱(chēng)、設(shè)立或者撤銷(xiāo)其分支機(jī)構(gòu)及其他業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)，都必須征得證券交易委員會(huì)的同意。