（一）老師，是不是普通合伙人以出資比例承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳出資額承擔(dān)有限責(zé)任？這是不是無限連帶責(zé)任和有限責(zé)任的區(qū)別？
【教師回答】不是的。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
無限連帶責(zé)任是指每個(gè)合伙人對(duì)于合伙債務(wù)都負(fù)有全部清償?shù)牧x務(wù)，而合伙的債權(quán)人也有權(quán)向合伙人中的任何一人或數(shù)人要求其清償債務(wù)的一部分或全部。
有限責(zé)任就是承擔(dān)的責(zé)任是有限的，是以認(rèn)繳的出資額來對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。
（二）請(qǐng)問，有限合伙人退伙后對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。這里的“取回的財(cái)產(chǎn)“如何理解？不是應(yīng)該以出資額為限承擔(dān)責(zé)任么？謝謝。
【教師回答】“有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任”這句話的意思是說，一般情況下，合伙人在退伙時(shí)已結(jié)清了債權(quán)債務(wù)關(guān)系，但是退伙時(shí)有些債務(wù)可能尚未發(fā)生，而等到退伙以后才發(fā)生（原因必須是退伙前的原因，而不能是退伙以后發(fā)生的原因）。因此，有限合伙人仍應(yīng)當(dāng)對(duì)此債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，但以其取回的財(cái)產(chǎn)為限。
之所以這樣規(guī)定是因?yàn)楹匣锲髽I(yè)在經(jīng)營(yíng)的過程中，資產(chǎn)額會(huì)發(fā)生變化，比如出資額是100萬，后來企業(yè)虧損退伙時(shí)只分回了60萬，那么承擔(dān)責(zé)任的范圍是沒有道理按照100萬計(jì)算的。
（三）老師，我想問一下，有限合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以經(jīng)營(yíng)與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。老師在上課時(shí)說，由于有限合伙人不對(duì)外執(zhí)行合伙事務(wù)，所以有限合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行交易；有限合伙人可以經(jīng)營(yíng)與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。我覺得這兩者沒有直接的關(guān)系，也就是說，這樣的解釋很牽強(qiáng)。請(qǐng)問為什么有限合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行交易？為什么有限合伙人可以經(jīng)營(yíng)與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)？請(qǐng)老師詳細(xì)解答。謝謝！
【教師回答】“有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！?BR> 解答：有限合伙企業(yè)中的有限合伙人依照法律規(guī)定不得對(duì)外代表合伙企業(yè)，不執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙企業(yè)的合伙事務(wù)由普通合伙人執(zhí)行。因此，從理論上說，在有限合伙企業(yè)中不會(huì)出現(xiàn)有限合伙人同時(shí)代表著合伙企業(yè)和自己進(jìn)行交易的情況。有限合伙人同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，不會(huì)產(chǎn)生普通合伙企業(yè)中存在的道德風(fēng)險(xiǎn)，也不會(huì)損害合伙企業(yè)及其他合伙人的利益，法律對(duì)此是應(yīng)當(dāng)允許的。因此，《合伙企業(yè)法》明確規(guī)定，有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。同時(shí)，如果其他合伙人認(rèn)為有限合伙人同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易存在風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致同意后在合伙協(xié)議中明確予以禁止的，屬于當(dāng)事人的意思自治，也是可以的。
“有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！?BR> 解答：有限合伙企業(yè)中的有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，也就不會(huì)發(fā)生代表合伙企業(yè)與其自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)的企業(yè)爭(zhēng)奪商業(yè)機(jī)會(huì)的情況。因此，合伙企業(yè)法對(duì)有限合伙人不做競(jìng)業(yè)禁止的限制，明確規(guī)定：有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
法律允許有限合伙人同本合伙企業(yè)競(jìng)業(yè)，只是賦予了有限合伙人一項(xiàng)權(quán)利，如果有限合伙人將該權(quán)利放棄，也應(yīng)當(dāng)是允許的。因此合伙企業(yè)法規(guī)定，如果包括有限合伙人在內(nèi)的全體合伙人協(xié)商一致禁止有限合伙人自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，并在合伙協(xié)議中明確約定，則按照該約定執(zhí)行。在實(shí)踐中，國(guó)外采用有限合伙企業(yè)形式的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，為了減少競(jìng)爭(zhēng)，降低企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，有些在合伙協(xié)議中約定有限合伙人不得再參與設(shè)立與本企業(yè)位于同一領(lǐng)域、處于競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)，這樣的約定是有利于風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)發(fā)展的。
（四）1、什么叫當(dāng)然退伙，個(gè)人喪失償債能力。為什么要當(dāng)然退伙？
2、退伙效果中，若數(shù)人都有繼承權(quán)，要是符合條件的話，那么這幾個(gè)繼承人都可以成為合伙人嗎？
【教師回答】解答：1、當(dāng)然退伙，是指發(fā)生了某種客觀情況而導(dǎo)致的退伙。也就是發(fā)生了當(dāng)然退伙的情形了，這時(shí)不需要再由合伙人決定什么的了，就直接退伙了。
合伙企業(yè)的普通合伙人是需要承擔(dān)無限連帶責(zé)任的，個(gè)人喪失償債能力后就不能對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任了，所以此時(shí)就應(yīng)該當(dāng)然退伙了。
2、如果這些合伙人都有合法的繼承權(quán)，這些繼承人同意，合伙協(xié)議有約定或是全體合伙人一致同意的話，這幾個(gè)繼承人都可以成為合伙人的。不滿足以上說的任何一點(diǎn)的話，都不可以成為合伙人的。
（五）新制度教材p61頁(yè)第3條只提到了有限合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配。那么對(duì)于有限合伙企業(yè)的虧損，是否可以約定由部分人來承擔(dān)？
【教師回答】合伙企業(yè)法規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。可見，合伙協(xié)議當(dāng)然也可以約定不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。
但是對(duì)于有限合伙企業(yè)中“虧損的承擔(dān)”，法律沒有特別規(guī)定，所以就適用“普通合伙企業(yè)”的規(guī)定，即不能由部份合伙人承擔(dān)全部虧損。法律規(guī)定：普通合伙中，合伙協(xié)議“絕對(duì)”不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
【教師回答】不是的。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
無限連帶責(zé)任是指每個(gè)合伙人對(duì)于合伙債務(wù)都負(fù)有全部清償?shù)牧x務(wù)，而合伙的債權(quán)人也有權(quán)向合伙人中的任何一人或數(shù)人要求其清償債務(wù)的一部分或全部。
有限責(zé)任就是承擔(dān)的責(zé)任是有限的，是以認(rèn)繳的出資額來對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。
（二）請(qǐng)問，有限合伙人退伙后對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。這里的“取回的財(cái)產(chǎn)“如何理解？不是應(yīng)該以出資額為限承擔(dān)責(zé)任么？謝謝。
【教師回答】“有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任”這句話的意思是說，一般情況下，合伙人在退伙時(shí)已結(jié)清了債權(quán)債務(wù)關(guān)系，但是退伙時(shí)有些債務(wù)可能尚未發(fā)生，而等到退伙以后才發(fā)生（原因必須是退伙前的原因，而不能是退伙以后發(fā)生的原因）。因此，有限合伙人仍應(yīng)當(dāng)對(duì)此債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，但以其取回的財(cái)產(chǎn)為限。
之所以這樣規(guī)定是因?yàn)楹匣锲髽I(yè)在經(jīng)營(yíng)的過程中，資產(chǎn)額會(huì)發(fā)生變化，比如出資額是100萬，后來企業(yè)虧損退伙時(shí)只分回了60萬，那么承擔(dān)責(zé)任的范圍是沒有道理按照100萬計(jì)算的。
（三）老師，我想問一下，有限合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以經(jīng)營(yíng)與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。老師在上課時(shí)說，由于有限合伙人不對(duì)外執(zhí)行合伙事務(wù)，所以有限合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行交易；有限合伙人可以經(jīng)營(yíng)與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。我覺得這兩者沒有直接的關(guān)系，也就是說，這樣的解釋很牽強(qiáng)。請(qǐng)問為什么有限合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行交易？為什么有限合伙人可以經(jīng)營(yíng)與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)？請(qǐng)老師詳細(xì)解答。謝謝！
【教師回答】“有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！?BR> 解答：有限合伙企業(yè)中的有限合伙人依照法律規(guī)定不得對(duì)外代表合伙企業(yè)，不執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙企業(yè)的合伙事務(wù)由普通合伙人執(zhí)行。因此，從理論上說，在有限合伙企業(yè)中不會(huì)出現(xiàn)有限合伙人同時(shí)代表著合伙企業(yè)和自己進(jìn)行交易的情況。有限合伙人同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，不會(huì)產(chǎn)生普通合伙企業(yè)中存在的道德風(fēng)險(xiǎn)，也不會(huì)損害合伙企業(yè)及其他合伙人的利益，法律對(duì)此是應(yīng)當(dāng)允許的。因此，《合伙企業(yè)法》明確規(guī)定，有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。同時(shí)，如果其他合伙人認(rèn)為有限合伙人同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易存在風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致同意后在合伙協(xié)議中明確予以禁止的，屬于當(dāng)事人的意思自治，也是可以的。
“有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！?BR> 解答：有限合伙企業(yè)中的有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，也就不會(huì)發(fā)生代表合伙企業(yè)與其自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)的企業(yè)爭(zhēng)奪商業(yè)機(jī)會(huì)的情況。因此，合伙企業(yè)法對(duì)有限合伙人不做競(jìng)業(yè)禁止的限制，明確規(guī)定：有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
法律允許有限合伙人同本合伙企業(yè)競(jìng)業(yè)，只是賦予了有限合伙人一項(xiàng)權(quán)利，如果有限合伙人將該權(quán)利放棄，也應(yīng)當(dāng)是允許的。因此合伙企業(yè)法規(guī)定，如果包括有限合伙人在內(nèi)的全體合伙人協(xié)商一致禁止有限合伙人自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，并在合伙協(xié)議中明確約定，則按照該約定執(zhí)行。在實(shí)踐中，國(guó)外采用有限合伙企業(yè)形式的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，為了減少競(jìng)爭(zhēng)，降低企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，有些在合伙協(xié)議中約定有限合伙人不得再參與設(shè)立與本企業(yè)位于同一領(lǐng)域、處于競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)，這樣的約定是有利于風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)發(fā)展的。
（四）1、什么叫當(dāng)然退伙，個(gè)人喪失償債能力。為什么要當(dāng)然退伙？
2、退伙效果中，若數(shù)人都有繼承權(quán)，要是符合條件的話，那么這幾個(gè)繼承人都可以成為合伙人嗎？
【教師回答】解答：1、當(dāng)然退伙，是指發(fā)生了某種客觀情況而導(dǎo)致的退伙。也就是發(fā)生了當(dāng)然退伙的情形了，這時(shí)不需要再由合伙人決定什么的了，就直接退伙了。
合伙企業(yè)的普通合伙人是需要承擔(dān)無限連帶責(zé)任的，個(gè)人喪失償債能力后就不能對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任了，所以此時(shí)就應(yīng)該當(dāng)然退伙了。
2、如果這些合伙人都有合法的繼承權(quán)，這些繼承人同意，合伙協(xié)議有約定或是全體合伙人一致同意的話，這幾個(gè)繼承人都可以成為合伙人的。不滿足以上說的任何一點(diǎn)的話，都不可以成為合伙人的。
（五）新制度教材p61頁(yè)第3條只提到了有限合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配。那么對(duì)于有限合伙企業(yè)的虧損，是否可以約定由部分人來承擔(dān)？
【教師回答】合伙企業(yè)法規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。可見，合伙協(xié)議當(dāng)然也可以約定不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。
但是對(duì)于有限合伙企業(yè)中“虧損的承擔(dān)”，法律沒有特別規(guī)定，所以就適用“普通合伙企業(yè)”的規(guī)定，即不能由部份合伙人承擔(dān)全部虧損。法律規(guī)定：普通合伙中，合伙協(xié)議“絕對(duì)”不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。