第八章 上市公司發(fā)行新股
掌握新股發(fā)行的基本條件、一般規(guī)定、配股的特別規(guī)定、增發(fā)的特別規(guī)定。熟悉新股發(fā)行的申請程序。掌握主承銷商盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。掌握新股發(fā)行申請文件的編制和申報的基本原則、申請文件的形式要求以及文件目錄。
熟悉主承銷商的保薦過程和中國證監(jiān)會的核準程序。
掌握增發(fā)的發(fā)行方式、配股的發(fā)行方式。熟悉增發(fā)及上市業(yè)務操作流程、配股及上市業(yè)務操作流程。
熟悉新股發(fā)行申請過程中信息披露的規(guī)定及各項內(nèi)容。了解上市公司發(fā)行新股時招股說明書的編制和披露。
第一節(jié) 上市公司發(fā)行新股的準備工作
1、 上市公司發(fā)行新股，可以公開發(fā)行、也可以非公開發(fā)行。其中上市公司公開發(fā)行新股是指上市公司向不特定對象發(fā)行新股，包括向原股東配售股份和向不特定對象公開募集股份。
2、 上市公司發(fā)行新股條件：具備健全且良好的組織機構;持續(xù)盈利能力，財務狀況良好;公司在最近三年內(nèi)財務會計文件無虛假記載和無其他重大違反事項，其他條件。
3、 一般規(guī)定有六條：p197-p198
4、 配股的特別規(guī)定：條件：擬配售股份的數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%;控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量;采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行
5、 控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量的70%
6、 增發(fā)的特別規(guī)定：P198-P199
7、 非公開發(fā)行股票的特定對象條件，P199
8、 上市公司非公開發(fā)行股票應當復核的規(guī)定：P199
9、 上市公司存在下列情況之一的，不得非公開發(fā)行股票：P199-200
10、申請程序： 上市公司申請公開發(fā)行新股或者非公開發(fā)行新股，應當有保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。
五步驟200-201頁
11、保薦人盡職調(diào)查：剩余時間和一個會計年度
12、新股發(fā)行的申請文件P203
第二節(jié) 上市公司發(fā)行新股的推薦核準程序
1、上市公司公開發(fā)行新股的推薦核準，包括由保薦人進行的內(nèi)核、出具發(fā)行保薦書以及對承銷商備案材料的合規(guī)性審核、以及由證監(jiān)會進行的受理文件、初審、發(fā)行審核委員會審核、核準發(fā)行等
2、保薦人的推薦：內(nèi)核的概念，是指保薦人(主承銷商)的內(nèi)核小組對擬向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請材料進行核查，確保證券發(fā)行不存在重大的法律和政策障礙以及發(fā)行申請材料具有較高質(zhì)量的行為。
3、中國證監(jiān)會的核準有四項，其中不予核準的6個月后可以再申請。核準的，6個月之內(nèi)要發(fā)行，過期作廢。來源：考試大
第三節(jié) 發(fā)行新股的發(fā)行方式和發(fā)行上市操作程序
1、 增發(fā)的發(fā)行方式：上網(wǎng)定價發(fā)行和網(wǎng)下配售結合;網(wǎng)下網(wǎng)上同時累計投標詢價
2、 配股的發(fā)行方式：網(wǎng)上定價
3、 操作程序P209—211
第四節(jié) 與上市公司發(fā)行新股有關的信息披露
1、 申請過程中的信息披露：2個工作日以及披露的內(nèi)容(披露該資產(chǎn)或者股權的基本情況，交易價格，定價依據(jù)以及是否與公司股東或者其他關聯(lián)人存在厲害關系)
2、 一般要求：P212
3、 增發(fā)和配股過程中的信息披露
4、 《招股說明書》的編制和披露，內(nèi)容P214
掌握新股發(fā)行的基本條件、一般規(guī)定、配股的特別規(guī)定、增發(fā)的特別規(guī)定。熟悉新股發(fā)行的申請程序。掌握主承銷商盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。掌握新股發(fā)行申請文件的編制和申報的基本原則、申請文件的形式要求以及文件目錄。
熟悉主承銷商的保薦過程和中國證監(jiān)會的核準程序。
掌握增發(fā)的發(fā)行方式、配股的發(fā)行方式。熟悉增發(fā)及上市業(yè)務操作流程、配股及上市業(yè)務操作流程。
熟悉新股發(fā)行申請過程中信息披露的規(guī)定及各項內(nèi)容。了解上市公司發(fā)行新股時招股說明書的編制和披露。
第一節(jié) 上市公司發(fā)行新股的準備工作
1、 上市公司發(fā)行新股，可以公開發(fā)行、也可以非公開發(fā)行。其中上市公司公開發(fā)行新股是指上市公司向不特定對象發(fā)行新股，包括向原股東配售股份和向不特定對象公開募集股份。
2、 上市公司發(fā)行新股條件：具備健全且良好的組織機構;持續(xù)盈利能力，財務狀況良好;公司在最近三年內(nèi)財務會計文件無虛假記載和無其他重大違反事項，其他條件。
3、 一般規(guī)定有六條：p197-p198
4、 配股的特別規(guī)定：條件：擬配售股份的數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%;控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量;采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行
5、 控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量的70%
6、 增發(fā)的特別規(guī)定：P198-P199
7、 非公開發(fā)行股票的特定對象條件，P199
8、 上市公司非公開發(fā)行股票應當復核的規(guī)定：P199
9、 上市公司存在下列情況之一的，不得非公開發(fā)行股票：P199-200
10、申請程序： 上市公司申請公開發(fā)行新股或者非公開發(fā)行新股，應當有保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。
五步驟200-201頁
11、保薦人盡職調(diào)查：剩余時間和一個會計年度
12、新股發(fā)行的申請文件P203
第二節(jié) 上市公司發(fā)行新股的推薦核準程序
1、上市公司公開發(fā)行新股的推薦核準，包括由保薦人進行的內(nèi)核、出具發(fā)行保薦書以及對承銷商備案材料的合規(guī)性審核、以及由證監(jiān)會進行的受理文件、初審、發(fā)行審核委員會審核、核準發(fā)行等
2、保薦人的推薦：內(nèi)核的概念，是指保薦人(主承銷商)的內(nèi)核小組對擬向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請材料進行核查，確保證券發(fā)行不存在重大的法律和政策障礙以及發(fā)行申請材料具有較高質(zhì)量的行為。
3、中國證監(jiān)會的核準有四項，其中不予核準的6個月后可以再申請。核準的，6個月之內(nèi)要發(fā)行，過期作廢。來源：考試大
第三節(jié) 發(fā)行新股的發(fā)行方式和發(fā)行上市操作程序
1、 增發(fā)的發(fā)行方式：上網(wǎng)定價發(fā)行和網(wǎng)下配售結合;網(wǎng)下網(wǎng)上同時累計投標詢價
2、 配股的發(fā)行方式：網(wǎng)上定價
3、 操作程序P209—211
第四節(jié) 與上市公司發(fā)行新股有關的信息披露
1、 申請過程中的信息披露：2個工作日以及披露的內(nèi)容(披露該資產(chǎn)或者股權的基本情況，交易價格，定價依據(jù)以及是否與公司股東或者其他關聯(lián)人存在厲害關系)
2、 一般要求：P212
3、 增發(fā)和配股過程中的信息披露
4、 《招股說明書》的編制和披露，內(nèi)容P214