第二節(jié)：有限責任公司
1 ．掌握有限責任公司的組織機構
2 ．掌握一人有限公司的特別規(guī)定
3 ．掌握國有獨資公司的特別規(guī)定
4 ．熟悉有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓
有限責任公司：
1 ．有限責任公司的組織機構
（1）股東會
（2）董事會：有限責任公司設董事會的，其成員為 3 - 13 人；但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設
1名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，其職權由公司章程規(guī)定。
（3）經(jīng)理
（4）監(jiān)事會：有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于 3 人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設 1 至 2 名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于 1 / 3，具體比例由公司章程規(guī)定。職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設主席 1 人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
2 ．一人有限公司的特別規(guī)定
一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司，注冊資本最低限額為人民幣 10
萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設立一個有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。章程由股東制定，不設股東會。股東做出公司法規(guī)定的股東會職權范圍內(nèi)的事項的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
一人有限責任公司資產(chǎn)不足清償債務時．如果股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。
3 ．國有獨資公司的特別規(guī)定
國有獨資公司的章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構制定，或由董事會制定，報國資監(jiān)管機構批準。
國有獨資公司的組織機構：
1 ．不設股東會，國資監(jiān)管機構行使股東會職權。
2 ．設董事會、監(jiān)事會，其成員由國資監(jiān)管機構委派。
3 ．設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。
董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國資監(jiān)管機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。
1 ．掌握有限責任公司的組織機構
2 ．掌握一人有限公司的特別規(guī)定
3 ．掌握國有獨資公司的特別規(guī)定
4 ．熟悉有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓
有限責任公司：
1 ．有限責任公司的組織機構
（1）股東會
（2）董事會：有限責任公司設董事會的，其成員為 3 - 13 人；但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設
1名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，其職權由公司章程規(guī)定。
（3）經(jīng)理
（4）監(jiān)事會：有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于 3 人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設 1 至 2 名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于 1 / 3，具體比例由公司章程規(guī)定。職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設主席 1 人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
2 ．一人有限公司的特別規(guī)定
一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司，注冊資本最低限額為人民幣 10
萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設立一個有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。章程由股東制定，不設股東會。股東做出公司法規(guī)定的股東會職權范圍內(nèi)的事項的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
一人有限責任公司資產(chǎn)不足清償債務時．如果股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。
3 ．國有獨資公司的特別規(guī)定
國有獨資公司的章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構制定，或由董事會制定，報國資監(jiān)管機構批準。
國有獨資公司的組織機構：
1 ．不設股東會，國資監(jiān)管機構行使股東會職權。
2 ．設董事會、監(jiān)事會，其成員由國資監(jiān)管機構委派。
3 ．設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。
董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國資監(jiān)管機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。