第三-四節(jié)
（三）股份有限公司
股份公司的組織機(jī)構(gòu)
股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
1 ．股東大會(huì)
股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。公司法關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會(huì)。
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開 1 次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在 2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
① 董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的 2 /3時(shí)；
② 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1 / 3 時(shí)；
③ 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10％以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
④ 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
⑤ 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
⑥ 公司章程規(guī)定的其他情形。
股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會(huì)做出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)做出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
2 ．董事會(huì)
董事會(huì)是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，其成員為 5 人至 19 人。關(guān)于董事任期，董事會(huì)職權(quán)，適用有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。
董事長、副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。其決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，可以免除責(zé)任。
3 ．經(jīng)理
股份有限公司的經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理職權(quán)適用有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。
4 ．監(jiān)事會(huì)
監(jiān)事會(huì)是公司經(jīng)營活動(dòng)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其成員不少于3 人，包括股東代表和適當(dāng)比例的職工代表（通過民主選舉產(chǎn)生，比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定）。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的職權(quán)和任期參照有限責(zé)任公司的規(guī)定。
上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
1 ．上市公司在 l 年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額 30 ％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)做出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2 /3 以上通過。
2 ．上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
3 ．上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代行表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會(huì)議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足
3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。
2 ．熟悉股份公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
（四）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)
1 ．熟悉董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格
2 ．了解董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)
（三）股份有限公司
股份公司的組織機(jī)構(gòu)
股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
1 ．股東大會(huì)
股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。公司法關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會(huì)。
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開 1 次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在 2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
① 董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的 2 /3時(shí)；
② 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1 / 3 時(shí)；
③ 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10％以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
④ 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
⑤ 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
⑥ 公司章程規(guī)定的其他情形。
股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會(huì)做出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)做出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
2 ．董事會(huì)
董事會(huì)是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，其成員為 5 人至 19 人。關(guān)于董事任期，董事會(huì)職權(quán)，適用有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。
董事長、副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。其決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，可以免除責(zé)任。
3 ．經(jīng)理
股份有限公司的經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理職權(quán)適用有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。
4 ．監(jiān)事會(huì)
監(jiān)事會(huì)是公司經(jīng)營活動(dòng)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其成員不少于3 人，包括股東代表和適當(dāng)比例的職工代表（通過民主選舉產(chǎn)生，比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定）。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的職權(quán)和任期參照有限責(zé)任公司的規(guī)定。
上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
1 ．上市公司在 l 年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額 30 ％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)做出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2 /3 以上通過。
2 ．上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
3 ．上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代行表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會(huì)議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足
3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。
2 ．熟悉股份公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
（四）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)
1 ．熟悉董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格
2 ．了解董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)