（二）有限責任公司董事會
1.除另有規(guī)定的外，董事會成員為3～13人。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。
2.董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事每屆任期不得超過3年，但可連選連任。
3.董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會決議的表決，實行1人1票。董事會的決定應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)在記錄上簽名。
4.董事會行使下列職權(quán)：
（1）負責召集股東會，并向股東會報告工作;
（2）執(zhí)行股東會決議;
（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
（5）制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;
（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;
（10）制定公司的基本管理制度;
（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
（三）經(jīng)理
（四）有限責任公司監(jiān)事會或監(jiān)事
1.公司的經(jīng)營規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。
2.董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆3年，但任期屆滿，可以連選連任。監(jiān)事可列席董事會會議。
四、有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1.有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
2.股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
3.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
五、一人有限責任公司的特別規(guī)定
1.一人公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
2.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人公司，該一人公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。
3.股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
例題：關(guān)于一人有限責任公司的下列說法中，正確的是（）。
A.注冊資本最低限額是3萬元人民幣
B.股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額的30%
C.一個自然人只能設(shè)立一個一人公司
D.一人有限責任公司不設(shè)立股東會
E.對應(yīng)由股東會決定的事項，由股東做出書面決定，簽名后置備于公司
答案：CDE
1.除另有規(guī)定的外，董事會成員為3～13人。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。
2.董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事每屆任期不得超過3年，但可連選連任。
3.董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會決議的表決，實行1人1票。董事會的決定應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)在記錄上簽名。
4.董事會行使下列職權(quán)：
（1）負責召集股東會，并向股東會報告工作;
（2）執(zhí)行股東會決議;
（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
（5）制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;
（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;
（10）制定公司的基本管理制度;
（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
（三）經(jīng)理
（四）有限責任公司監(jiān)事會或監(jiān)事
1.公司的經(jīng)營規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。
2.董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆3年，但任期屆滿，可以連選連任。監(jiān)事可列席董事會會議。
四、有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1.有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
2.股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
3.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
五、一人有限責任公司的特別規(guī)定
1.一人公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
2.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人公司，該一人公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。
3.股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
例題：關(guān)于一人有限責任公司的下列說法中，正確的是（）。
A.注冊資本最低限額是3萬元人民幣
B.股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額的30%
C.一個自然人只能設(shè)立一個一人公司
D.一人有限責任公司不設(shè)立股東會
E.對應(yīng)由股東會決定的事項，由股東做出書面決定，簽名后置備于公司
答案：CDE